万科企业股份有限公司首期(2006~2008年)限制性股票激励计划

万科企业股份有限公司首期(2006~2008年)限制性股票激励计划
万科企业股份有限公司首期(2006~2008年)限制性股票激励计划

万科企业股份有限公司首期(2006~2008年)限制性股票激励计划

第一章总则

第一条:为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,万科企业股份有限公司(以下简称“万科”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“股票激励计划”或“本计划”)。

第二条:本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定,经公司董事会审核,并经中国证券监督管理委员会审核无异议后,由股东大会批准实施。

第三条:制定本计划所遵循的基本原则:

(一) 公平、公正、公开;

(二) 激励和制约相结合;

(三) 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致,有利于公司的可持续发展;

(四) 维护股东权益,为股东带来更高效更持续的回报。

第四条:制定本计划的目的:

(一) 倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制;

(二) 激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;

(三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标;

(四) 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;

(五) 鼓励并奖励业务创新和变革精神,增強公司的竞争力。

第二章释义

限制性股票指公司将激励基金奖励给激励对象,激励对象授权公司委托信托机构购买的公司股票;在条件成就时,该等股票将过户至激励对象个人名下;

本计划指万科首期(2006~2008年)限制性股票激励计划,由三个独立年度计划构成;

公司股票指万科A股股票激励基金指公司依本计划奖励给激励对象,并受激励对象授权,委托信托机构买入股票的资金;

T年指从激励基金预提日到T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期(近似一年),在这一期间信托机构将在规定的期间内从二级市场买入万科A股股票;

储备期指从T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1年年报公告日的近似一年时间。在这期间,信托机构所持有的股票不计入个人账户;

等待期指等待期结束之日(即T+1年年报公告日),在达成当期归属条件下,信托机构将该批限制性股票全部以非交易过户方式过户到激励对象个人账户;

当期归属指等待期结束之日(即T+1年年报公告日),在达成当期归属条件下,信托机构将该批限制性股票全部以非交易过户方式过户到激励对象个人账户;

补充归属指于等待期结束之日,未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票,如满足补充归属条件,则可在T+3年起始10个交易日内进行补充归属;

窗口期指信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为,将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。窗口期的规定如下:万科定期报告公告日后第2个交易日至下一次定期报告公告前10个交易日内为信托机构买卖股票的窗口期,但下列期间不包括在窗口期内:1. 涉及重大交易或重大事项的董事会会议召开前10日至该事项公告后2个交易日;2. 其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日;

向后复权指以除权前的股价为基准(即除权前的股价不变),将除权后的股价向上调整;

初始股价PriceA指T年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价;

PriceB指T+1年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价;

PriceC指T+2年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价;

信托公司、信托机构、深国投指深圳国际信托投资有限责任公司公司。

第三章限制性股票激励计划的激励对象

第六条:本公司限制性股票激励计划的激励对象为:

(一) 于公司受薪的董事会和监事会成员;

(二) 高级管理人员;

(三) 中层管理人员;

(四) 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。

股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。

第七条:第六条所列人员有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

(一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三) 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象承诺:如在股票激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不能成为激励对象的,其将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿。

第四章限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间

第八条:本计划的基本操作模式为:公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象,激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式,在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票,并在条件成就时过户给激励对象。

第九条:本计划的基本操作流程为:信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票,在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上,确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例,以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额,并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后,在公司A股股价符合指定股价条件下,信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下,其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

第十条:首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成,即2006年至2008年每年一个计划,每个计划期限通常为两年,最长不超过三年(仅当发生补充归属时)。

图一万科股票激励计划基本操作流程示意图

第五章激励基金的提取与提取条件

第十一条:每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数,根据净利润增长率确定提取比例,在一定幅度内提取。详情如下:

(一) 当净利润增长率超过15%但不超过30%时,以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数,计提当年度激励基金;

(二) 当净利润增长比例超过30%时,以30%为提取百分比、以净利润净增

加额为提取基数,计提当年度激励基金;

(三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

表一激励基金提取比例示意

第十二条:每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件:每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标,其启动的条件具体为:

(一) 年净利润(NP)增长率超过15%;

(二) 全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%;

(三) 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份,当年每

股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者,配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。

第十三条:本计划第十二条所述业绩指标的计算方法:

(一)用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性

损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者,且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标;

(二)如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产,则当年的“净利润净

增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中,应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额,在计算净资产收益率的“净资产”中,应扣除此部分新增资产所对应的净资产;

(三)用于计算每股收益年增长率中:

(1) EPS为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”;

(2) 当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动(例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等)对EPS的影响将予以剔出。

第十四条:激励基金采取预提方式操作。公司于T-1年度股东大会审议通过T-1年度报告及经审计的财务报告决议公告日(首年2006年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日),以上一年度的净利润净增加额为基数,按30%的比例预提当年激励基金,并根据激励对象的授权,委托信托机构在激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内,以预提的激励基金从二级市场上购入万科A股作为股票激励计划授予的基础。

第十五条:在T年年度股东大会审议通过T年年度报告及经审计的财务报告决议公告日:

(一)如果公司当年业绩指标达到本计划第十二条的要求,则公司根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告,对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整,以符合上一年度实际应提取的金额,同时预提下一年度激励基金;如果预提激励基金过多,由信托机构在年度股东大会决议公告之日起10个属于可交易窗口期的交易日内售出部分股票,将售出股票所获得的与多提的差额部分相当的资金在出售后3个工作日内移交给公司;如果预提激励基金不足,不足的差额部分补充提取后,由信托机构在年度股东大会决议公告之日起20个属于可交易窗口期的交易日内买入股票,并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中;2008年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整,而不再预提激励基金,除非新一期计划产生。

(二)如果公司当年业绩指标未能达到本计划第十二条的要求,则公司应于年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告,信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度

计划项下的全部万科股票,并将股票出售所得资金依激励对象的承诺在出售后3个工作日内移交给公司。

(三)按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》(证监会计字[2001]15号)的相关规定在公司成本费用中列支。

第六章限制性股票归属的方式及条件

第十六条:每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日(即T+1年年报公告日),在达成当期归属条件的前提下,信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请,在履行相关审核程序后,将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象;如由于未达成当期归属条件,未进行当期归属,则在T+3年起始10个交易日内,在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。

第十七条:当期归属:在等待期结束之日(即T+1年年报公告日),限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象:PriceB > PriceA。

第十八条:补充归属:因未达到当期归属条件而没有归属,限制性股票可延迟大约一年至T+3年起始10个交易日内进行补充归属,但必须同时满足下列两个条件:

(一) PriceC > PriceA;

(二) PriceC > PriceB。

第十九条:取消归属:如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件,则公司应于T+3年起始2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告,信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票,并在出售股票后的3个工作日内将股票出售所得资金

依激励对象的承诺移交给公司。如未满足补充归属条件,且万科未在指定时间内进行公告的,万科股东可持其持股证明,书面要求信托机构于其请求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票,并将股票出售所得资金在出售股票后的3个工作日内移交给公司。

图二限制性股票归属方式及时间示意图

第七章限制性股票的分配

第二十条:董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的10%;总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的7%。其他激励对象分配方案确定方法如下:

董事、监事的分配方案由股东大会决定;未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定;未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定,报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。

第二十一条:分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则,结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

第二十二条:当出现本计划第七条、第三十七条的情形以及限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时,可依据第二十条的原则对最终的激励对象进行调整。

第二十三条:信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%;非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%(股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时公司已发行的股本总额)。

第八章限制性股票的过户和禁售期

第二十四条:在满足归属条件后,公司将依本计划第二十条确定的激励对象名单提交信托机构、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司。在被激励对象的非交易过户税费纳后,由中国证券登记结算有限责任公司办理将限制性股票由信托机构非交易过户至激励对象个人账户的手续。

第二十五条:激励对象在职期间,转让其持有的限制性股票,应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及万科《公司章程》的规定。在离职后半年内,受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。

第九章信托合同特别约定

第二十六条:激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算,每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划,依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。

第二十七条:信托机构按本计划所持有的万科股票,只可在下列情形下于二级市场出售:

(一) 因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足而出售该年度计划项下全部或部分股票;

(二) 支付中国证券登记结算有限责任公司将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费;

(三) 为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。

其中:

1、信托机构在出现第(二)、(三)项规定的情况而出售信托财产中的股票,每年出售数量不得超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五,且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。

2、因第(三)项而出售股票,信托机构可于T+1年最后20个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份,并可于当期归属前20个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。如该年度计划项下的股票未能当期归属,则信托机构可于T+2年最后20个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份,并可于补充归属前8个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。

3、因第(一)项而出售股票,信托机构应在确认第(一)项所涉及内容的公告之日或者万科股东以第(一)项所涉及内容未在指定时间内公告为理由提出书面要求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票。

4、在同一股票帐户下,信托机构在规定的期间内买入股票时,禁止因任何原因在该期间出售股票。

第二十八条:激励对象因授权公司委托信托机构管理激励基金而应付信托机构的信托管理费在每一年预提的激励基金转入信托机构独立帐户时一次性从该笔基金中扣除。

第二十九条:信托机构承诺只在获得激励基金后的规定期间内购买公司股票,出售公司股票也必须在规定期间内进行,且持有股票的时间需超过六个月。

第三十条:由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托机构在该产品有效期内且不超过10个属于交易窗口期的交易日内出售,并在该产品首次出售之日起20个属于交易窗口期的交易日内用所获资金买入公司股票。

第十章公司与激励对象各自的权利义务

第三十一条:激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系,且未有损害公司利益行为,在依第二十条确定为激励对象的条件下,可以按照本计划获授限制性股票。

第三十二条:公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起从本计划所获得的全部利益返还给公司。

第三十三条:信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益,其所获收益纳入信托财产。

第三十四条:信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。

第三十五条:限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股,享有股东应享有的一切法定权益。

第三十六条:激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。

第十一章股票激励计划的特殊规定

第三十七条:激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的,其限制性股票授予资格将被取消。

第三十八条:当公司发生合并或分立时,按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。

第三十九条:当公司控制权发生变更时,控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项

下信托财产立刻全部归属。当该要求提出时,与本计划第三十九条和第四十条相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。

控制权变更指下列任何一种情形出现:

(一) 在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更;

(二) 董事会任期未届满,股东大会一次性表决通过董事会半数成员更换。

第四十条:公司控制权发生变更且控制权变更前的半数以上法定高级管理人员书面要求将信托财产立刻全部归属时,激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定,而无须再经公司股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备,也不受本计划第三十七条规定之限制。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。

第十二章股票激励计划的终止

第四十一条:本计划将在下述条件下终止实施:

(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(三) 中国证监会认定的其他情形。

第四十二条:本计划如因第四十一条而终止,信托机构应于该年度计划被确认为终止的公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内出售本计划项下的股票,并将出售所得资金在出售股票后的3个工作日内移交给公司。

第十三章信息披露和监管

第四十三条:公司在定期报告中需披露限制性股票激励计划的有关内容:

(一) 资产状况:信托帐户持有万科股票数量;

(二) 管理层因限制性股票激励计划已获得的股票;

(三) 期末管理层持股情况;

(四) 《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的应在定期报告中披露的信息。

第四十四条:本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的监管。

第十四章附则

第四十五条:本计划所称的“不超过”、“不低于”含本数,“超过”、“以上”不含本数。

第四十六条:本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

第四十七条:本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

第四十八条:本计划由公司董事会负责解释。

第四十九条:本计划一旦生效,签署附件所列《承诺及授权委托书》并同意受其约束是取得激励对象资格的先决条件。

第五十条:本计划生效后,激励对象同意享有本计划下的权利,即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

万科企业股份有限公司

二OO六年四月二十八日

限制性股权激励方案范本

限制性股权激励方案范本 甲方: 法人: 地址: 电话: 乙方: 身份证号码: 现住址: 联系电话: 根据合同法、公司《股权激励实施细则》(以下简称《实施细则》)、公司《第一次股权激励计划》(以下简称《激励计划》)、《公司章程》有关规定,依照甲方股东大会有关决议,就乙方参与甲方股权激励计划,本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,订立如下协议: 一、前提条件 1、乙方在_________年______月______日始在甲方公司部门任之职。 2、经甲方行政部按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定,确认乙方具有参与该计划的资格。若不能同时满足以上2个条款,则本协议失效。 二、限制性激励权利的考核与授予 1、由甲方的行政部按照《激励计划》及《绩效考核办法》中的要求对乙方进行考核,并根据考核结果授予乙方相应的限制性激励权利数量。 2、如果乙方考核符合条件,甲方在考核结束后______天内发出《限制性权益确认书》(“分红权”或“期权”)。 3、乙方在接到《限制性权益确认书》(注明“分红权”)后,同意分红权激励部分的收益累积后作为今后个人执行期权计划的入股资金,不进行现金分配;

并于______天内签字返回行政部;逾期不签回,视为乙方放弃本次确认书中全部权利。 4、乙方在接到《限制性权益确认书》(注明“期权”)后______天内签回行政部并实施,否则视为乙方放弃本次确认书中全部权利。乙方分红权累积的收益不足以购买所对应的出资额时,则可自筹或向公司借款,如果向公司借款需取得股东大会同意。 三、限制性权益的权利与限制 1、乙方取得的公司或员工持股平台的股权将设定锁定期,锁定期自取得日(工商登记日)起为______年;若锁定期结束或为结束时,公司启动上市,则锁定期按《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定执行。 2、乙方持有的限制性股权在锁定期间依法享有投票权、表决权与分红权。 3、未经股东会同意,乙方持有的分红权或锁定期间的限制性股权不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。 4、当甲方发生送股、转增、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时,乙方所持有的限制权利进行相应调整。 5、乙方的行权和退出依照国家法规、《激励计划》和《实施细则》相关规定执行。 6、在行权期内公司上市,公司将提前通知乙方行权,将乙方限制性权益转为公司注册股。 四、本协议书的终止 1、在本合同有效期内,凡发生下列事由(包括但不限于),自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红,情节严重的,公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分,行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。

限制性股票激励计划实施考核办法

限制性股票激励计划实施考核办法 为保证XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际,特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象,包括但不限于公司董事、中高级管理人员、核心业务(技术)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对激励对象进行考核。 五、绩效考评评价指标及标准 (一)公司层面业绩考核

授予各年度业绩考核目标如下表所示: 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 (二)个人层面绩效考核 对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档,对应的考核结果如下: 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档,则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上,激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁,当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 六、考核期间与次数

有限责任公司股权激励管理制度(限制性股权)

股权激励管理制度 一、目的 1.加强员工与公司凝聚力; 2.促进员工与公司共同发展; 3.约束和规范短期行为; 4.吸引和留住优秀人才; 5.让员工分享公司发展带来的收益; 6.奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1.公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构; 2.薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定,并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3.《股权激励计划》经董事会审核,报公司股东会审议。 4.公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5.公司监事是本次股权激励计划的监督机构,负责核实激励对象的适合性,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1.公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。 2.公司与激励对象签订“股权激励协议书”,激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定获得限制性股权,并可按规定申请解锁及申请回购。 四、股权激励范围 1.股权激励对象范围详见《股权激励计划》,具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

2.股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1.股权激励计划的编制 (1)公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估; (2)薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估; (3)薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估; (4)薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估; 2.《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》,报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与解锁 1.公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后,授予相应的限制性股权(即由公司实际控制人或大股东向激励对象转让股权); 2.依据《股权激励计划》的规定,对激励对象授予的限制性股权的价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。 3.激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4.激励对象获得的限制性股权的回购由《股权激励计划》规定,并按《股权激励计划》实施。 七、其它条款 1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2.本股权激励管理制度未涉及内容,以《股权激励计划》规定为准。 3.本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4.股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。

限制性股权激励计划模板

本方案适用情况:(1)本方案为限制性股权模式;(2)本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制;(3)本方案经董事会批准后使用;(4)本方案是公司实施限制性股权激励的核心文件;(5)本方案涵盖了限制性股权激励计划的所有条款,关键条款已标注使用说明,下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用,修改完毕后删掉说明(红色字体)即可。 限制性股票(股权):激励对象获授一定数量的公司股票(股权),只有在工作年限或业绩目标符合规定条件,限制性股票(权)才能实际归属至激励对象名下,并从中获益。 关于 【XXXX有限公司】 之 __________________________ 股权激励计划 __________________________ 【xxxx】年【xx】月

目录 第一章总则................................................. - 3 - 第二章定义................................................. - 3 - 第三章激励目的............................................. - 4 - 第四章激励总量............................................. - 4 - 第五章管理机构............................................. - 4 - 第六章员工激励股权的授予................................... - 5 - 第七章员工激励股权的归属................................... - 5 - 第八章内部管理制度......................................... - 6 - 第九章员工激励股权的转让和处置............................. - 6 - 第十章激励对象离职时的特殊处理............................. - 7 - 第十一章特殊情况下对员工激励股权的调整....................... - 7 - 第十二章相关税费............................................. - 8 - 第十三章附则................................................. - 8 -

股权激励-限制性股票

迄今为止最专业的股权激励经验总结 (二)限制性股票 在系统阐述各种模式的要义及实践操作之前,承接上文,有必要先介绍一下华扬资本对股权激励的基本逻辑: 1、股权是有价值的,而且具有资本价值,所以用股权来激励是有价值的 2、股权激励首要考虑是要达到激励目的,要看结果,看有无促进企业价值的增长 3、用具有资本价值的股权来激励员工,隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的 4、人力资本的价值,同样也是不看过程看结果,看有无促进企业价值的增长 5、所以,股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩 上述逻辑用一句话来描述,就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑,对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一,非上市企业中也大量应用,参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题: 什么是限制性股票 对限制性股票的理解 限制性股票在非上市公司的应用 第一个问题:什么是限制性股票 华扬资本对限制性股票的定义:限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定(限售),锁定期(限售期)结束后,若业绩考核达标,则可分N年解除限售股票(解除限售),股票可在二级市场卖出并从中获益。 注意其中标注红色的字体,华扬资本先带领大家一起来解读下定义: 1、限制性股票是面向上市公司的,但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。 2、解除限售的条件在授予前就已经确定。 3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票,需要先缴纳购股资金。 4、限制性股票的重点在“限制性”三个字,公司授予激励对象的股票是有限制的,只有业绩考核达标,才可以解除这种限制。

限制性股权激励计划

限制性股权激励计划 第一章实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员及核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起,促进公司业绩持续增长,在充分保障股东利益的前提下,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。 第二章本计划的管理机构 第一条股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 第二条董事会是本计划的执行管理机构,负责拟订和修订本计划并报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第三条监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。 第三章激励对象的确定依据和范围 第一条激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司高级管理人员、核心员工 3、不得成为激励对象的情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的; (4)公司董事会认定的其他严重违反公司规定或严重损害公司利益的情形;(5)法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。 第二条激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计人,包括: 1、公司高级管理人员; 2、公司核心员工; 以上激励对象中,高级管理人员需由公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或签署了劳动合同或雇佣合同。 第四章激励计划具体内容 第一条激励计划的股票来源

传音控股:2020年限制性股票激励计划(草案)

证券代码:688036 证券简称:传音控股 深圳传音控股股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 (草案) 深圳传音控股股份有限公司 二零二零年六月

声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深圳传音控股股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予817.5万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的1.02%。其中,首次授予657.5万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%,首次授予占本次授予权益总额的80.43%;预留160万股,约占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%,预留部分占本次授予权益总额的19.57%。

股权激励相关法规

上市公司股权激励管理办法适用激励类型限制性股票、股票期权 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权 激励:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (四)法律法规规定不得实行股权激励的; (五)中国证监会认定的其他情形。 激励对象:上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的其他员工。 不得成为激励 对象: 独立董事和监事 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女 (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选; (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; (五)法律法规规定不得参和上市公司股权激励的; (六)中国证监会认定的其他情形。 计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年

国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法 实施股权激励的上市公司应具备以下条件(一)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上; (二)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范; (三)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系; (四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录; (五)证券监管部门规定的其他条件。 股权激励的方 式 股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。 标的股票来源向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定 股权激励对象上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。 上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的, 可参加股权激励计划,但只能参和一家上市公司的股权激励计 划。 在股权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人 员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。 授予的股权数量总量0.1%-10%;上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% 首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上控制在1%以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

限制性股票激励计划

证券简称:安科瑞证券代码:300286 上海安科瑞电气股份有限公司 限制性股票激励计划 (草案修订稿) 二O一三年三月

声明 本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次激励对象中,无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予245万股限制性股票,授予数量占公司现有股本总额6,934万股的3.53%(最终以实际认购数量为准)。其中首次授予223万股,占公司股本总额的3.22%;预留22万股,占公司股本总额的0.32%,占本激励计划授予的股票总数的8.98%。 3、本激励计划的激励对象为公司及控股子公司中高级管理人员及核心技术(业务)人员,不包括独立董事、监事。 4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,包括本公司或控股子公司招聘的专业人才及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认并授予限制性股票。 5、本激励计划有效期为60个月,自限制性股票首次授予日起计算。 6、首次授予的限制性股票自首次授予日起的12个月内为禁售期,预留的限制性股票自该部分限制性股票授予日至首次授予日起24个月内为禁售期;禁售期后为解锁期。 首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示: 解锁期解锁时间解锁比例 第一批解锁期自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 15% 第二批解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止 25%

赵国庆-限制性股票股权激励的所得税会计处理方法探讨

赵国庆-限制性股票股权激励的所得税会计处理方法探讨 赵国庆——财税星空 今年,财政部发布了《企业会计准则解释第7号》(财会[2015]19号),第一次明确了限制性股票的会计处理原则。财政部会计司应司长在《注册会计师杂志》(非执业会员版)2016年第一期发表了一篇文章《浅析授予限制性股票的股权激励计划的会计处理》,文中以案例形式解释了限制性股票股权激励的具体会计处理,具有很强的实践指导意义。而对于限制性股票股权激励的所得税会计处理在该文中并未涉及。因此,本文是在应司长这篇文章案例的基础上,探讨一下限制性股票股权激励的所得税会计处理方法。 一、限制性股票股权激励所得税会计处理依据 对于限制性股票股权激励的所得税会计处理,在国际会计准则中主要涉及两个准则:IFRS2(Share-based Paymens)和IAS12(Income Taxes)。在国际会计准则委员会发布的2015年红宝书中,IFRS2中的Consequentialamendments to other Standards中专门有一章“Tax effects ofshare-based payment transactions” 讨论股权支付的所得税会计处理的原则、方法以及大家不同的意见。而在IAS12最后的案例中,example 5-share-based paymenttransactions则以一个具体的案例展现了股份支付所得税会计处理的方法。 正如IFRS2的BC311所说,股份支付交易产生的费用能否在所得税税前扣除、在所得税前扣除的金额是否和会计确认的费用一样以及所得税扣除的期间是否和会计确认费用的期间一致在不同的国家都不一样。因此,对于股权激励的所得税会计处理一定要根据具体国家的税收规则来看。 如果股份支付在会计上确认费用的期间与在所得税前能够扣除的期限不一致,根据IAS12,这就产生了可抵扣暂时性差异。根据准则要求,所有可抵扣的暂时性差异都应该在预计未来可以在税前可抵扣的限度内确认为递延所得税资产。 但是,需要注意的是,一般情况下,股权支付可以税前扣除的金额与财务报表确认为费用的金额可能是不一样的。因为对于股权支付的会计处理目标和税务处理目标不一样,他们的计量方法也会不一样。例如内在价值(intrinsic value)主要用于股权激励的税务处理,而会计在计量中则需要关注激励工具的公允价值(公允价值=内在价值+时间价值)。 但是,对于股权激励所得税前扣除产生的税收利益是直接进入权益还是进入当期损益大家有不同的意见。有观点认为,既然股权激励的所得税扣除是来源于权益性交易,因此税收效应应该也进入权益科目。而另一类观点则认为,由于对于股权激励的所得税扣除只要是基于对雇员薪酬费用的税前扣除,雇员薪金费用是一个利润表项目。因此,股权激励的所有税收利益应该全部确认进入当期损益。也有观点认为,在会计确认为费用的限度内的所得税税前扣除利益应该确认为损益。而超过会计确认费用限度外的税前扣除利益应该进入权益。 最终,国际会计准则委员在ED 2项目后,最终给出的股权激励所得税会计处理的原则:1、如果股权支付所得税可以扣除的金额不高于其在会计上累积确认为费用的金额,则相关税收利益应在取得的期间在利润表层面确认为所得税收入; 2、如果股权支付所得税可以扣除的金额超过其在会计上累积确认为费用的金额,则超过部分的税收利益应该在取得时直接确认进入权益。 二、中国限制性股票股权激励的企业所得税处理方法 目前,对于限制性股票股权激励的会计处理方法,在股份支付会计准则以及《企业会计准则解释第7号》都已经明确了。在应司长《浅析授予限制性股票的股权激励计划的会计处理》中第二部分中也明确了:“通常情况下,上市公司以较低价格向激励对象发行限制性股票,是为了获取其提供的服务而以其股份作为对价进行结算的交易,该交易符合股份支付准则中

最新公司限制性股票激励计划

ⅩⅩ软件股份有限公司限制性股票激励计划(草案摘要) 声明 1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次激励对象中,无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶 及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《ⅩⅩ软件股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。 2、本计划所采用的激励形式为限制性股票,即ⅩⅩ软件股份有限公司(以下简称“ⅩⅩ”、“本公司”或“公司”)以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。 3、本激励计划授予所涉及的标的股票为8,500,000股,占本激励计划公告时公司股本总额40500万股的2.1%。其中,首次授予8,100,000股,占公司总股本的2.0%;预留

400,000股,占公司总股本的0.1%,占本激励计划授予的股票总数的4.7%。 4、本次授予激励对象限制性股票的价格为7.85元/股。授予价格为本计划草案公告前20个交易日ⅩⅩ股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)15.70元的50%,即7.85元/股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日ⅩⅩ股票均价的50%确定。 5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若ⅩⅩ发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。 6、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术(业务)人员,共计251人,占公司总人数3339人的7.5%。 7、本股权激励计划的有效期为5年,自限制性股票授予日起计算。8、本计划在授予日的12个月后分三次解锁,解锁期为36个月。(1)授予日后的12个月内为标的股票锁定期,激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让; (2)锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表:

万科集团的股权激励

万科集团的股权激励 摘要:股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致,从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例,详细解读万科的股权激励模式。万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图,有一定的示范意义;但从计划实施的角度看来,股权激励计划也存在这很多的不足,需要万科公司不断改进。 股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上,采用多种形式给予核心人才以产权激励,使其在取得约定业绩的前提下,现实或潜在的享有本企业部分产权,并使其权益兑现中长期话。 现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。根据经济人的原则,所有者和经营者的目标是相互背离的。股东的目标通常是股东财富的最大化,他们愿意冒高风险取得高收益;然而经理人的目标是个人效用的最大化,也是他们之间控制企业的资产。经理人为了自己的利益会限制企业的风险,甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。因此,股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致,让经理人能更好的为股东们考虑。这个方法便是股权激励制度。股权激励的模式多种多样,可以分为以下几类:业绩股票,股票期权,虚拟股票,股票增值权,限制性股票,延期支付,经营者/员工持股,管理层/员工收购和账面价值增值权。本文的案例用的就是限制性股票,下文将会着重分析。 股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致,从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。股权激励的作用着实非同凡响,我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面: 第一,激励。让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权,用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益,所有者的利益紧紧的绑在一起,使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求,为实现企业利益和股东利益的最大化而努力

上市公司限制性股票激励计划

上市公司限制性股票激励计划 要点 上市公司(股份公司)就授予员工限制性股票(股权激励)事宜岀具的计划,包括股权激励对象、限制性股票的来源/数量、授予价格、解锁条件等。本计划待股东大会批准后生效。 _________________ 股份有限公司 限制性股票激励计划 股票代码: 日期:年月日 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1. _________________ 股份有限公司限制性股票激励计划(以下简称激励计划”或本计划”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘 录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《股份有限公司章程》制订。 2.本计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为 ________________________ 股份有限公司(以下简称“_________________ 公司”本公司”或公司”)向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。 3.本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务(技 术)人员,合计 _______ 人。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激 励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定。 4.本计划拟向激励对象授予 ________ 万股限制性股票,约占本计划签署时公司股本总 额 ______ 万股的 _______ %。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。 5.本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止,最长不超过4年。

股权激励协议(限制性股票模式)

编号:_______________本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 股权激励协议(限制性股票模式) 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

(限制性股票模式)股权激励协议 甲方:_______________________________ 乙方:_______________________________ 签订日期:______ 年M 日 (限制性股票模式)股权激励协议 甲方: 名称: 法人: 地址: 电话: 传真: 乙方: 姓名:

身份证号码: 身份证地址: 现住址: 联系电话: 根据《合同法》和《公司股权激励制度》的有关规定,本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,甲乙双方就以下有关事项达成如下协议: 1、本协议书的前提条件 (1)乙方在年月日前的职位为甲方公司之职 (2)在年月日至年月日期间,乙方的职位为甲方公司之职。 若不能同时满足以上2个条款,则本协议失效。 2、限制性股份的考核与授予 (1) _____________________________ 由甲方的薪酬委员会按 照〈〈 ___________________________ 公司___ 年度股权激 励计划》中的要求对乙方进行考核,并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。 (2)如果乙方考核合格,甲方在考核结束后天内发出〈〈限制性股份确认通知书》。 (3 )乙方在接到《限制性股份确认通知书》后天内,按照《限制性股份确认通知书》规定支付定金。逾期不支付,视为乙方放弃《股权确认通知书》中通知的限制性股份。

浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_应唯

97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来,越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票(普通股)的方式,以增强公司凝聚力,激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看,其主要特点有:一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票,并规定锁定期、解锁期和解锁条件;二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工;三是锁定期和解锁期内,已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁,可自由流通;未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定,例如,有些公司在限制性股票激励方案中规定,持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让所持本公司股份等;四是解锁条件通常包括服务期限条件(例如员工留任至解锁日并考核合格)和业绩条件(例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标)。 由于限制性股票股权激励的上述特征,其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点, 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定,具体涉及的会计问题主要包 括:上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理(即授 予日的会计处理)、等待期内(锁 定期和解锁期)如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理,以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》(以 下简称《股份支付准则》)、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》(以下简称《金融工具列报准 则》)、《企业会计准则第34号— 每股收益》(以下简称《每股收益 准则》)和《企业会计准则解释第 7号》(以下简称《解释7号》)等 相关规定,对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下,上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时,按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析,虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东,但 如未满足解锁条件,发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此,上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款(即授予日收到的认股款)如 何分类和计量,主要有如下三种不 同的观点: 第一种观点认为,从法律上 看,上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别,应当 采用相同的原则进行会计处理,并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时,确认为权益工 具;对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票,待公司实际回购时再 进行相应会计处理,授予日无需进 行特殊的会计处理,即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为:上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析,发行的限制性股票存在回购义 务,即,当未来期间不能满足解锁 条件,上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务,表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定:“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务,即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权,发行 DOI:10.16292/https://www.360docs.net/doc/519861819.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019

股权激励主要模式

股权激励的主要模式 目前国际通行的股权激励模式主要有股票期权、员工持股计划(ESOP)、管理层收购(MBO)、股票增值权、业绩股票、限制性股票等10种。 一、期股 期权是通过激励对象部分首付、分期还款而拥有企业股份的一种股权激励方式,其实行的前提条件是激励对象必须购买本企业的相应股份。 实施方式:企业贷款给激励对象作为其股份投入,激励对象对其拥有所有权、表决权和分红权。其中所有权是虚拟的,必须将购买期股的贷款还清后才能实际拥有;表决权和分红权是实在的,但分红必须按协议来偿还贷款。 优点: 1、股票的增值和企业资产的增值、效益紧密连接,促使激励对象更加关注企业的长远发展和长期利益。 2、有效解决激励对象购买股票的融资问题。 3、克服了一次性重奖带来的收入差距矛盾。 缺点: 1、如公司经营不善,激励对象反而有亏本的可能,降低了激励对象对期股的兴趣。 2、激励对象的收益难以短期内兑现。 适用企业: 1、经改制的国有控股企业; 2、国有独资企业。 二、股票期权 股票期权是较常用的股权激励模式,也称认股权证,指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定时间内(行权期)以事先确定的价格(行权价)购买一定数量的本公司流通股票(行权)。 实施方式:公司向激励对象发放期权证书,承诺在一定期限内或一定条件达成时(如公司上市时)激励对象以较低价格购买股权。

优点: 1、股票期权只是一种权利而非义务,持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利,因此对持有者没有风险。 2、由于股票期权是需要在达到一定时间或条件的时候实现,激励对象为促使条件达到,或为使股票升值而获得价差收入,必然会尽力提高公司业绩,使公司股票价值不断上升,具有长期激励效果。 3、可提高投资者信心。 缺点: 1、行权有时间数量限制。 2、激励对象行权需支出现金。 3、存在激励对象为自身利益而采用不法手段太高股价的风险。 4、公司内部工资差距拉大。 适用企业: 上市公司和上市公司控股企业。 三、业绩股票 实施方式:在开始时确定一个较为合理的业绩指标,如激励对象到预定期限达到预定目标,则公司授予其一定数量的股票或提出一定奖励用于购买公司股份。 优点: 1、对激励对象而言,工作绩效和所获激励之间联系紧密,且激励仅取决于工作绩效,不涉及股市风险等不可控因素。 2、对股东而言,对激励对象有明确的业绩目标约束,权责利对称性强,能形成双方共赢局面。 3、对公司而言,业绩股票激励受限制较少,一般只要股东会通过即可,可操作性强,成本低。 缺点: 1、对初创期企业不适合,主要是和于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。

深圳万科股权激励方案研究

深圳万科股权激励方案研究 在选择深圳万科为案例,从股权激励对象、激励模式、实施期间和行权考核指标对比了其两轮股权激励方案,综合评价了其方案存在的问题和借鉴意义。 标签:股权激励;房地产行业;深圳万科 一、深圳万科股权激励背景 万科企业股份有限公司(以下简称为万科)是目前我国最大的、综合实力最强的专业住宅开发商。随着经济的发展和企业机制的改革,委托代理关系的矛盾逐渐凸显,作为能够缓解委托代理压力,降低委托代理成本的股权激励便在这样的大背景下应运而生。 二、深圳萬科股权激励方案分析 2010年,万科在1993、2006两次尝试推出股权激励方案失败的情况下,再一次启动股权激励方案,虽然这一次的结果比预期好很多,但中途出现了严重的高管离职现象。第二次股权激励万科已分别于2012年7月、2013年5月和2014年7月发布相关公告,宣布三个行权期行权条件均已成就,第三行权期为2014年9月19日至2016年4月24日,各行权期可行权的人数分别为715、640和543人。 万科两次股权激励方案对比情况如下。 第一轮:激励对象,董事、监事、中高层管理人员、骨干人员;激励模式,限制性股票; 实施期间,三年;考核指标(行权条件);①年净利润增长率超过15%、②年净资产收益率超过12%、③每股收益增长率超过10%;第二轮:激励对象,董事、高级管理人员、骨干人员;激励模式,股票期权;实施期间,五年;考核指标(行权条件),①净资产收益率分别为14%、14.5%、15%、②净利润增长率分别为20%、45%、75%。 (一)股权激励对象对比 第二次股权激励方案中明确规定激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东及其家属,与第一次股权激励对象有显著的区别。监事会是公司的监督机构,应与独立董事一样应该具有独立性,为保证各方利益不受侵害,监事和独立董事不应被列入激励对象,因此,在这一点上,第二次股权激励方案考虑更加周全。 (二)股权激励模式对比

最新 股权激励方案研究——以万科股权激励为例-精品

股权激励方案研究——以万科股权激励 为例 摘要:作为上市公司有效的激励方式,股权激励能够缓解公司所有者与管理者的利益冲突,防止管理者的短期行为,弱化委托代理问题,促进公司长期发展。本文选取万科股权激励方案为研究对象,通过阐述相关理论,分析了万科股权激励的主要内容、存在的问题与启示,从而为我们上市公司股权激励提供借鉴。 关键词:公司治理;股权激励;委托代理问题 中图分类号:F272 文献标识码:A doi:10.3969/j.issn.1673-0968.2017.08.006 一、引言 委托代理问题是公司治理的核心问题。公司所有者与管理者利益的不一致导致他们在追求各自利益最大化的过程中出现利益冲突。长期以来,对管理者的激励是公司与学界关注的话题,最早的研究始于20世纪初的美国。至今,股权激励得到广泛认可。一方面,对管理者的股权激励使公司保持了对高管层的长期激励,规避了他们短期化的行为;另一方面,管理者股权激励使公司所有者与管理者利益趋同,缓解了委托代理问题。本文通过对万科股权激励方案的研究,说明公司应如何建立一套完善的长期激励制度以促进公司治理结构的发展。 二、股权激励基本原理 (一)股权激励概念 股权激励是指在公司所有者(股东)与公司管理者(高管)之间建立的一种约束与激励关系,这种关系以公司股权作为纽带。所有者通过给予管理者一定数额公司股权,通过限定股权形式,设置获取行权条件,管理者只有完成事先约定的相关指标,才能完全拥有股权的行使权利。股权激励实质上是公司所有者出让部分对公司剩余价值的索取权给管理者或者员工,使他们的利益最大程度上与所有者保持一致,从而为实现公司价值的最大化贡献力量。 本文的股权激励主要指对公司高层管理者的激励。公司高管激励是指公司面向内部高层管理者的长期激励措施,对高管实施适度的股权激励,使他们拥有公司部分股份,与所有者变为利益共同体,避免他们的短期行为,弱化问题代理问题。 (二)股权激励理论基础 1.委托代理理论与股权激励

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