通用汽车公司收购费雪车身制造公司案例

通用汽车公司收购费雪车身制造公司的案例分析

罗纳尔多H. 科斯*

一、流行观点

关于导致费雪车身制造公司被通用汽车公司收购事件的流行观点认为，曾与通用签订向其提供车身的十年有效期合同的费雪公司通过采用低效率的生产安排（这种安排通过高于成本定价使得费雪公司利润增加）、并拒绝将其工厂迁至通用公司的装配工厂附近等方式而向通用汽车公司索要高价（hold up）。如此让通用公司“忍无可忍”的局面最终导致了通用公司收购费雪的结局。这个一致同意的观点源于大家都普遍接受一个的理由。这个理由曾在由Benjamin Klein、Robert G. Crawford及Armen A. Alchian合着的一篇文章中谈到过，并在Klein 的随后几篇文章中得以详细阐述。1最终，费雪-通用收购案例一直被作为索高价问题的标准范例在无数篇文章和书中引用。2正如Klein所说，这个案例“也许是在有关由于特殊投资（specific investments）存在而产生无理要价问题方面的经济学着作中被最广泛讨论”的案例。3Joel Trachtmanzai 在谈及机会主义行为时，也提到了“关于费雪和通用公司的这个经典案例”。4最近一本由Keith J. crocker和Scott E. Masten合着的书中详尽的阐述了经济学家们一致达成的共识：

通用汽车公司和费雪车身制造公司起初一致同意签订了一项关于汽车金属车身生意的十年有效期合同。然而，在合同有效期的前些年份中，市场对汽车的需求产生了意想不到的增长。致使双方在对超过合同份额之外的销售量的定价问题产生了摩擦，并使得费雪公司拒绝将其生产装置迁至邻近通用。最终双方形势变得忍无可忍，终于在1926年，通用汽车公

?在1997年召开的新制度经济学国际学会的一次会议上，我宣称我认为人们通常接受的对于通用收购费雪事件的原因分析是错误的，为此我还专门写了一篇论文。这使得我才知道Robert Freeland也已经写过一篇关于通用收购费雪案例的论文了。Freeland讨论的范围比我要广。我仅仅局限于讨论为什么费雪在被收购之前就向通用索要高价。如果在我们的论文中有什么重叠的地方，则说明我们对这件事情的看法没有什么实质性的差别。这个方法对于由Ramon Casadesus-Masanell和Daniel F. Spulber单独写就的论文来说同样适用，他们在论文中详细分析了通用汽车公司与费雪车身制造公司之间的关系。

1见Benjamin Klein, Robert G. Crawford, Armen A. Alchian，纵向专业化，适当租金，以及竞争的订约过程（“Vertical Integration, Appropriable Rents, and the Competitive contracting Process”），《法律与经济》，1978，，；Benjamin Klein，作为组织所有权的纵向专业化(Vertical Integration as Organizational Process)：再论费雪—通用间的关系，《法律、经济和组织》，1988，，，并再版于：企业的性质：起源、演变和发展，编辑：Oliver E. Williamson和Sidney G. Winter（1993年）；Benjamin Klein，无理要价缘何发生：契约关系的自我强制范围(The Self-Enforcing Range of Contractual Relationships)，《经济调查》，1996，，；Benjamin Klein，无理要价问题，《经济和法律方面的新帕尔格雷夫词典》，编辑：Peter K. Newman，1998，，。

2对于使用费雪—通用案例作为无理要价问题实例的书，见Jean Tirole，工业组织理论，1997，；Dennis W. Carlton and Jeffrey M. Perloff，现代工业组织，1994，；Oliver E. Williamson，资本经济制度，1985，；Martin Richetts，企业经济学，1994，。

3见Klein，无理要价问题，op. cit., p. 241

4见Joel P. Trachtman，公司理论及国际经济组织理论：针对比较制度分析，L. and Bus. 17(1996-7), , 521.

司收购了费雪。5

我认为上述对于导致通用收购费雪事件的流行分析是完全错误的。根本就没有什么索要高价。形势也从来没有变得“忍无可忍”。

二、美国之行

1931年，我被伦敦大学授予Ernest Cassel爵士访问学者奖学金。我于是决定在1931到1932年间去美国，研究在工业中我所称的“横向和纵向联合”问题。让我选择这个课题的动机在于我们似乎没有什么理论能解释为什么生产有各种不同的组织方式。于是我着手去寻找这个理论。虽然我去了一些大学，但我主要还是考察了一些商业和工厂，以寻找我那问题的答案。6首先，我考虑了资产特性在产生纵向专业化（vertical integration）中所可能起的作用。在我给一位朋友Ronald Fowler的一封信（1932年3月24日）中，我写到：

设想一种特殊产品的生产需要一台巨大的资本设备。而这个设备又是如此的专业化以致于仅仅能够用来生产一种与之相关的特殊产品，否则就需耗费巨大的成本来加以改造。于是这个只为一个客户生产产品的公司将会发现自己面临着一个巨大的风险——那个客户可能将其需求转向其他生产商，或者他还可能行使他的垄断权力来压低价格——而该机械却没有其他供给价。（the machinery has no supply price）于是这个风险的存在必然意味着偿付给这项资产的利息率（the rate of interest）定会高得多。现在，假若这个客户公司决定自己来生产这种产品，风险将不复存在，而资本成本的差额将正好抵消在实际操作中的相对无效率。（）7

然后我去了芝加哥并和Jacob Viner一同讨论了如上的分析，他认为很有道理。但是在此期间我还和商人们一起探讨过，他们却并不以为然。正如我在给Fowler的一封信（1932年5月7日）中所说：

5见Keith J. Crocker and Scott E. Masten，再议规则和受限的契约，为研究公共效益规则的交易成本经济学的讲义（Lessons from Transaction-Cost Economics for Public Utility Regulations），《控制经济学》，1996，9，, 25.

6若要全面了解我的美国之行，请参见我的论文：R. H. Coase，公司的本质：起源、内涵、影响，J. L. Econ. and (1988), , 并再版于Williamson and Winter (eds), op. cit. (note1)。当后文谈及这些论文时，仅限于该书。

7Coase, op. cit. (note 6), p. 43

我对为那些需要巨大资本设备生产的产品而签订的契约的形式进行过思考，结果是契约性的安排能避免这种风险。如此，这种产品的客户商可以自己购买那种特殊的设备，即使这种设备被安放在其他公司的厂房里。还有其他一些契约性的装置也可以通过这种方法解决这个困难。8

令人遗憾的是，我没有在信中说出这些其他装置是什么。我与商人们的讨论甚至让我对资产特性在产生纵向专业化中的实际重要性产生了怀疑。当我到底特律访问福特汽车公司和通用汽车公司时，我的看法是资产特性本身在纵向专业化中通常并不是一个重要的因素。在底特律，我拜访了福特公司和他的一个供应厂商；我记得好像是Kelsey-Hayes轮胎厂。在福特，我会见了采购部的一个人（我想大概是负责人），并与他“讨论了诸如承办供应、采购进度表等有关问题，讨论持续了大概一个半小时。”9我还拜访了通用公司。遗憾的是我除了去拜访一下之外没有与福勒（Fowler）讨论什么。我印象中他们说收购费雪公司的原因是为了让车身制造厂与通用公司的装配厂离得近些。

在访问了底特律之后，我又去了芝加哥。在那里我考察了公司位于密而沃基市的工厂。公司是一家生产汽车框架的生产商，它的主要客户是通用公司。这些笨重的框架通过水路运至几百英里外的密歇根。于是这让我怀疑为什么费雪公司必须临近通用的装备厂房被看得如此重要。而这里同样存在资产特性的问题。通用公司也是公司的主要客户，而后者高度自动化设计的大部分装置都是为通用公司的汽车特别准备的。所有这些都向我暗示着契约性安排能够以一种令人满意的方式解决资产特性问题。1987年我在准备在耶鲁大学的演讲时，收集了更多的关于公司和通用汽车公司之间的联系的资料。我发现在二者之间存在着持续了几十年的默契联系。但是我没有对费雪案例做类似的调查。因此我说，虽然这类问题通常能通过契约性安排以令人满意的方式处理，正像案例提到的一样，“但是这种情形也往往有可能导致整合（integration），而通用公司对费雪的收购则也许正好是个例子。”10当我的论文被刊登在《法律、经济和组织》杂志上时，我惊奇的发现一篇由Klein写的回应我的观点的文章，在这篇文章中他依赖于他所声称的在费雪—通用案例中发生的一切。我将在后文中讨论Klein的观点。但是现在我要发表一个意见。他所说的“科斯声称在他写这篇经典的论文之前他就明确地把机会主义行为看作纵向专业化的动机，尤其是当这种机会主义行为运用在通用—费雪案例中时。并且他明确地抵制这种行为（it）。11这番论述并没有准确的表述我的观点。也许是我的写作中一些大意的说法导致了他的误解。在我拜访通用公司之前我就明确地考虑了资产特性的问题。当我通过与商人们探讨，发现通过契约性安排通常可以很圆满地解决这个问题的时候——例如对冲模的购买——我已经推断出纵向专业化通常不是被选的解决方案。当我与通用公司的主管人员讨论他们为什么要收购费雪公司的时候，我被告知这是为了确使车身制造厂能临近装配厂。随后对的访问却使我怀疑起把制造厂安置在装配厂附近的必要性，而与通用公司之间的亲密和谐的关系更巩固了我的观点，即资产特性问题通常不是靠纵向专业化就能令人满意地解决。我的结论是虽然费雪—通用案例

8Ibid., p. 45

9Ibid., p. 44

10Ibid., p. 46

11Klein，纵向专业化，in Williamson and Winter (eds), op. cit. (note1),

的情形确如Klein所述，但那仍然只是例外。然而，自从有了我的论文的发表和Klein的评论，我开始对发现在费雪—通用案例中到底发生了什么而感兴趣。很明显Klein的评论是令人误解的，于是我决定做更深入的调查来发现到底发生了什么。1996年，在助研Richard Brooks的帮助下，我开始收集导致通用收购费雪事件的各种信息。而Klein、Crawford和Alchian却提供了关于这个事件的另外一种不同的看法。

三、费雪车身制造公司和通用汽车公司

费雪公司的发展经历实际上就是费雪兄弟的发展经历。Fred（长兄）曾经在俄亥俄州他父亲的货车和客车生意中工作过。但是1902年他到底特律的客车（carriage）制造厂（同时还生产汽车车身）工作。他的另外五个兄弟后来与他一起工作。1907年，Fred成为主管。1908年，由Fred主管，他的五个兄弟各自负责不同职位的费雪车身制造公司成立了。不久以后，Louis Mendelssohn和Aaron Mendelson（后文合称Mendelssohns）给公司注入了一大笔投资。生意非常成功。他们的汽车车身并不是简单地适应客车，而是为满足能想到的（in mind）所有汽车的特殊需要而设计生产的。虽然在那个时代大部分的汽车都是敞篷式的，但是费雪兄弟意识到将会有对封闭式车身的需求。于是在1910年他们为卡迪拉克汽车公司生产了150个封闭式车身。同年，他们又成立了费雪封闭式车身制造有限公司，并于1912年在加拿大创建费雪车身分公司。1916年，三个公司合并组成费雪车身制造有限公司。12这是当时工业界最大的车身制造商。13它为所有汽车制造商：卡迪拉克、别克、哈得孙、Chalmers, Studebaker, Chandler, Cleveland（雪佛兰），当然还有福特制造车身。14考虑到其中两个最大的汽车制造商，福特和通用会制造他们自己的车身，因此费雪只能向其他几个制造商提供车身。费雪兄弟考虑进军汽车行业，于是他们在1913和1914年间成立了Hinckley汽车公司。他们设计出一种新的发动机，但为了掩饰他们的真正意图他们制造了一种货车发动机，日后这种发动机在一战中被使用。15然而，在1917年11月，通用公司又与他们签订了一项合同，即“以高于成本%的价格购买他们的所有产品”。16

通用汽车公司由William C. Durant创办。此人在客车生意中赚了一大笔钱，后来便投资汽车行业。1904年收购别克汽车公司。1908年成立通用汽车公司。Durant的途径是通过购买现存的公司而逐渐壮大自己的公司（grow）。他收购了好几个汽车公司——Olds（现为Oldmobile），Oakland（现为Pontiac），以及卡迪拉克——和一些生产零部件的公司。然而，正如Alfred Sloan所说，Durant“善于创造却不善于管理”。171910年的一次销售低迷时期居然导致Durant不能偿付其员工的工资和其供给商的债务。最终通用公司通过银行贷款度过了难关，但是银行家接管了公司的管理权，这项任务正如Sloan 所说，“虽很保守却有效率”。18如果说Durant不是一个好的管理者的话，但他的确是个极有胆量有魄力的人。他促成了与Louis Chevrolet的合作，并创立了Chevrolet汽车公司。成功后，他又用Chevrolet 的股份购买了通用的股份，再加上他自己的份额，在1915年他已有足够多的股份把通用的控制权从银行家手中夺回。191917年，为达到抬高或维持股价的目的（或许是为了促成Chevrolet和通用的联姻），Durant又成立了一个辛迪加财团购买通用的股票。然而，通用的

12文中对费雪兄弟传说的叙述来源于Arthur Pound，旋转的车轮（1934），；及Lawrence Fisher的证词，摘自《审判抄本》，, , United States v. Du Pont 126 F. Supp. 235 .III. 1954).

13Pound, .,

14Lawrence Fisher的证词，Du Pont, 126 F. Supp. 235, .

15Ibid., pp. 991-2.

16见Alfred D. Chandler, Jr., and Stephen Salsbury, Pierre S. du Pont 和现代公司发展，1971，.

17见Alfred P. Sloan, Jr., 我在通用的那几年，1964，.

18Ibid., p. 8

19Chandler and Salsbury, . .

股价下跌，Durant再一次陷入财政困难的境地。20Durant曾求助（was appoached）过在通用公司有私人投资、并曾在银行家控股通用事件中起重要作用的Pierre du Pont，但他当时不愿意提供任何的钱。21曾有暗示/ 建议（suggestion）说费雪可能接管通用公司，因为他们能从银行提出钱来，但是却也毫无结果。22最后，Durant在John Raskob（此人曾是Dupont 公司的执行官）的帮助下，求助于（approached）Dupont 公司。他们最终同意向通用公司投资两千五百万美元。作为协议的一部分，du Pont将掌管通用的财政，而Durant则负责管理。23

四、通用汽车公司对费雪公司的收购

前已述及，Durant和费雪公司于1917年签订了一项关于通用公司以高于成本%的价格购买费雪全部产品的合同。但这并没动摇通用公司日后自己生产车身的计划。当时通用汽车公司所处的形势正如Alfred D. Chandler和Stephen Salsbury所描述的那样：

战后的扩张性计划让Durant和他的财团都确信控制通用最大也是最重要的供给商的绝对必要性。他们简直无法让费雪公司在可接受的条件下不去更改合同。（They simply could not afford to have the Fishers fail to renew their contract on acceptable terms.）当得知在Cleveland的汽车制造商（毫无疑问就是Willys-Overland）已与费雪兄弟掌管的费雪公司谈判商讨合作问题，一切疑问都很快冰释了。24

这段叙述基本正确，但我不同意是雪佛兰的谈判导致通用收购费雪的说法。我将在下文详细阐述。

1918年，Durant派Walter Chrysler去拜访Lawrence Fisher。Chrysler曾经是别克公司的总裁，当时与Durant在纽约共事。当然后来他成立了他自己的汽车公司。Chrysler 解释道“通用公司的封闭式车身形势很糟糕，……Durant想在Flint和Lansing及Pontiac 建厂”，并且他还想“让四个年轻的费雪兄弟来通用并建立一个机构……来打理他们的封闭式车身生意”。Lawrence Fisher回答说他们“是不能拆开费雪兄弟的”。25关于为什么Durant 要做出如此决策并不清楚。他一定是想费雪兄弟想始终团结成一个集体。也许，这个建议仅仅是对费雪兄弟是否想与通用合作的一种试探。无论如何，几个月之后，也就是在1919年初，Durant与Fred Fisher（长兄）取得联系。在纽约的一次会议上，Durant提到了Chrysler 曾提到过的意见。他说他想谈谈“把费雪兄弟引入通用公司的问题”。Fred 和Lawrence Fisher听见了但却没有回应。如Lawrence所说，“现在我们对此不感兴趣”。然而Durant 却碶而不舍，并在两个月后又重提此事。关于车身的问题一时间变得“更加尖锐”。正在此

20Ibid., p. 448.

21Ibid., p. 449.

22Lawrence Fisher的证词，Du Pont, 126 F. Supp. 235, .

23Chandler and Salsbury, . .

24Ibid., .

25Lawrence Fisher的证词，Du Pont, 126 E Supp. 235, .

时，费雪公司收到了来自福特订购封闭式车身的一大笔订单。这一次费雪兄弟决定好好考虑与通用联合的可能性了，他们为此还与他们的合伙人Mendelssohn兄弟（此二人在费雪公司有一大笔股份）商讨过。26在Pierre du Pont在其中的主要调和作用下，双方经过谈判最终在1919年9月达成一致。然而麻烦的是，费雪公司在此之前已与Cleveland市的Willys-Overland公司达成一项尝试性的协议，即组建一个公司生产汽车车身。其中费雪公司将拥有51%的股份，并掌握管理权。通用公司希望搞砸这项协议，最终它做到了。27费雪车身制造公司和通用汽车公司之间的协议包含以下几方面的内容：

1．经过核准的费雪公司的公共股份有200，000股，并将增至500，000股。通用公司将以每股92美元的价格购买300，000股。

2．通用公司所持的300，000股和费雪兄弟所持的35，000一起均存放在授权信托处。

信托持续五年时间，由费雪公司和通用公司各出两名受托管理人组成。由费雪公司

指定的受托管理人为Fred Fisher和Louis Mendelssohn，通用公司则由Durant

和Pierre du Pont出任。受托管理实行一票否决制。这实际上意味着五年内通用

公司的参股必须在费雪公司认可的情况下才许通过。

3．费雪公司将有14位董事。其中七位由费雪—Mendelssohn利益集团派出，另外七位则由通用汽车公司指定。虽然通用公司拥有60%的股份，他们却只能任命50%的董

事。

4．费雪公司的执行委员会掌有除财政之外的全部管理权。委员会由七人组成，其中两名由通用公司任命，五名由费雪-Mendelssohn利益集团任命。资金委员会由五人组

成，三名由通用公司任命，两名由费雪-Mendelssohn利益集团任命。

5．规定在五年内至少有三分之二的净收益要被分红，直到股价涨到至少每股10美元。

6．四位年轻的费雪兄弟有五年的任期。然而，老大和老二与费雪公司的任期直到1926年。费雪兄弟希望把契约修改一下，这样所有费雪兄弟的任期都将在1924年结束。

Durant不愿意改变但最终还是答应了。结果是所有的费雪兄弟都有权在1924年结

束任期。费雪兄弟之所以要这样做是因为他们没有把握与通用公司的合作将发展成

什么样，如果情况不尽如人意，他们将独立出去进军汽车行业或是做一些其他的生

意。Lawrence Fisher自己也同意理事会把这种安排称为“试婚”。

7．费雪兄弟自己给自己发薪水，除了他们的工资外，他们还将得到五年内费雪车身制造公司的5%的净利润。

8．通用汽车公司同意给费雪车身制造公司他们所能处理的封闭式车身业务。有关1917年定价的规定仍要延续。通用汽车公司所需偿付的价格需由工作的等级而定，但是

给费雪车身制造公司的平均净利润仍应是成本之上的%。Durant希望这个数字降至

15%，但最终还是同意%。然而通用公司所负责任不得超过对类似产品的其他客户商

所应负的责任。（It was, however, stipulated that General Motors could not be charged more than was charged to other customers for like products.）9．提供车身的合同将持续10年，也就是说，合同在1929年才截止。

10．同意费雪车身制造公司将来可自由地为通用公司之外的其他客户提供服务。

此项协议的结果是费雪车身公司基本上能在五年内以一个独立公司的身份操作，尽管Dupont拥有60%的公共股份。28甚至直到1924年后，费雪兄弟仍将还有极大的自主管理费

26Ibid., pp. 989-91

27见Pierre S. du Pont 给Fred J. Fisher的信(1919年11月11日)，Govt Trial Ex. , Du Pont. 126F. Supp. 235.

28此处关于1919年和约的叙述来源于Govt Trial Ex. Nos. 424-30, Du Pont, 126 F. Supp. 235；Defendant’s Ex. No. 101, Du Pont, 126 F. ；及在《审判手抄本》中Lawrence Fisher的证词中引用的他关于和约的评论，, Du Pont, 126F. Supp. 235. 也见Chandler and Salsbury, op. cit., p. 465.

雪车身有限公司的权利。

五、通用汽车公司全面收购费雪车身公司的导火线

1920年11月，Durant辞去通用汽车公司的董事长职务。起因源于他自己的财务危机。在1920年9月的汽车销售的大萧条后，Durant企图通过在保证金水平（margin）购买股票而稳定通用的股价。当价格下跌时，Durant不能满足增收保证金（meet the margin calls）的要求，并负债两千万美元或更多。是Dupont有限公司和公司援救了他。银行家们评价Durant说他“完全没有能力经营有限公司”。Pierre du Pont也表示赞同。最终，他同意出任通用汽车公司的董事长。29

通用汽车公司对1919年的协议感到不满意。它虽然解决了当时一时的问题但却导致了与费雪车身公司长期的令人不满的关系。费雪兄弟们倾向于专心于他们自己的车身制造业。并且一旦他们效率提高，能生产出高质量的车身时，他们就会减少对通用汽车公司需求的关注，而这正是通用所不希望的。结果是，Pierre du Pont及后来的Alfred Sloan（通用公司的继任董事长），都急切的拉拢费雪兄弟使他们与通用汽车公司组织建立更密切的关系。

1921年Fred Fisher当选为通用汽车公司的主管，1922年他又被任命为通用汽车公司执行委员会的一员。这正如Chandler和Salsbury所述：“为了确保与费雪车身公司建立更好的联系”。30后来在他们的书中，Chandler和Salsbury则写的更为直白。他们希望通过把Fred Fisher放在执行委员会委员一职将“使他更深入地参与制定与生产、产品设计、产量有关的更广泛的决策及为通用公司的产品定价，而这又将不可避免的影响他自己组织的工作”。31这种企图在费雪车身公司和通用汽车公司之间建立更密切联系的尝试似乎取得了一些成功。Lawrence Fisher在对Dupont反托拉斯诉讼案的证词中这么描述Fred Fisher：虽然他领取费雪公司的薪水，但他却把大部分时间花在通用公司的工作中。32到1922年，费雪兄弟似乎已经放弃了到五年期末时继续与通用汽车公司合作的想法。33那次“试婚”似乎很成功。实际上在1924年，当他们的聘用合同期满时，Charles和Lawrence Fisher与Fred Fisher一起讨论过通用汽车公司的董事及执行委员，与此同时，Fred还被任命为财政委员会委员。1925年，Lawrence Fisher 被推选为通用汽车公司最重要的一个分公司——卡迪拉克的总裁。

从1924年起，人们似乎一致认为费雪兄弟公司也许最终将与通用汽车公司合并。Pierre du Pont在1924年7月致Fred Fisher的一封信中写到：

我希望您和您的兄弟们都能感受到费雪兄弟公司和通用汽车公司实际上就是一个整体的事实，这之间所有的努力都是如此的值得并充满了机遇，甚至值得您冒险为这项事业贡献一生。我相信两个公司之间关于决定参股（shares）的相对价值的合同是没有什么问题的。但到目前为止，我对由于费雪兄弟仍在通用汽车有限公司内部紧密联结成一个小集体的情形

29Chandler and Salsbury, op. cit., .

30Ibid., .

31Ibid., .

32Lawrence Fisher的证词，Du Pont, 126F. Supp. 235, .

33Govt Trial Ex. No. 328, Du Pont , 126 F. Supp. 235.

并不乐观。不过如果我们一直关注此事，我们将最终能把这种现象清理出去。34

通用汽车公司急于想得到它没有掌握的费雪车身公司的40%的股份。更不用说它想把费雪兄弟拉拢得与通用汽车组织更紧密的欲望了。另外，它还担心拥有不足半数股票有可能通过被套牢或其他途径，最终落入那些不善管理的人的手中。（It was also concerned that the minority holding, through death or in some other way, might fall into other hands with whom it might be difficult to deal）。35 Mendelssohn兄弟和费雪兄弟则并不着急把他们的股份卖给通用汽车公司。Mendelssohn兄弟对他们在费雪车身公司的投资很满意，并没有转向对通用投资的意思。费雪兄弟则仍希望以家庭公司的形式运作，对此，Chandler 和Salsbury认为是“他们意志坚强的母亲在有力地支持他们”。36费雪兄弟还认为通用汽车公司出的价太低了。谈判也存在着很大的困难。最终，Fred Fisher和Pierre du Pont达成了一致意见。

1926年5月，费雪车身有限公司解体了。通用汽车公司收购了它所有的资产并偿付了它所有的债务和负担。在一份发给费雪车身公司股东的告示中写道：“（上至）, Mendelssohn 及其他大股东，（下至）费雪车身公司的所有办公人员和董事们，都同意并推荐这项对股东有极大利益的计划。”该告示还解释了为什么股东接受通用汽车公司的出价能得到最大利益，正如下文所引：

由于1919年与通用汽车公司签订的合同还剩下相当短的时间（就要到期了），贵（your）方办公人员及董事都已对费雪车身公司未来的发展前景做了严肃的思考。1929年（双方）必须达成一项新的协议，否则通用汽车公司将有自主建造其车身或是转向别处购买车身的权利。鉴于如上事实，并且为了使费雪车身公司能完全确定并做好充分准备应付在合同规定的到期日来临时将不得不面临的情况，通用汽车公司的官员们为此召开了好几次会议，关于这些会议讨论的结果相信贵公司董事会已经收到。37

费雪公司的股东为他们拥有的每一份费雪车身公司的股份赢得了通用股票分红的三分之二的利润。William Fisher被任命为费雪车身分公司的主管，并与他的另外三个兄弟一起加入了通用汽车公司的董事会。Pierre du Pont在他邀请William Fisher加入董事会的一封信中写道：“事实证明费雪车身—通用汽车的联合是愉快的，我认为这是我们走得最成功的一步棋。”38在Fred Fisher于1927年1月给Pierre du Pont的回信中，他谈到了他们关于费雪股票价格的不一致的意见：“如果你回忆一下在你我结束通用汽车公司和费雪车

34引自Pierre S. du Pont给Fred Fisher一封信（1924年7月28日）（Longwood手稿，第十组，序列A，Pierre S. du Pont的论文，Hagley博物、图书馆，Greenville, Del.）（以下称Longwood手稿）35Chandler and Sasbury, op. cit., .

36Ibid., p. 576.

37引自《给费雪车身制造有限公司股东们的通知》（1926年5月7日），Govt Trial Ex. ，Du Pont, 126 F. Supp. 235.

38引自Pierre du Pont给William A. Fisher的一封信（1927年2月15日）（Longwood手稿）。

身有限公司之间的合作之时我所说的话，你该还记得我说过还有大量的有关存货的隐藏着的价值和未分摊的间接费用”。接着他继续争辩说后来由通用汽车公司的会计部门提供的下一期间的数字表明他是对的。39

也许你会注意到在我做的关于导致通用收购费雪事件的叙述中，既没有提及无理的要价也没提及费雪车身公司和通用汽车公司之间的关系变得忍无可忍。实际上，对于在通用汽车集团中占据着最高职位的费雪兄弟，如果说他们参与有害于通用公司的活动，就像Klein 描述的那样，那将会是多么的荒谬。就算他们真正参与了，那他们又如何能被任命、再次任命或是在通用汽车集团被予以其他重要的职责呢

六、流行观点赖以盛行的基础

收录在《新帕尔格雷夫经济学和法学词典》的Klein的名为“无理要价（Hold-Up）问题”一文最先提出上述的关于费雪-通用事件的流行观点。他这样写到：

像所有契约一样，费雪和通用公司之间的“高于成本定价”的合同是不完善的。然而此事件的不寻常处在于费雪利用了合同的缺陷（incompleteness）而向通用索要高价。费雪之所以能向通用索要高价是因为，在他们的合同签订会后，对封闭式汽车的需求迅猛增长。当面临对车身需求的巨大增长时，费雪利用合同的不完善性而采取了低效的、高劳动密集型的生产方式。费雪认为根据合同，如果他们能够雇用到一个工人并得到工资的%的利润的话(they could instead hire a worker and put a percent upcharge on the worker’s wage)，那还有什么经济上的理由去投资呢。另外，费雪还利用合同把他的车身制造厂远离通用汽车公司的装配厂。当费雪公司能根据合同得益于把工厂建立在远离通用汽车公司的装配厂的地方，并能扣下运输成本的%的话，那还有什么经济上的理由把他们的厂房建得邻近通用的装配厂呢。其结果必然是对费雪来说生产汽车车身能产生高利润，对通用来说则是购买上的高成本。40

在前文中我说过，如果知道通用汽车公司和费雪兄弟之间的关系，那么Klein所说则不可能成立。但是有人能证明那不成立么我相信抓住车身制造厂的位置这一点就能很容易证明。Richard Brooks曾考察过在1921至1925年期间费雪车身制造工厂的位置。在1919年到1921年间没有建新厂房。在1922年，建造了两个新的车身制造工厂，一个临近通用汽车公司在密歇根州的Pontiac的奥克兰卡车制造厂；另一个则邻近密苏里州的雪佛兰制造厂。

39引自Fred Fisher给Pierre du Pont的一封信（1927年1月19日）（Longwood手稿）。

40Klein，“索要高价问题”，op. cit. (注释一)，.

1923年，又分别在密歇根州的Lansing市的Olds制造厂、威斯康星州的Janesville的雪佛兰工厂附近、加利福尼亚州奥克兰市的雪佛兰工厂附近及在纽约州的Buffalo的雪佛兰工厂附近建了四处车身制造厂。另外在俄亥俄州的辛辛纳提的雪佛兰工厂附近还建了一个装配厂。1925年，又有一个车身制造厂建造在纽约州Tarrytown的雪佛兰工厂附近。现在看来，Klein所做的关于费雪车身制造厂远离通用汽车装配厂的论述是完全错误的。41 Klein所依赖的消息来源恰是Sloan的免职及他在Dupont反托拉斯诉讼案中的证词。Sloan曾两次引用费雪公司的车身制造厂的厂房，而这正为Klein所利用。起初，辩护律师问Sloan在收购前是否存在有关工厂位置问题的争执。Sloan回答说：“是的……哪有一个底盘装配厂哪就应该在其附近建一个费雪车身制造厂……并且费雪兄弟……宁愿质疑他们提供大量资本来建造这些装配厂的愿望（可否译成：不愿意花大量资本来建造这些装配厂）。”42接着，辩护律师又问Sloan他所提到的“装配问题”指的是什么。他回答说：“我的意思是我们正在全国各地建造装配厂……并且在哪有一个地盘装配厂，我们就不得不在那建一个装配厂，但是费雪车身有限公司不愿意投资建这些装配厂。这极大的妨碍了我们。”43很明显Sloan所指的并不是关于费雪公司是否应该把工厂建在通用装配厂附近的争论，而是该由谁来投资的问题。我知道费雪公司把工厂建在Tarrytown的雪佛兰工厂附近这一计划是如何操作的。成本由通用公司来出。44毫无疑问，这用样适用于建造费雪其他的工厂。而这也不足为奇。我在1931到1932年间做的调查让我明白了对于在为消费厂商所用的资产装置上的投资应理所当然的由该消费厂商来承担。有一本买卖契约书纪录下了在1922年Pierre du Pont和通用公司的两位最高执行总裁及Fred Fisher关于雪佛兰装配问题的讨论过程，该书明确的指出通常情况下由通用汽车公司出资建造费雪车身制造厂的厂房。书中还记载到：“Fred Fisher建议这些生产封闭式车身的工厂归雪佛兰所有，并租借给费雪公司。”同样，在Fred Fisher说过“对投资额外的生产资产和进行其他各种改善将需要花费大概五百万美元……但这只能通过临时贷款（current borrowing）才能实现”之后，那份协议书对此记载道：“大家一致认为费雪公司不承担更高的安全问题（issue further senior securities）也许对它更好。鉴于此，通过由通用公司拥有装配工厂的产权，并把厂房租借给费雪公司的方式也许对通用公司更有利。”45其实，由Fred Fisher提出由雪佛兰公司出资建造工厂对他而言并非无利可图（It is not without interest that it was Fred Fisher who suggested that the body plants be built on Chevrolet property）。

我对自己在前文所做的关于车身制造厂的区位布局是正确的论述已不存疑问，然而这个问题又再一次让我陷入了疑团。我清楚地记得1932年通用汽车公司的主管告诉我说收购费雪公司的原因是为了确使车身制造厂建立在通用装配厂的附近。后来我在Robert Freeland 的一篇论文里找到了答案。他说在1925年末，通用汽车公司根据它的一份扩张计划希望把费雪在底特律的一家工厂关闭，并在密歇根州的弗林特靠近它的装配厂的地方新建一个工厂。费雪兄弟表示反对。他们希望扩大他们在底特律的分厂的规模。双方在对用这两种不同方法处理问题所产生的相应代价上发生了分歧。但是毫无疑问更重要的是费雪车身公司拥有

41费雪公司确实有两个工厂“远离”通用汽车装配厂，但是他们几乎不能支持Klein的论题。1925年，费雪收购了Fleetwood车身制造公司，并获得了该公司在宾西法尼亚州Fleetwood的车身制造工厂。而在1924年，他已经收购了费雪木材公司在田纳西州Memphis的一家工厂。Pound在其《木材加工厂》一文中有所叙述。见Pound, op. cit.(note 12), pp. 298-90.

42Alfred P. Sloan的辞职，（1952年4月28日），Du Pont, 126, F. Supp. 235, pp. 189-90.

43Alfred P. Sloan的证词（1953年3月9日），Du Pont, 126, F. Supp. 235, . 我应当补充的是我完全接受Sloan提出的将车身制造厂建在装配工厂附近可以降低成本的观点。在我拜访了A. O. Smith工厂后一直在我心中的疑团否定了车身和框架在运费成本上的差异，或者说框架生产形成规模经济的可能性比车身生产的要重要的多。这样的错误对于一个研究生来说也许是可原谅的，而我当时也正是个研究生。

44见《通用汽车公司执行委员会的记录资料》（1923年10月24日）（通用汽车公司的法律图书馆，底特律，密歇根）。

45费雪与雪佛兰装配计划有关的财政政策见Longwood手抄本，file 624，box 1.

比通用汽车公司更多的客户，如果从底特律发货则肯定比从弗林特要便宜的多，出于在通用案例中不曾有的考虑（a consideration that would not be present in the case of General Motors）。另外别忘了费雪还有好几个大股东（Mendelssohn兄弟）以及其他对通用的财产不感兴趣的股东。当然还有其他几个因素也影响了费雪公司。然而当费雪被通用收购后争吵结束了。1926年11月，在弗林特有一家新建成的车身制造厂投入生产，1927年底特律分厂被关闭。46毋庸置疑，当在1932年通用公司的那位主管告诉我说收购费雪是为了把车身厂建在邻近通用装配厂处时，他指的就是那五六年前发生的这段插曲了。

Klein的另一观点是费雪公司采取了“一种低效、高度劳动密集型的生产方式”。而在他引用的Sloan的证词里却没有提到这方面的情况。在前文中我已经论证，如果考虑一下费雪兄弟在通用汽车集团中的职位，那么他们如此行事是极不可能的。还有许多条理由可以论证这个观点。费雪公司不仅向通用，还向其它汽车制造厂商销售车身，如果他们采取如此低效的生产方式将会减少他们自己的商业利润。他们也很可能不能再运营下去了。况且，既然在很多甚至大多数情况下通用汽车公司都为车身制造厂修建厂房（当然也由它所有），那么通用也不可能情愿为一个低效生产的工厂提供厂房的。通用汽车公司并不缺乏工程技术。此外，到了费雪公司偿付资本成本的程度，别忘了通用公司还任命了费雪车身公司财政委员会的一大批成员。他们也不得不同意这些花销。（Furthermore to the extent that Fisher Body was paying the capital costs, it needs to be remembered that General Motors nominated a majority of the members of the finance committee of Fisher Body, which would have had to approve such expenditures.）本来我可以说得更多些，但是对于一个没有证据支持的不太恰当的叙述再进行广泛的探讨似乎没有多大意义了。

在费雪—通用案例中对事实的错误陈述已经误导了不少经济学家们的注意，并且妨碍了解决资产特性问题上基础更牢靠的理论的发展。我在1932年提出并在后来的耶鲁大学的演讲中所探讨的观点是：通常资产特性问题最好是通过签订长期合同、而不是通过纵向专业化来解决，以及“如果能考虑到公司未来发展计划的实施效果，机会主义倾向通常就能被很有效的制止”。47这次对费雪——通用案例的重审并没有改变我的看法。确实我对事件中涉及的名誉的作用只字未提。然而我毫不怀疑费雪兄弟对于名誉的在乎同样会阻止他们实施那种像Klein所提到的措施（practices）。

此文中我没有涉及到人的个性的问题。我把这个课题留给Freeland或是其他的人。但是我希望从事这方面研究的人一定要尊重事实。

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46见Robert F. Freeland，通过纵向专业化产生的索要高价问题：再议费雪车身制造公司，《法律和经济杂志》，2000，，.

47Coase, op. cit. (note 6), .

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