中国企业境外投资法律指引

随着国力的增强及企业实力的提升，我国政府提出实施“走出去”战略，政府各个部门也出台具体的政策，引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购，逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高，但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解，就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议，供感兴趣的企业及朋友参考。

一、合资基本事项

1、合资方是个人、公司、合伙企业还是其他实体?是否是其他公司的子公司或控股公司母公司?

2、如果合资方是某一公司的子公司，其母公司能否保证子公司履行有关义务?

3、合资各方是否希望在合资意向书或条款清单中写入合资的主要条款?

4、合资各方是否同意设定一个排他谈判期，任何一方在排他期内不能与其他人接触与谈判?

5、合资谈判期间，是否会向对方披露公司的保密信息，是否考虑签订保密协议?

6、成立合资公司是否存在先决条件?比如合资方股东的同意、第三方融资的获得，在某些国家，合资可能需要该国政府部门的审批同意等。

二、合资各方的关系

合资各方的商业目标能够通过合资公司实现?下列安排是否可能取代成立合资公司并能够实现各方的商业意图：

1、双方签订产品或服务采购协议;

2、双方签订分销或代理协议

3、双方签订许可或特许协议;

4、双方签订合作开发协议;

5、完全收购对方公司100%股权;

6、设立独资子公司。

三、合资公司的业务

1、合资公司的主要业务活动?

2、是否有比较详细的可行性研究报告或商业计划书?

3、合资公司运营是否有地域上的限制?

4、合资公司是否需要行政审批、许可等?

5、设立或继续合资公司的运营是否需要任何税务清算?

四、融资

1、合资公司资金如何解决，合资股东首次出资形式是现金还是资产?

2、合资各方是否有必要从外部融资?如果如此，借款人需要哪些担保或保证等?

3、股东贷款能够免息吗?是否需要担保等?

4、通过债务融资与通过股权等权益融资的优点，包括税务及其他方面?

5、合资公司需要持续的资金投入(比如公司运营资本、扩张等)，如果如此，出资各方能够按照各自的出资比例进行增资?如果上述融资无法完成可能对合资公司运营的影响?

五、资产出资

1、各方是否以资产向合资公司出资?如果如此，上述资产是以直接转让或租赁/许可的方式移交给合资公司?通过资产的租赁/许可的方式出资是可以限定在一定时限内还是无限期的?

2、资产出资在税务方面的影响与评估?

3、出资的资产如何、何时评估?

4、出资的资产是否需要任何第三方的同意?

5、是否需要就出资的资产进行尽职调查及合同中设定陈述保证及补偿条款?

六、跨境交易法律问题

1、投资所在地是否有关于合资公司的特别法律?

2、合资协议的管辖法律?

3、当地关于外国投资者所有权及投资方面法律?

4、利润的支付及汇出是否任何限制，利润以何种货币支付，外汇兑换率如何计算等?

5、合资是否需要当地政府或行政部门同意?

七、竞争

1、合资公司是否会触发竞争法或反垄断法等，包括美国哈特斯考特反托拉斯改进法、欧盟并购规定、欧盟条约81条及其他相关法律?如果如此，如何进行通知?需要特别行业的同意?

八、合资架构安排

1、合资业务通过独立的实体运营或通过合资各方之间直接的合同关系展开?比如，研发及市场开拓等通过直接合作形式可能更为合适。

2、如果合资业务通过一个独立的公司运作，该公司是否是一个已经成立的公司，还是单独设立的公司?

3、合资实体的组织形式?股份公司、有限责任责任公司、合伙或有限合伙、利润共享或收入分配安排等，上述任何一种安排都可能需要考虑到税务、信息公开性及投资架构的灵活性等因素。

4、仅在一个国家设立合资公司还是在不同的国家各自设立公司?该公司可否是离岸公司?

5、合资公司的架构是否考虑合资各方及合资公司本身税务安排利益最大化?

6、合资公司是否成为合资安排的一方?

7、合资公司股票发行上市是否作为各方的退出策略?

九、会计

1、合资各方向合资公司的出资如何体现在财务报表?是否存在一方希望通过合并报表将合资公司纳入该方的财务报表?

2、合资公司将采用的财务政策?

一〇、合资公司股本

1、合资公司的授权股份及发行的股份额度?股份以哪一种货币标识?

2、是否发行具有不同权利的各类别股份(如优先分红类股票)，同一类股票是否由多人持有等?

3、合资各方是否有义务认缴合资公司增发的股份，如果一方不能履行该义务的法律后果?

4、新发行的股票是按照各方出资比例认购还是某一方有优先认购权(行驶优先认购权将导致另一方的股本被稀释)?

一一、利润分配

1、合资公司利润分配的政策，每年是否需要计提一定比例的利润，首次分红的额度是否进行限制等?

2、如何改变合资公司的分红政策?

3、是否存在税务及其他管制限制利润分配?合资各方是否有必要设立特殊架构用于利润分配?

一二、合资公司股东权益转让

1、合资公司股东权益转让是否有限制?为实质设立合资公司，是否需要在公司成立初始的一段时间内禁止转让权益?各方是否允许转让各自持有的一部分权益?

2、如果允许转让，其他方是否有优先购买权?

3、如果权益转让该方其他集团公司或家族成员等，是否可以不受限于优先购买权的限制?

4、转让的权益如何评估，按照市场价值、公平交易价值还是其他方法?是否可以通过第三方中立机构进行评估确定?

5、如果优先购买权未被行驶，一方是否有权要求清算合资公司?

6、合资各方是否考虑引入如下权利，共同出售权、拖带出售权、买或卖选择权等。

7、新的合资方是否需要按照原合资各方的条件签订合资协议?

8、如果一方将合资公司权益转让给另一方，是否需要变更合资公司名称?是否需要就合资公司需要继续使用卖方资产进行协议安排等?

9、合资方是否有权在特定条件下转让其所持有的权益，如合资公司偿债能力不足、违反合资协议或控制权改变等。如何界定合资公司控制权的变更?

10、是否允许合资方以其权益提供担保或质押等?

一三、合资公司董事会/管理层

1、董事会由多少董事构成，每一方派遣的董事?

2、每一方是否有权利免除董事职务，董事会本身是否有权任命额外的董事?

3、合资公司采取监督及执行双层董事架构是否合适?

4、董事会决议是简单多数还是绝大多数表决通过?

5、哪一方担任董事会主席，该主席在董事会表决出现僵局的情况下，是否有权投票?合资各方是否有权轮流任命董事会主席?

6、董事是否可以授权他人代为行使权利?

7、董事会召开的地点及频率?

8、董事会会议通知及人数的要求，如果为满足法定人数如何处理?是否可以通过书面决议的形式采取行动?

9、合资公司是否会与核心雇员签订雇佣协议及发明转让协议等?

10、合资公司是否会为公司关键管理人员提供通行的激励政策?

一四、股东会会议

1、股东是否有决策权，如是，召开股东会会议的通知及人数的要求等?

2、股东会召开的地点及频率?

3、股东会对具体事项表决的比例及程序?

一五、少数股东利益保护

1、一致同意表决

2、特定比例的表决通过，如90%

3、股东按照股份列别分类表决权

4、变更合资公司成立的目的

5、变更合资公司的商业计划

6、修改合资公司公司章程

7、任命其他管理人员及签订雇佣协议

8、非按照通常管理完成某一交易或其他财务支出

9、收购、剥离或与其他实体进行合并等

10、进行重大贷款、提供担保等

11、批准合资公司与关联公司之间的交易或有关安排

12、合资公司向合资各方融资

13、向合资各方进行分配或回购各方持有合资公司的股权

14、任免公司注册会计师

15、引入新的股东进入合资

16、启动合资公司的清算、解散、歇业、破产程序等

一六、陈述保证

1、合资各方需要做出的陈述与保证?

2、合资一方是否需要就其违反陈述保证条件向他方股东赔偿，该赔偿是否有上限限制?

3、合资一方是否被限制与合资公司进行竞争?包括地域限制及其他限制。

4、合资各方是否需要向合资公司提供商业机会?

5、合资各方能够在多大程度上接触或使用属于合资公司的秘密信息?一方是否向另一方负有保密义务?

一七、行政管理

1、谁将担任合资公司秘书?通过哪一方任命专业顾问?

2、合资公司的商业及经营信息需要提供给合资各方?

3、股东将拥有何种权利来检查合资公司的财务及会计记录等。

中华人民共和国境外投资管理办法

中华人民共和国境外投资管理办法【公布单位】中华人民共和国商务部【公布文号】商务部令2018年第5号【公布日期】2009-03-16 境外投资治理方法第二章核准第三章变更和终止第十九条核准后，原境外投资申请事项发生变更，企业应参照第二章的规定向原核准机关申请办理变更核准手续。企业之间转让境外企业股份，由受让方负责申请办理变更手续，商务部或受让方所在地省级商务主管部门应当把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门。第二十条企业终止经核准的境外投资应向原核准机关备案，交回《证书》。原核准机关出具备案函，企业据此向外汇治理等部门办理相关手续。企业及其所属境外企业应当按当地法律办理注销手续。

终止是指原经核准的境外企业不再存续或我国企业均不再拥有原经核准的境外企业的股权等任何权益。第二十一条企业应当客观评估自身条件、能力和东道国（地区）投资环境，积极稳妥开展境外投资。境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，应当取得相关证明文件。第二十二条企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以"中国"、"中华"、"国家"等字样。境外企业外文名称可在申请核准前在东道国(地区)进行预先注册。第二十三条企业应当落实各项人员和财产安全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案，并同意驻外使（领）馆在突发事件防范、人员安全爱护等方面的指导。在境外发生突发事件时，企业应当及时、妥善处理，并赶忙向驻外使（领）馆和国内有关主管部门报告。第二十四条企业应当要求境外企业中方负责人当面或以信函、传真、电子邮件等书面方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。第二十五条企业应向原核准机关报告境外投资业务情形和统计资料，确保报送情形和数据真实准确。第二十六条企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准。

法律顾问服务方案

北京市__________律师事务所企业法律顾问服务方案一、原则目标通过提供全面、深入的法律顾问服务，依法规范企业的经营管理行为，预防、减少企业法律纠纷和经营风险。二、服务内容： 1、协助公司处理各种纠纷 (1)纠纷种类，包括买卖合同纠纷、劳资人事纠纷、租赁纠纷、知识产权纠纷、股份转让纠纷等； (2)以顾问单位代表的身份，通过协商、谈判的方式友好解决上述纠纷；如协商不成的，可根据公司要求出具律师函；为顾问单位提供诉讼或者仲裁方案，必要时候，代理顾问单位参与诉讼或者仲裁； (3)协助顾问单位分析、查找发生上述纠纷的原因，做到亡羊补牢、防患于未然，杜绝此类纠纷再次发生。 2、协助顾问单位完善各项规章制度 (1)在经营制度发面，主要针对经营方式的合法性、风险性提供法律意见及防范方法，及时修改不符合《公司法》、《合同法》、《担保法》等法律法规的条款，使顾问单位的生产经营的合法性得到保障； (2)在管理制度方面，主要针对顾问单位内部诸如劳动人事管理制度的合法性提供法律意见，使其不违反《劳动法》及《劳动合同法》等法律、法规的相关规定。 3、协助顾问单位对合同进行规范管理 (1)协助起草、审查、修改现有合同，分类制作合同范本，最大限度地避免合同签订过程中可能存在的法律风险。主要针对原料采购、销售及特许委托代理销售、运输、仓储、租赁、专利技术和专有技术及商业秘密保密规则，劳动用工等； (2)协助起草、制定履行合同的规则，结合《民事诉讼法》、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》及相关法律、司法解释等之规定，制定员工履行

合同规范，完善履行手续，进行证据保全，防范因证据缺失导致败诉风险； (3)制定合同管理制度，就合同签订、履行、保管、归档等制定具体管理措施； (4)对履行中的合同进行审查，如有漏洞，及时采取补救措施。 4、为企业提供知识产权方面的法律服务知识产权是我们服务的重点之一。具体包括著作权保护、专利权保护、商标权保护、非专利技术保护、商业秘密保护及反不正当竞争等。通过我们的工作，使公司在产品开发、产品销售、技术服务、技术转让等过程中，不会违反《著作权法》、《专利法》、《商标法》、《反不正当竞争法》、《计算机软件保护条例》等相关法律、法规。 5、为公司清理债权、债务 (1)清收债权，按法律规定诉讼时效界定情况，区分轻重缓急，起草、发出律师函，协助公司催收债务，使诉讼时效得以延续； (2)清理顾问单位对外债务，采取合法抗辩措施； (3)制定诉讼方案和诉前证据保全措施。 6、协助顾问单位处理关于运输、金融方面所涉及的法律问题 (1)协助企业完善生产原材料、半成品、成品的仓储、运输等环节所需的法律文件及运输过程中涉及货物保险、产品质量纠纷、产品损坏赔偿、交收货物的验收标准，并协助企业处理相关法律问题； (2)对顾问单位向其他公司融资或者金融机构借款、集资、担保、抵押行为所涉及的法律文件进行审查。 7、协助顾问单位处理关于行政方面所涉及的法律问题 (1)协助顾问单位完成对公司章程、行政合同、管理办法的制定(包括起草、审查、签订、履行的程序)； (2)顾问单位涉及营业场地租赁或自身物业管理与房产、消防等部门进行沟通，并处理有关法律事务及法律文件； (3)协助处理涉及顾问单位与工商、税务、海关、版权局、专利局等部门的特别法律事务; (4)对公司公章、营业执照、税务登记、介绍信等的管理提供法律意见。 (5)代办公证。 8、为顾问单位改组、并购等方面提供法律服务

几家直销公司、产品、制度的综合比较

几家直销公司、产品、制度的综合比较世界上最先进、最赚钱的模式：中国新时代国珍专营 1，特许经营（投资少） 2，连锁（最赚钱，但投资大） 3，直销（最先进的经营模式） 4，电子商务（未来主流）公司把目前最赚钱，最少投资，最先进和未来主流的模式全部结合为一体。欢迎您的加入（您是全副武装把握机会，还是寻找借口，为何你又错失良机？）直销管理条例的出台，牌照的发放，中国规范直销市场 --- 严打那些异地邀约，或打着电子商务、消费反利、邮购营销、互动莞尔、整合营销、连锁经营的幌子从事的非法传销的同时 --- 也预示着一个新的时代的到来，就是中国直销品牌之争的时代到来，在各行各业谁能成为行业的第一名，他将会占领整个市场的 30% 以上的份额，第二和第三名各占 10% 左右的市场份额，其它的几个大品牌共占 30% 的市场份额，十名之外的品牌市场份额似乎微乎其微。在中国直销第三波时代的到来，谁将成为中国直销的王者呢？安利还会继续成为中国的直销霸王吗？中国很多公司都想成为中国第一，如新每个市场都把安利做为竞争对手，康保莱也宣布挑战安利，南方李锦记也宣布“创中国第一，造社会精英”。天狮也宣布进军世界 500 强，中国新时代的目标“屹立中国，雄踞世界”，新时代是中国唯一一家具有军工背景且发展势头迅猛的直销企业。这些公司都想成为行业第一，从而分到最大的市场份额。

可以这么说，这些二线品牌公司，哪家如果真的能成为中国第一的直销，那么现在选择这家公司的，在未来拥有最大的市场空间，当你团队足够大，那么你也是跟随这家公司最大的受益者。选择直销公司，要看多方面，公司、产品、制度、时机，市场前景缺一不可，决定着你所有的努力和结果。第一：公司安利是在国内最大的直销公司，全球第二大直销。雅芳是全球最大的直销公司，世界化妆品三大品牌之一，但在国内 98 年转型后市场发展一般，2006 年拿到中国直销第一张牌照，却依然无法显示其国外的威风。玫琳凯在美国是最大的化妆品公司。第一家纯女性化的公司，化妆品直销品牌第二。如新势力很多地方是紧随安利其后，号称第二。康宝莱美国前五名势力足够大。美乐家势力偏中上。90 年代曾红火一时，在国外某网站评为最受好评的公司，立新世纪组合公司也资本雄厚具备很强的势力，号称总资产全球第一，但是全球业绩一般。天狮是中国民族企业最大的直销公司，但国外只有俄罗斯向几个少数国家赢利。南方李锦记秉承百年企业李锦记集团，具备足够势

境外投资相关政策

境外投资相关政策国家关于境外投资宏观政策： 1、国民经济和社会发展十五规划纲要（九届人大，2001） 2、国民经济和社会发展十一五规划纲要（十届人大，2006） 3、《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》（国务院，2006/2007）关于投资体制改革的文件： 4、《国务院关于投资体制改革的决定》(国务院，2004) 5、《政府核准的投资项目目录（2004年本）》（国务院，2004） 6、《企业投资项目核准暂行办法》（发改委，2004） 7、《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改委，2004）境外投资项目核准： 8、《境外投资项目核准暂行管理办法》（发改委，2004） 9、《境外投资项目核准暂行管理办法》答记者问（发改委，2004） 10、《关于实行境外矿产资源开发网上备案的通知》（商务部、国土资源部，2004）境外投资企业设立： 11、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部，2004）

12、《境外投资开办企业核准工作细则》（商务部，2005） 13、《境外投资开办企业核准工作细则》的解读（商务部，2005） 14、《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商务部、港澳办，2004） 15、《企业境外并购事项前期报告制度》（商务部，外汇局，2005）境外投资外汇、外债管理规定： 16、《关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（外汇局，2003） 17、《关于进一步深化境外投资外汇管理改革有关问题的通知》（外汇局，2003） 18、《关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知》（外汇局，2005） 19、境内机构对外担保管理办法（外汇局，1996） 20、境内机构对外担保管理办法实施细则（外汇局，1998） 21、《关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》（外汇局，2005） 22、《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（外汇局，2005） 23、《关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知》（外汇局，2006）境外投资配套政策和制度： 24、《境外投资产业指导政策》（发改委、财政部、商务部、外交部、外汇局、海关，税务，2006） 25、《对外投资国别产业导向目录（三）》2007年版（商务部，外交部，2007） 26、《对外直接投资统计制度》（商务部、国家统计局，2006）

企业法律顾问服务模式及方案

企业法律顾问服务模式及方案一、单项选择题（每题的备选项中，只有1个最符合题意） 1、根据《国务院关于全面推进依法行政实施纲要》，监察．审计等专门监督机关要切实履行职责，依法独立开展专门监督。监察．审计等专门监督机关要与( )机关密切配合，及时通报情况，形成监督合力。 A．检察 B．法院 C．人事 D．法制 2、焦某为县公安局民警，与李某为好友。在一起案件侦破中，焦某怀疑系本县村民王某所为。李某举报王某正在非法贩运药品，焦某遂将路途中的王某截住并带回公安局审查。此后，焦某将王某车内的药品私自交给李某到外县卖掉，将所得钱财与李某平分。后经县医院举报，查明此药品系县医院委托王某运送，并非王某非法贩运。则，本案中，县医院能否向焦某所在公安局请求国家赔偿？（） A．以，因为焦某违法行使职权并给县医院造成损失 B．不能，因为焦某的行为不是行使职权的行为，而是个人行为 C．能，因为公安局是焦某所在单位 D．不能，因为县医院的损失是由焦某的职权行为与李某的共同行为造成 3、2004年11月10日，郝甲之子郝乙因无证驾驶郝甲的汽车被警察张某扣留。张某将汽车开往公安局时不慎将汽车撞坏。郝甲单独就损害赔偿向法院提起诉讼，法院裁定驳回起诉。法院可能采用的理由是：（） A．原告不具备诉讼主体资格 B．张某的行为系与行使职权无关的个人行为 C．损害是由郝乙的行为导致，国家不承担责任 D．请求赔偿的程序不合法 4、积极探索对政府立法项目尤其是经济立法项目的成本效益分析制度。政府立法不仅要考虑立法过程成本，还要研究其实施后的执法成本和（）。 A．社会成本 B．守法成本 C．运行成本 D．成本收益 5、下列行为中国家应负赔偿责任的是（） A．某市公安局的违法拘留行为 B．某省人民代表大会的立法行为 C．某市银行的违法划拨存款行为 D．某市卫生局在法律范围内的裁量行为 6、2004年11月10日，郝甲之子郝乙因无证驾驶郝甲的汽车被警察张某扣留。张某将汽车开往公安局时不慎将汽车撞坏。郝甲单独就损害赔偿向法院提起诉讼，法院裁定驳回起诉。法院可能采用的理由是：（） A．原告不具备诉讼主体资格 B．张某的行为系与行使职权无关的个人行为 C．损害是由郝乙的行为导致，国家不承担责任

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题河南文丰律师事务所王登巍一、国有企业的范围语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。（1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】股权出资的价值：资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；

节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。行业监管程序：按权限。其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。 5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】五、国有企业对外投资流程及风险管控除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定：作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》

法律顾问服务方案(完整版)

方案编号：YT-FS-9055-39 法律顾问服务方案(完整版) Develop Detailed Rules Based On Expected Needs And Issues. And Make A Written Plan For The Links To Be Carried Out T o Ensure The Smooth Implementation Of The Scheme. 深思远虑目营心匠 Think Far And See, Work Hard At Heart

法律顾问服务方案(完整版) 备注：该方案书文本主要根据预期的需求和问题为中心，制定具体实施细则，步骤。并对将要进行的环节进行书面的计划，以对每个步骤详细分析，确保方案的顺利执行。文档可根据实际情况进行修改和使用。篇一：法律顾问服务方案重庆华华律师事务所作为一家专业型的法律服务机构，公司常年法律顾问是我们的基本服务产品，公司法律顾问的主要工作包括：一、为公司决策者提供全方位法律支持作为公司的决策者需要有预见性地综合的考虑企业的发展，在投融资、固定资产建设、公司法律结构的安排、项目安排等决策事务，面临着众多的法律风险，如果有了专业律师的介入，决策者的法律困惑都会迎刃而解。本所律师会给您提供最为专业的律师服务，让您在决策过程中，增加卓人一筹的智慧。二、公司经营管理层的顾问服务 (一)为公司的日常经营管理提供法律意见

1、在公司的日常经营过程中，对内、对外都会有很多的法律文件需要起草和修改，制作法律文件是律师的专长，对于一个管理完善的公司来说，借助律师的服务,严谨的审查，无疑会起到事倍功半的作用。本所律师将根据法律顾问单位的要求，通过与相关人员的沟通在劳资管理、债权催收、单证传递和管理、商务接洽、政府交涉等向您提供及时有效的律师意见，以保证公司经营及管理的合法性，切实降低公司的法律风险,必要的时候根据公司的要求出具法律意见书或律师函。 2、为公司提供法律咨询,接受来自公司高层或普通员工有关企业运作和发展的建议并作出归类总结,对企业存在的潜在法律风险作出相应的解决方案。 3、合同签约服务公司经营管理过程中涉及大量的合同，建立公司的合同管理体系是公司稳健经营的保障。控制合同陷阱和法律风险，专业律师具有独到的专业经验，由律师对重要合同文本进行审查修改是法律顾问工作的重

商务部发布最新合法的直销公司名单

商务部发布最新合法的直销公司名单序号企业名称网点核查备案日期1康美药业股份有限公司2014-01-07 2理想科技集团有限公司2014-01-07 3长青（中国）日用品有限公司2013-12-19 4广东九极生物科技有限公司2013-10-28 5权健自然医学科技发展有限公司2013-10-08 6深圳市荣格科技有限公司2013-08-12 7天福天美仕（厦门）生物科技有限公司2013-05-30 8圣原健康产业有限公司2013-05-16 9天津市康婷生物工程有限公司2013-04-18 10上海春芝堂生物制品有限公司2013-04-12 11吉林省美罗国际生物科技股份有限公司2013-01-23 12吉林东升伟业生物工程集团有限公司2012-12-20 13山东安然纳米实业发展有限公司2012-07-11 14湖南炎帝生物工程有限公司2011-12-09 15爱茉莉化妆品(上海)有限公司2011-07-11 16厦门金日制药有限公司2011-07-08 17天津天狮生物工程有限公司2011-03-11 18绿之韵生物工程集团有限公司2010-09-15 19葆婴有限公司2010-07-02

20江苏隆力奇生物科技股份有限公司2009-07-22 21克缇(中国)日用品有限公司2009-02-06 22哈药集团股份有限公司2008-11-25 23江苏安惠生物科技有限公司2008-11-13 24嘉康利(中国)日用品有限公司2008-03-12 25天津尚赫保健用品有限公司2007-12-25 26美乐家(中国)日用品有限公司2007-11-21 27广东太阳神集团有限公司2007-11-05 28北京罗麦科技有限公司2007-10-26 29玫琳凯（中国）化妆品有限公司2007-09-03 30无限极（中国）有限公司2007-08-24 31完美（中国）有限公司2007-08-17 32康宝莱(中国)保健品有限公司2007-07-02 33广东康力医药有限公司2007-06-29 34欧瑞莲化妆品(中国)有限公司2007-06-27 35安利(中国)日用品有限公司2007-05-28 36南京中脉科技发展有限公司2007-04-23 37金士力佳友(天津)有限公司2007-04-20 38富迪健康科技有限公司2007-04-11 39宝健（中国）日用品有限公司2007-03-15 40新时代健康产业（集团）有限公司2007-03-15

境外投资相关政策解读-11页精选文档

境外投资相关政策解读一、“走出去”战略的提出与不断深化在2000年举行的党的十五届五中全会上，首次提出“走出去”战略，并写入全会审议并通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》。随后，在2001年召开的九届人大四次会上上通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，确立了“走出去”战略在国民经济和社会发展中的地位。在2006年国家《十一五规划纲要》中进一步强调和深化了“走出去”战略。国务院在《2007年政府工作报告》中则是明确要引导和规范企业对外投资合作，继续坚持和鼓励企业“走出去”。国务院总理温家宝2006年10月25日主持召开国务院常务会议，讨论通过《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》。《意见》强调在“走出去”的过程中要： (一)坚持相互尊重，平等互利，优势互补，合作共赢。 (二)加强政策引导，统筹协调，规范秩序，合理布局，防止无序竞争，维护国家利益。 (三)完善决策机制，落实企业境外投资自主权，科学论证，审慎决策，防范投资和经营风险。 (四)加强境外国有资产监管，健全评价考核监督体系，建立项目安全风险评估和成本核算制度，实现资产保值增值。

(五)遵守当地法律法规，坚持工程项目承包公开公正透明，重信守诺，履行必要的社会责任，保障当地员工合法权益，注重环境资源保护，关心和支持当地社会民生事业。 (六)提高境外工程承包建设水平，提高产品质量和效益，不断增强企业的综合竞争力。 (七)加强安全教育，健全安全生产责任制，保障境外中资企业、机构的人员和财产安全。 (八)加快人才培养，注重培养适应国际化经营的优秀人才，提高企业跨国经营管理能力。 (九)营造友好的舆论环境，宣传中国走和平发展道路的政策主张，维护中国的良好形象和企业的良好声誉。二、国务院关于投资体制改革的决定 2004年，国务院做出关于投资体制改革的决定，明确要转变政府管理职能，确立企业的投资主体地位，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权。《决定》指出：“对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，并依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税

法律顾问服务方案

法律顾问服务方案 __________________ 有限公司：如本所成为贵公司常年法律顾问单位，为能高效、及时、有计划性提供法律服务工作，我们将根据与贵公司的沟通情况，制定相应的法律顾问服务工作计划，争取贵我双方合作后能按照计划贯彻实施，顺利完成相关法律服务工作。通过与贵公司沟通，本所已经对贵公司情况有了初步的了解，贵公司管理层有较强的法律风险防范意识。贵司尤其关注如下法律方面的问题： 1、人事制度及岗位职责的完善； 2、公司财务制度规范事宜；法律顾问服务的原则 1、通过制度化的法律服务工作，促进本所与贵公司的沟通和融合； 2、通过本所提供的法律服务，将贵公司通过法律途径解决问题的时间，由事后提前到事前和事中，主要米取预防的方法，尽量减少纠纷和诉讼的发生，达到更好的解决问题的效果。 3、通过本所律师工作小组的团队共同作业模式，保障对贵公司提供法律服务的专业性和及时性。 4、本着认真负责的服务态度，本所郑重承诺：如本所拒绝提供服务方案中列明的服务事项，或故意推脱履行，严重影响服务效果，敝所愿承担相应责任，返还向贵司收取的常年法律顾问服务费用。服务方式本所以提供及时、高效的法律顾问服务为原则，拟向贵公司提供如下法律顾问服务方式： 1、定期由本所指派顾问小组律师到贵公司提供法律服务。 2、贵公司可根据工作需要，随时约请顾问小组律师到贵公司进行法律事务研究。 3、贵公司亦可随时通过电话、传真、电子邮件等形式，向顾问小组律师征询法律意见，或派员到本所与律师进行法律事务研究，听取律师的法律意见

在服务过程中，恳请贵公司提出宝贵意见，以利于本所提高和改进法律服务质量。另外，本所将非常乐意为贵公司提供除上述项目外的其他全方位专业法律服务，具体事宜按具体工作议定。具体服务方案针对贵司提出的要求以及贵司实际经营管理中需要了解的法律问题，应当注意到哪些事项，如何在守法的前提下保障公司的利益，我们出具如下服务方案：一、协助完善贵公司劳动体系、建立及健全贵公司劳动管理制度（1）建立员工招聘法律文件，筛选合格人员：《职工名册表》、《应聘人员报名表》、《人员招聘申请表》、《面试人员评估表》、《录用条件告知书》。（2）完善贵司员工入职法律文件：《劳动合同》、《劳动合同签收确认书》、《劳动合同签收公示表》、《员工入职表》、《不签署劳动合同确认书》、《不买社保、公积金说明书》、《社会保险差额确认书》、《保密协议书》或《保密承诺书》。（3）建立员工实习、试用期期间法律文件：《试用期考核不合格通知书》、《员工试用考核表》、《试用期考核结果汇总表》、《员工试用通知单》、《转正录用通知书》。（4）完善在职期间岗位变动法律文件：《岗位变动（升降职）通知书》、《员工岗位异动申请表》、《资料档案文件移交表》、《工作交接单》。（5）完善在职期间员工管理及薪酬法律文件：《工资条》、《工资调整审批表》、《员工薪酬调整通知书》、《薪酬等级标准表》、《个人所得税确认书》、《商业保险说明书》。（6）完善在职期间员工考勤管理及奖惩法律文件：《加班申请审批表》、《职工考勤记录表》、《请假单》、《个人严重违规确认书》、《奖惩审批表》、《奖惩通知单》、《续终劳动合同意向书》。（7）完善贵司员工培训相关法律文件：《培训服务协议书》、《培训申请签到记录表》、《培训考核表》、《培训总结表》。（8）完善员工离职涉及的法律文件：《辞职申请表》、《解除劳动合同通知书》、《离职确认书》、《终止劳动合同通知书》、《资料档案文件移交表》、《工作交接单》、《离职人员登记表》。 (9)提供用车、办公等管理文

国资委管辖的117家中央企业财政部管辖的23家中央金融机构名单

截止2012年9月11日，国资委管辖的117家中央企业+财政部管辖的23家中央金融机构名单——供师弟师妹们参考又到一年毕业季，看到朋友们分享的一些资料，整理了一下，希望对今年即将找工作的朋友们有所帮助。国资委管辖的117家中央企业财政部管辖的23家中央金融机构1中国核工业集团公司 2中国核工业建设集团公司 3中国航天科技集团公司 4中国航天科工集团公司 5中国航空工业集团公司 6中国船舶工业集团公司 7中国船舶重工集团公司 8中国兵器工业集团公司 9中国兵器装备集团公司 10中国电子科技集团公司 11中国石油天然气集团公司 12中国石油化工集团公司 13中国海洋石油总公司 14国家电网公司 15中国南方电网有限责任公司 16中国华能集团公司

17中国大唐集团公司 18中国华电集团公司 19中国国电集团公司 20中国电力投资集团公司 21中国长江三峡集团公司 22神华集团有限责任公司 23中国电信集团公司 24中国联合网络通信集团有限公司 25中国移动通信集团公司 26中国电子信息产业集团有限公司 27中国第一汽车集团公司 28东风汽车公司 29中国第一重型机械集团公司 30中国第二重型机械集团公司 31哈尔滨电气集团公司 32中国东方电气集团有限公司 33鞍钢集团公司 34宝钢集团有限公司 35武汉钢铁（集团）公司1三大政策性银行2345五大国有银行6789三大保险集团1011一家政策性保险公司12中再由于股权结构特殊性暂不是副部级单位1314四大资产管理公司151617两家综合金融集团181920其他中央金融机构212223国家开发银行中国农业发展银行中国进出口银行中国工商银行中国建

境外投资应注意的法律问题

境外投资应注意的法律问题与东方公司海外项目投资法律工作的建议在参考国内海外投资案例基础上，归结出以下中国企业进行海外投资时应注意的法律问题。海外投资可分为实施前和实施后两大阶段。实施前，主要包括前期调查、签订框架协议、尽职调查、论证交易架构、实质洽谈、内部审批等工作。实施后，主要包括正式签约、外部审批、交割、运营、退出等工作。实施前需要考虑的法律问题一、一定要充分做好前期调查企业一般在商业和技术方面有丰富的经验，可能只要一眼就知道某项投资的经济前景如何。但企业决策层在做出投资决策时，往往“还未来得及”从法律方面对投资进行分析，这是我们企业出现“为投资而投资，为收购而收购”现象的主要原因之一。为防止企业盲目投资，贸然进入陌生的国度，前期调查在海外投资中显得尤为必要。在法律方面，前期调查一般包括东道国政治风险和法律环境调查。 1.政治风险

政治风险通常包括东道国国有化、征收、汇兑限制、战争、内乱以及东道国违约。根据伯尔尼协会（“Berne Union”, the International Union of Credit & Investment Insurers, 即“国际信用和投资保险人协会”）统计，汇兑限制和东道国违约是近年政治风险中发生频率比较高的风险种类。防范政治风险是各国多边、双边投资保护协定的主要内容。目前中国已与东盟签订了中国-东盟投资协定，与世界上130个国家签订了双边投资保护协定。从国家层面就规避政治风险给予中国企业一定的支持。中国企业也可以通过购买政治风险保险、针对重大项目与东道国单独签订稳定协议、多元化融资以及引进东道国当地有实力的合作伙伴等方式从企业层面规避政治风险。 2.法律环境投资活动主要发生在东道国，因此，投资开始前，必须了解东道国与投资相关的法律。并以此为基础，进一步进行投资可行性分析和确定交易架构。二、尽职调查是决定具体投资的基础尽职调查是由专业第三方机构对投资所涉及的股权、资产、业务进行的商业、技术、财务和法律情况开展的全面、详尽调查，是进入投资实质谈判的基础。

常年法律顾问服务方案

常年法律顾问服务方案致：公司首先，感谢贵公司对事务所的信任！非常荣幸能向贵公司就贵公司常年法律顾问项目（下称项目）提供本服务方案。作为一家较早成立并持续稳定发展的知名律师事务所，我们成功地服务于社会的各行各业，法律服务范围涉及企业改制、并购重组、企业清啊算、证券与金融、银行、信托、保险、融资、房地产、外商直接投资、知识产权、重大诉讼和仲裁等各个领域并为大量上市公司、非上市公司提供优质常年法律顾问服务及专项法律顾问服务。对我们涉及的众多业务领域，我们都力求做到专业服务和高效服务的统一。我们非常荣幸并十分珍惜与贵公司的合作机会，并将尽职尽责提供优质高效的专业服务。“合法合规、全面审慎、专业水准、规范服务”是我们的准则。我们深信，凭籍本所多年积累的常年法律顾问服务、法律专项服务及企业改制法律服务的业绩和经验，以及客户至上的服务信念及本所深厚的社会资源，我们能够为贵公司提供优质、高效的法律服务。专此并颂商祺！事务所年月日第一部分本所实力情况、业绩及案例介绍

第二部分法律顾问团简介第1条关于本所指派担任项目法律顾问团组成人员及其简介 1.1 法律顾问团的组成作为项目的专项法律顾问，本所将指派三名专业知识全面，精通企业管理、IPO、房地产投资、建筑施工、项目投资开发、资产重组等相关法律法规，并在资产重组、投资开发、建筑施工、公司治理、IPO等方面有丰富法律服务经验的资深律师xxxxxx组成顾问团队，其中XXXX律师为首席顾问律师。 1.2 本所指派的法律顾问团成员简介（1）项目组负责人——律师（2）律师（3）律师第2条法律顾问的服务方式 2.1 本所成立由律师组成的律师顾问团,并配备若干助手，为贵公司提供优质高效的法律服务。 2.2 律师顾问团律师全程参与公司治理、项目投资开发及各类纠纷的处理工作，提供法律咨询、解答和处理法律问题。根据现场工作需要，及时现场解决有关法律问题，并随时通过电话、传真、互联网等形式提供法律服务。 2.3 根据工作需要，贵公司可在正常的工作时间内约请顾问律师到贵公司工作场所解决法律问题。

境外投资审批法律法规介绍

境外投资审批法律法规总结境外投资（不包括对金融企业的投资）的法律法规主要涉及发改委、商务部、外汇管理局三个部门颁布的法律法规，主要是： 1 《境外投资管理办法》商务部2014年10月6日 2 《境外投资项目核准和备案管理办法》发改委2014年5月8日 3 《外汇管理条例》国务院2008年8月5日境外投资境内审批流程相关法规总结中国企业在境外投资，根据上述法律法规的规定，一般需要通过三个部门的审批或核准，即商务部门、发改委部门、外汇管理部门。其中商务部门负责设立境外投资行为核准，发改委部门负责项目核准，外汇管理部门负责外汇登记、备案。如中国企业拟在台湾投资的，还需通过国务院台办的审批。国内审批的流程一般是先到发改委部门办理境外投资项目核准手续后，到商务部门进行境外投资行为核准，再至外汇管理部分办理境外投资外汇登记、备案。一、发改委的核准-《境外投资项目核准和备案管理办法》第五条国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。第七条中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其

中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。第八条本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。第九条对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用(包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等)规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照本办法第七、八条规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。第十条中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。第十一条由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委;中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。

企业法律顾问工作计划

企业法律顾问工作计划 Last revision date: 13 December 2020.

企业法律顾问工作计划法律服务计划第一个月了解情况主要了解顾问单位的基本情况，包括公司历史（成长史、以往的失败案例和成功经验)，公司目前的经营状况，管理架构，部门结构，业务流程等。第二、三两个月着重处理历史遗留问题经深入了解公司情况，提出改进公司内部管理、控制的建议；对历史遗留问题加以梳理，重点解决突出的法律问题；保证公司的运营畅通。第四、五两个月规范各类合同文本收集公司各类合同文本（包括劳动合同，业务合同等）。针对收集到的合同文本，并结合公司的实际情况，从法律的专业角度进行分析研究，规范合同的各项要件，对原合同中欠缺之处加以修改和审定；协助制定标准的合同文本。第六个月中期总结针对公司六个月来的实际运营加以分析、研究，并与顾问单位进行深入探讨，提交一份工作报告，总结法律顾问工作及公司可能存在的问题，并提出处理建议。同时对服务模式以及实施方案作相应的调整。第七个月劳资法律培训针对公司的劳资问题，结合公司的实际劳资纠纷，委派我所资深劳动法专业律师，深入剖析相关法律；指导公司相关人员掌握签订劳动合同的相关技巧。第八、九两个月协助完善规章制度

通过对公司总体架构运行情况的熟悉，找出其中的弊端，寻求完善的方案，充分调动公司各单元的活力；补充完善公司的规章制度，制定切实有效的激励约束机制，寻求公司效益最大化。第十个月一线人员法律培训对顾问单位的一线工作人员进行免费的业务法律培训，针对公司不同的情况委派相应的具备施教才能和拥有施教背景的专业律师担纲，从整体上提高公司员工的法律素养和意识。第十一个月税务建议针对公司在税收交纳、代扣代缴过程中遇到的问题，指派我所税法方面的专业律师，为公司讲解、透析如何合法纳税，如何最大限度地取得税收优惠，达到合法节税的目的。第十二个月年终总结综合评价回顾整年度的服务情况，由顾问单位对服务质量和工作方法作出综合评价；同时就顾问单位的现状提出专业的整体评估报告。与顾问单位协商制订下年度的服务计划，签订下年度法律顾问的续约合同。以上工作进度可以根据顾问单位的实际需要进行适当调整。

中国企业境外投资法律指引

中华人民共和国境外投资管理办法

法律顾问服务方案

几家直销公司、产品、制度的综合比较

境外投资相关政策

企业法律顾问服务模式及方案

国有企业对外投资法律问题

法律顾问服务方案(完整版)

商务部发布最新合法的直销公司名单

境外投资相关政策解读-11页精选文档

法律顾问服务方案

国资委管辖的117家中央企业财政部管辖的23家中央金融机构名单

境外投资应注意的法律问题

常年法律顾问服务方案

最新合法直销公司与准直销公司排名名单(113家)

最新中国82家副部级中央企业完全名单

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