公司治理结构的基本模式及发展取向
试述公司治理结构的基本模式
及发展取向
姓名：许朝
学号：20104010305
班级：国际经济与贸易
学院103班
公司治理实际上是关于所有权分配的合约，其核心问题就
是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应，从而确保企业的决策效率。由于各国融资制度、股权结构
与要素市场的差异，形成了三种不同的公司治理结构模式，并
且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。下面简单介绍一下。
1.外部监控型公司治理模式
外部监控型公司治理模式，又称为市场导向型治理模式，
因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理
源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结
构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础
与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国企业多采用
这种治理模式。
2.内部监控型公司治理模式
内部监控型公司治理模式，又称为网络导向型治理模式，
因股东（法人股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着
主要作用而得名。这种源自于“日耳曼”式资本主义，以后起
的工业化国家如德国、日本企业使用较多。
3.家庭监控型公司治理模式
家族监控型公司治理模式，是指公司所有权与经营
权没有实现分离，公司与家族合一，公司的控制权在家
族成员中进行配置的一种治理模式。我认为最能体现这
种治理模式的是中国企业，受中国古代管理思想影响，
在企业的管理上不懂得放权，而是一味的将控制权和经
营权都紧紧地攥在自己及家族其他成员手中，所以大多
数企业在决策时往往会出现错误，但是却得不到及时的
纠正。
发展取向：
随着国际化逐步蔓延，世界范围内的公司治理结构
正趋向融合化，各国在治理模式上都采取了一定的调整
和改革措施。主要表现在：
首先，英美等国的外部监控型治理模式正在由经理
人事实上执掌全权，不受监督制约的“管理人资本主义”向由投资人控制，监督管理层的“投资人资本主义”转化，即开始重视治理结构中的“用手投票”的监管作用。
其次，日德等企业在公司治理中逐步吸收英美模式“用脚投票”的合理性，开始重视外部监控机制的作用。
再次，以韩国等为代表的家族企业管理模式开始吸
收“外部监管”和“内部监管”的合理因素，强化外部
市场及各相关利益者对公司的控制作用。
但是，由于形成公司治理模式的特殊制度背景，各
国公司治理结构还是以自我模式为主，兼容其他模式合
理内容为辅的格局存在。
至于我国公司治理主导目标模式的选择，应切合我
国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势，定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”
的治理模式。
总之，从目前世界范围内公司治理模式看，单纯依
靠某一方面主体的监控，很难解决公司治理中所存在的
问题，只有走向多者的融合公司才能得以健全和长远的
发展。
公司治理结构
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
企业法人治理结构存在的问题与完善对策
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
浅谈企业治理结构的现状及完善措施
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
软件行业三类盈利模式分析
软件行业的三类主要盈利模式分析 1、合同项目模式 合同项目模式是指：甲方（客户方）和乙方（开发方）签订合同，甲方委托乙方开发合同规定的项目。甲方出钱，乙方干活，项目的产权通常属于甲方。 合同款的支付方式视项目复杂性而定，一般至少分“首付”和“尾付”两次：甲方先支付一定的首付款后，乙方再开工。乙方把活干完了，甲方验收通过后，乙方再拿到合同尾款。复杂项目可能分多次付款。 一、对于开发方而言，合同项目模式有如下优点： （1）公司承接合同项目的门槛相对比较低，创业起步比较容易。只要你愿意干活，不怕辛苦，不怕利润低，总有机会承接到合同项目。很多公司创业初期都是靠承接合同项目来养活公司的。 （2）项目失败的代价比较低。由于是客户先付款，自己后开发，即使项目失败了，开发方也不会出现血本无归的状况。 二、对于开发方而言，合同项目模式亦有如下缺点： （1）项目需求受制于甲方，开发过程很疲惫。开发过程中甲方可能不断变更需求，由于甲方出钱，是上帝，开发方只能听命于甲方，导致被客户牵着鼻子走，开发过程很疲惫。 （2）项目验收和收款的过程很艰辛。合同项目通常不会一番风顺，乙方很难让甲方感到满意。甲方担心乙方的工作质量不好，担心乙方拿到尾款后就不理甲方了（或者跑了），所以甲方会找出各种理由来推迟项目验收和支付尾款，导致乙方很疲惫。 （3）缺乏规模复制效益。由于合同项目都是针对特定客户（甲方）的特定需求而签订的，即使乙方做成功了一个合同项目，他也很难“复制这个项目”直接卖给下一个客户。几乎每个合同项目，乙方都要重新经历“营销、开发、验收和收款过程”。由于缺乏规模复制效益，这种盈利模式的公司很难发展壮大。 有没有办法让“合同项目盈利模式”的软件公司发展壮大？有，关键在于避开或者解决“规模复制效益”问题。 一、只给少数大客户干活，不断从老客户那里承接新的项目； 二、从承接合同项目转型为“人员外包”； 2、通用产品模式 通用产品模式是指：开发方自己出钱研制产品（产权属于自己），产品具有一定的通用性，可以卖给任何目标客户，而不是只卖给一个客户。
1公司治理结构图
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
我国公司治理结构的现状与完善研究(精)
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
软件产业的国内外发展现状
无锡软件产业行动纲要（2009——2013年）
目录 一、无锡市软件产业的发展现状 (1) （一）无锡软件产业发展现状 (1) （二）无锡软件产业的优势分析 (1) （三）无锡软件产业的劣势分析 (3) 二、无锡市发展软件产业的重大意义 (6) （一）发展软件产业有助于促进无锡的产业结构的升级 (6) （二）发展软件产业有助于促进无锡的信息化与工业化融和 (7) （三）发展软件产业有助于提升无锡的服务信息化水平 (7) （四）发展软件产业有助于建设创新型无锡资源节约型社会 (7) 8 8 8 9 9 9 10 10 11 11 11 11 12 12 12 12 13 13 13 14 14 14 15 （一）强化服务功能建设，营造良好的软件产业发展环境 (15) （二）发挥集聚效应，完善和优化无锡软件产业链 (17) （三）增强软件企业自主创新能力，提升企业核心竞争力 (18) （四）积极利用各种渠道，稳定和壮大软件产业人才队伍 (18)
无锡市软件产业行动纲要 （2009—2013年） 一、无锡市软件产业的发展现状 IC 展，也逐步形成和积累了有利于产业快速发展的比较优势。 1．软件产业发展较快，具有一定的地方特色 无锡软件销售收入从2000年的4亿元增加到2008年的265亿元。2005至2008年，全市软件销售分别实现53亿元、103亿元、152亿元和265亿元，四年跨越了四大步。同时无锡软件产业的地方特色逐步形成。基本形成了基础办公软件、嵌入式软件和行业应用软件、出口外
包软件、IC设计、数码影视动漫软件等特色软件门类。产业竞争力不断增强。引进、培育了一批骨干核心企业，企业自主创新能力、产品质量和企业综合竞争力逐年提高，每年都有一批软件企业和软件产品获得国家和省级的各种奖励，品牌效应逐步形成。 2．强有力的政府推进 无锡市委、市政府明确将软件及创意产业作为重点发展产业，并将其作为加快产业结构调整，实现经济增长方式转变的关键环节来 与此同时，各区、县都相继制订了鼓励软件和信息外包发展的专门政策，安排充足的扶持资金和配套资金，扶持软件及信息外包产业发展。 3．高标准的载体建设 目前，无锡拥有15个省级以上开发区，并已经建成200多万平方米的软件专业载体，至2010年，全市将规划建设1000万平方米的创新
公司治理结构说明
公司治理结构 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。 （一）董事会 第一条公司设董事会，其成员为七人。其中：由XXXX投资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。 第二条董事会对出资人负责，行使下列职权： 1、执行股东的决议； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； 6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
9、制定公司基本管理制度； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。 第三条除《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。 第四条董事长为公司的法定代表人 董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。 第五条董事会由董事长召集并主持 董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第六条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出决议应经全体董事二分之一以上表决通过，方为有效。 董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
建立健全公司法人治理结构的思考
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
论国有控股公司治理结构及其完善
论国有控股公司治理结构及其完善 摘要： 国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。 引言 国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重要的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，要在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主要好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定 国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。 国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特殊的企业法人，是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利，并对授权国有资产进行资本经营的特殊企业法人，因而又称其为国有资产经营公司。其所以是特殊企业法人，就在于它作为国有资产所有权的代理者，行使出资者权利，具有授权范围内的所有权。笔者也认为国有控股公司在法律上公司法人，公司治理结构的分析对于国有控股公司同样适用。 公司治理结构虽然是目前法学界和经济学界最热门的话题，但是对其具体含义学者仍存在争议。林毅夫认为公司治理结构可分为外部和内部治理结构，其中外部治理结构指公平竞争的市场环境，它是公司治理结构的基础，内部治理结构不过是它的派生制度安排。现在国有企业所表现出的政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题，都可归纳为所有者和经营者分离条件下存在信息不对称、激励不相容和责任不对等，而信息不对称是三个问题中的关键，这是由于缺乏公平竞争的市场环境造成的。魏杰指出，公司治理结构概念经历
我国软件产业的现状分析
我国软件产业的现状分析 1 软件产业发展需要政府大力支持 政府的大力支持，可以为软件产业发展开辟新的空间。我国政府始终高度重视软件产业的发展，并把软件产业列为战略性产业之一，国家863计划重大项目及重大产业化项目中信息技术领域和自动化技术领域有相当部分是有关于软件方面的。国家为软件产业的发展建立了优良的政策环境。20XX年6月政府颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列政策措施，更推动了各地政府加快相关软件产业建设的制度建设。它从投资融资、税收、产业技术、出口、软件认定、知识产权保护等多个环节上对软件产业给予优惠政策和极大支持。 面对日益激烈的国内国际竞争环境，真正有效地落实相关政策和解决产业发展中所提出的新问题是加快软件产业发展的当务之急。 首先必须看到现有的相关政策还有相当大的完善空间。在这方面，印度软件业的快速发展可以给我们提供一个非常好的样板。印度软件加入软件技术园区后能够得到很多优惠政策，诸如进口完全免税，本地采购完全免税，允许外资百分之百地进入，创办软件10年免交公司所得税等。我国台湾省规定，新创高技术5年内免征营利事业所得税，这些无疑会给的发展提供相当大的便利。我国各地政府响应国家《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，也在积极制定适合本地特点的软件产业发展计划，对软件产业从各方面给了大力支持。但相当多的政策法规仍需进一步完善，特别是加入WTO后，各种政策中不适应产业国际化要求的条文急需改进。比如，我国在软件产业的税收优惠政策力度还不够，对新成立的的软件实行两年免交公司所得税，后3年所得税减半的优惠，由于兴办的高技术往往在投产初期赢利不高，故实际效果并非十分理想。再如国家对软件还按17％的税率征收增值税，加上政府效率不高，这就明显弱化了政府优惠的力度。 通过发展软件技术园区和工业园区来带动软件产业的发展可以说是一种有效手段。据不完全统计，我国目前已有的软件园数量已超过40多家，几乎各省、自治区和直辖市都有软件园。但是当前软件园建设发展也面临着很多问题，如发展思路仍然停留在只重视硬件基础设施建设的传统套路上，各地软件园产业结构基本相同，园区市场定位不准确，更缺乏培养发展大型软件的能力，难以形成规
华为公司治理结构含清晰组织结构图
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。 ?运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。
?产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 ?区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 ?集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
完善企业法人治理结构 营造发展
规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。
新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结
论公司治理结构的发展完善与创新
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为
方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键
规范董事会的建设是完善 公司治理结构的关键 Last revision date: 13 December 2020.
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理。治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行。在美、英等发达国家，上市公司必须至少具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会。具有潜在的环境风险的公司还需拥有一个环境允诺委员会，这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成（外部董事是指不在
中国工业软件发展现状与趋势
中国工业软件发展现状与趋势 中国工业软件发展在世界工业软件领域居于什么样 的位置？自身发展情况如何？排列靠前的工业软件企业有 哪些？未来中国工业软件的技术？投资与应用的趋势将会 怎样？是工业软件企业，尤其是智能制造工业企业以及相关研究者。特别关注的问题。 当前，我国正全面提升智能制造创新能力，加快由“制造大国”向“制造强国”转变。工业软件作为智能制造的重要基础和核心支撑，与先进的工业产品、与国家大力推动的装备制造业走向高端，密切融合到一起，对于推动我国制造业转型升级，实现制造强国战略具有重要意义。随着“中国制造2025”的逐步落地，人们对于智能制造和工业软件的关注也在日益增强，我国工业软件市场现状与趋势究竟如何，国内外企业的竞争焦点又在何处？根据多年来在工业软件 领域的研究积累，结合企业和市场发展现状与趋势，笔者做出以下分析与判断。 中国工业软件市场整体情况 2016年全球工业软件市场上，美国、欧洲市场逐步回暖，欧美市场继续保持领导地位。美联储加息预期使美元大幅升值，资本回流使得美国信息化建设投入增速加快，在美国政
府大力扶持下，制造业的逐渐回暖使工业软件得到了快速发展。以GE、Oracle、Autodesk等为代表的美国本土工业软件厂商在云计算等领域也加强了企业投资并购和创新技术研发。因此，在技术与市场两端，欧美工业软件企业在与中国工业软件企业的竞争中均具有明显优势。此外，亚太经济延?m了较高的增长速度，印度和澳大利亚的工业软件市场发展较快，与中国一同形成了市场增长的主要动力。 同期，中国工业软件市场继续保持快速增长，规模达到1247.30亿元，同比增长15.5%，在过去三年中年均增长超过15%，2017年规模在1500亿元左右。国内市场中，华北、华东及华南市场仍然占据着整个市场的主体地位，华北、华中地区市场增速较快，东北地区受宏观经济形势影响，市场增速较慢。 工信部自2015年提出“中国制造2025”发展战略之后，稳步推进智能制造落地，先后在标准体系、信息安全、试点示范项目等方面发布了专门的政策文件，极大地促进了我国智能制造和工业软件领域的发展。在智能制造发展规划中明确提出到2020年的量化目标，给出了企业和行业应用工业软件的路线图和时间表。工信部和国标委联合发布《国家智能制造标准体系建设指南》，为解决智能制造发展中的标准缺失、滞后以及交叉重复等问题起到了基础性和引导性作用。工信部先后公布三批智能制造试点示范项目名单，智能