公司清算义务人的清偿责任
Vol.33No.6
Jun.2012
第33卷第6期2012年6月赤峰学院学报（汉文哲学社会科学版）
Journal of Chifeng University （Soc.Sci ）一、公司清算义务人的概念
关于公司清算义务人的概念，在公司法理论界
一直存在着争议，至今仍未形成统一的学说。笔者比较赞同学者刘敏对于公司清算义务人概念的定义，但其定义也并不完全周延，因此笔者在其定义的基础上，将公司清算义务人定义为，当导致公司自行清算的解散事由发生时，基于其与公司之间存在的特定法律关系而在此时对公司负有依法组织清算、妥善保管公司财产、账册等清算资料的义务的主体，并且在其未及时履行其义务给相关权利人造成损害时应当依法承担相应的民事责任。
根据以上定义，笔者认为清算义务人的内涵应该包括如下五个方面：
第一，公司清算义务人仅适用于公司自行清算的程序中。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）的规定，我国清算程序分为自行清算程序以及强制清算程序，由于在强制清算程序中由法院指定清算人，则使得清算义务人制度已无适用之必要。因此公司清算义务人制度只能适用于公司的自行清算之中。
第二，公司清算义务人与公司之间存在特定的法律关系，并且基于该法律关系而对公司正常运营时所发生的事务享有决策和管理上的控制权，使得清算义务人有义务也有能力在公司解散时承担起选任清算人，启动清算程序的义务。
第三，公司清算义务人享有权利与承担义务的时间上的起始点是导致公司自行清算的解散事由的发生。并且笔者认为公司清算义务人权利义务结
束的时点应为公司因注销登记而丧失法人人格时，
也即公司清算义务人的权利义务贯穿于整个清算程序的始终。
第四，公司清算义务人的清算义务主要包括在公司解散后及时的选任清算人、启动清算程序的义务以及妥善保管公司财产、账册的义务，当然也包括协助清算人为清算事务的义务。但需注意的是其义务范围必然不包括对公司清算事务的具体执行。否则会导致清算义务人与清算人的角色混乱。
第五，公司清算义务人履行清算义务的向对方为“相关权利人”。此处“相关权利人”笔者认为应当参考利益相关者理论，将“相关权利人”界定为公司、股东、债权人等。并且公司清算义务人不履行或者不适当履行清算义务对公司、股东或债权人的合法权益造成损害，应当承担相应的法律责任。
在相关立法方面，２００８年最高人民法院出台了《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》），在该司法解释中首次以成文法的方式系统的规定了在公司解散事由发生后负有清算义务的主体范围、违反清算义务的具体情形以及其所应承担的民事责任等问题，虽然该司法解释并没有直接使用“公司清算义务人”这一概念，但是其已经初步建立了公司清算义务人制度，并且该司法解释的第十八条第二款以及第二十条第一款对公司清算义务人清偿责任进行了规定。
二、公司清算义务人清偿责任的法理基础———公司法人人格否认制度
公司清算义务人的清偿责任
王一琪
（天津商业大学
法学院，天津300134）
摘要：公司清算义务人的清偿责任是公司清算义务人所应当承担的四种民事责任之一，是指当导致公司自行清算的解散事由发生后，因清算义务人怠于履行其清算义务、未经清算即办理注销登记或者以虚假的财务报告骗取注销登记等行为，致使公司无法进行清算时，清算义务人对公司的所有债务承担无限责任的制度。
一般情况下，公司清算义务人与公司均具有独立的法人人格，并且依据债权的相对性原理，债权人的相对人为公司，所以公司应当以自身独立的财产对外承担责任，这也是有限责任制度的应有之义。但是在一些情形下，作为债权相对人以外的公司清算义务人需要向公司的债权人承担清偿责任，下文将结合公司法人人格否认制度来进行详细分析。
关键词：公司清算；清算义务人；公司法人人格否认；清偿责任中图分类号：D922.291.91
文献标识码：Ａ文章编号：１６７３－２５９６（２０１２）０６－００６３－０３
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有限责任公司清算程序
有限责任公司清算程序 一、清算程序 （一）由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法第38、44条） 召开临时股东会，由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。（公司法第40条） 临时股东会由董事会召集，董事长主持；并于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定的除外。 股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（公司法第42条） （二）股东会作出公司解散决议后15日成立清算组，并经股东会决议通过。 1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。（可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力） 2、清算组在清算期间行使下列职权： A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； B通知或者公告债权人； C处理与清算有关的公司未了结的业务； D清缴所欠税款； E清理债权、债务；
F处理公司清偿债务后的剩余财产； G代表公司参与民事诉讼活动。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（公司法第282、284、185条） 3、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。（公司登记管理条例第 42条）（三）到工商行政管理局办理清算组备案手续。 需提交材料： （2）清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）; （2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 （3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署） （4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。 （四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 清算通知与清算公告、债权登记： A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上至少公告三次。 B债权人应当自接到通知书之日起三十H内，未接到通知书的自第一
XXXX有限公司清算报告范本
XXXX有限公司清算报告范本 根据本公司xxxx年xx月xx日的股东会会议/股东决定(登报前决定注销公司的股东会会议日期)，解散xxxx有限公司(以下简称公司)，并于xxxx年xx月xx日成立清算组，清算组由xxx、xxx组成，清算组负责人由xxx担任，并于xxxx年xx月xx日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对xxxx有限公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下: 一、注销公告情况 我公司已于xxxx年xx月xx日在上刊登清算公告，要求债权人申报债权。 二、资产及债权、债务清理情况 1、公司清算期初存货xx元，清算期间处置存货收入现金xx元，差额xx元转入清算损益。清算期初固定资产净值xx元，作价xx元出售给xxxx，处置固定资产差额xx元转入清算损益。 2、由于公司债权不多，客户信誉良好，经过我们清算组的不懈努力，清算期末应收帐款余额xx元已全部收回。 3、公司债务不多，我们在处理资产和收回应收款项同时，用现金归还xx元，与应收帐款对冲xx元，清算期末已支付完所有债务。 三、缴付所欠税款 公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于xxxx年xx月xx日注销了国税税务登记证，xxxx年xx月xx日注销了地税税务登记证。
四、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金 职工工资、社会保险费用和法定补偿金xx元在于xxxx年xx月xx日前全部支付完毕。 五、支付清算费用 清算组人员在债权追讨、清偿债务等清算过程中所发生的费用和清算组人员工资xx元均在xxxx年xx月xx日前支付完毕(日期应在清算工作结束后)。 六、人员安排 所有员工均在清算结束前安排妥当。 七、分公司和对外投资 公司没有办理分公司(xxxx有限公司xx分公司已于xxxx年xx月xx 日经工商部门核准注销登记)，清算期末没有进行对外投资。 八、会计资料保管 经股东会/股东研究决定由xxx保管公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。 九、剩余财产分配 公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额xx 元，其中:流动资产xx元；负债总额xx元；净资产总额xx元。股东按实缴出资比例分配净资产，其中，xxx占xx%，xxx占xx%。 综上所述，清算组对xxxx公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。
公司清算中清算人的法律责任问题
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/6314952552.html, 公司清算中清算人的法律责任问题 一、清算人的法律责任 清算人是公司清算过程中最为重要的主体：一方面，清算的进程由清算人全程掌握(当然，如果是进行强制清算时又另当别论)，实际的清理工作也由其负责组织，清算报告由其负责制作，清算人在公司清算过程中享有广泛的权力;另一方面，清算人享有过大的权力又往往会带来一些消极影响，比如清算人不及时组织清算，或者清算人为尽快结束清算(或者因徇私情照顾股东或个别债权人)而不正确履行其清算职责，如“不通知已知债权人申报债权而仅在报纸上公告，不集中清偿债务，无故放弃债权等”。因此，清算人的法律责任乃是公司清算法律责任的重点。 在公司清算阶段，清算人可能承担以下几种法律责任。 (一)清算责任
所谓清算责任，是指公司在终止后对财产及债权债务关系进行清理的法律责任。诚如有的学者所言：“清算责任以保护企业的合法权益，保护债权人的权益为出发点，而不是为了甩包袱，因此，负有清算责任的清算主体在清理企业的债券债务过程中，要尽量保全企业的财产，采取合法的措施回收企业的在外债权，实现企业的财产保值，甚至增值。”可见，清算责任的设置有着极大的价值。 许多国家的公司立法均对清算责任进行了规定。如德国《有限责任公司法》第66条第(1)款规定：“除因破产程序而解散外，在其余的解散情形，如果公司合同或股东决议未将清算委托其他人员，则由业务人员进行清算。”我国《公司法》也对清算责任作出了明确的规定，该法第191条规定：“……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。”由此看来，清算责任是为法律明文规定的责任，清算人不得自行免除。因此，如果“债权人起诉清算主体要求清算主体承担清算责任的，人民法院应当予以支持，判令清算主体在限定期限内依照民法通则、公司法、企业法规定，对企业进行清算。” 这里必须明确的是，有权提起要求清算主体承担清算责任的人，究竟是仅限于公司的债权人，还是包括公司股东、职工等其他主体?就现行规定来看，我国似乎将起诉的权利仅赋予公司债权人(见《公
公司主要财产、账册等灭失无法清算时清算义务人连带责任的认定
《公司主要财产、账册等灭失无法清算时清算义务人连带 责任的认定》 作者：高民尚 实践中，大量公司解散后应当清算而不清算，甚至故意借解散之机逃废债务，不仅损害了债权人利益，而且还对社会经济秩序造成了严重的危害。为建立一个健康有序的法人退出机制，维护市场运行秩序和促进经济社会和谐稳定，最高人民法院出台的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，专门针对公司清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算时，清算义务人对公司债务的连带清偿责任做出了规定，社会反响很好。人民法院在审理相关案件时，应当注意以下几点：第一，“怠于履行义务”，包括怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务，也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等的义务。有限责任公司的中小股东虽然是公司的清算义务人，但如果其不掌控公司的主要财产、账册、重要文件等，没有能力决定清算程序的启动和对公司主要财产、账册和重要文件进行妥善保管的，公司解散未依法清算时，如果该股东有证据能够证明其已及时向公司提出了依法清算申请或者向法院提出了强制清算申请，或者能够证明公司主要财产、账册和重要文件灭失导致公司无法清算系公司控股股东和实际控制人行为所致，与其行为无关的，则该股东可不承担对公司债务的连带清偿责任。 第二，清算义务人承担公司债务连带责任的前提是清算义务人怠于履行相关义务导致公司无法清算，落脚点在于“无法进行清算”。也就是说，由于清算义务人怠于履行及时启动清算程序进行清算的义务，以及怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等义务，导致公司清算所必需的公司财产、账册、重要文件等灭失而无法清算,如公司清算义务人、主要责任人员下落不明，或公司重要会计账簿、交易文件等灭失，无法查明公司资产负债情况的；或公司主要财产灭失无法合理解释去向的；或因公司财务制度不规范，无法确定公司账簿真实性与完整性而无法清算等情况下，负有相关义务的清算义务人要对公司的债务承担连带清偿责任。如果仅仅是公司未在法定的十五日期限内组成清算组开始清算，但并未达到“无法清算”程度的，则应由清算义务人在造成法人财产减少的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而不是连带责任。 第三，“无法清算”情形下对清算义务人无限责任的追究，不以启动清算程序为前提。只要债权人能够举证证明由于清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，人民法院即应对其要求清算义务人承担连带责任的诉讼请求予以支持。这里主要是举证问题。如果债权人无法自行举证证明债务人“无法清算”的，可以先行向人民法院申请对债务人进行破产清算或者强制清算。人民法院依法受理债权人的破产清算申请或者强制清算申请后，由于债务人“人去楼空”无人提交，或者债务人的有关人员拒不向人民法院提交,或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，人民法院以无法清算或者无法依法全面清算为由裁定终结破产清算程序或者强制清算程序的，债权人即可依据人民法院作出的终结裁定另行向人民法院提起诉讼，请求判决清算义务人对公司债务承担无限责任。人民法院可以根据破产清算和强制清算中作出的无法清算和无法依法全面清算的裁定，径行作出判决，而无需债权人再行举证证明，即人民法院作出的无法清算和无法依法全面清算的终结裁定具有当然的证据效力。 （作者单位：最高人民法院）
公司清算报告
公司清算报告 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
深圳市****工程科技有限公司 清算报告 （一）清算工作基本情况： 企业名称：深圳****工程科技有限公司，成立于2014年04月25日，注册资本人民币10万元，股东构成：由魏**、魏**出资设立，其中魏**认缴出资8万元比例为80%，实缴零元；魏**认缴出资2万元比例为20%，实缴零元。公司没有设立分支机构，没有对外投资。 公司注销原因：公司自注册以来无订单、无业务无经营。 清算组成立情况：清算组成立时间：2018年10月10日；清算组成员：由魏**、李**组成，由魏**担任清算组负责人。 公告情况：公司于2018年11月1日在《南方都市报》上刊登了清算公告，至今没有债权人申报债权。 （二）清算企业财产状况： 清算开始日的财产构成：资产总额为人民币0元。清算开始日本企业无任何负债。 （三）清算企业债权、债务的审定情况： 1、所有企业债权已全部清理； 2、清算时企业无债务。清算公告后没有债权人向我公司登记债 权。 （四）清算财产分配情况： 1、清算费用已支付完毕；
2、职工工资及相关补偿金已全部支付完毕，无拖欠； 3、各项税费已全部缴纳完毕，并已注销；企业没有需要向海关 缴纳的税款； 4、企业无任何债务； 5、剩余资产分配情况：清算结束后，剩余资产0元，无任何分 配。 （五）有关清算其他情况： 1、企业账本及经营、清算期间的重要文件由投资人吴庆阳本人 保存10年，本投资人承诺予以妥善保管。 2、股东保证本企业一切债务已清偿完毕，所报清算备案资料真 实、完整，并承担由此产生的一切法律责任。 投资方确认签名： 清算组成员签名： 深圳市****工程科技有限公司 年月日
清算过程中可能产生的各项费用及注意事项
清算过程中可能产生的各项费用及注意事项 清算过程中可能产生的各项费用及注意事项： 1、清算费用，具体包括：(1) 管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用; (2) 公告、诉讼、仲裁费用; (3) 聘请会计师、律师等专业人士的费用; (4) 清算委员会成员的工资、差旅费、办公费; (5) 为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、催收债务差旅费; (6) 其他清算过程中需要支付的费用。 2、各项罚款：(1) 如公司有应交未交的税款，则会发生因拖欠税款(如印花税)产生的罚款; (2) 如公司在清算中不甚遗失发票本等财务资料，则会受到的税务部门的罚款; (3) 清算期间，开展新的经营活动的，被登记机关按照《外商投资企业清算办法》第四十四条的规定，进行处罚; (4) 清算期间，未按照《外商投资企业清算办法》第十七条的规定，通知或者公告债权人的，被登记机关按照《外商投资企业清算办法》第四十五条的规定，给予处罚; (5) 清算期间，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配财产的，被登记机关按照《外商投资企业清算办法》第四十八条予以处罚的。 3、清算债务，具体包括：(1) 职工的工资、劳动保险费(包括经济补偿金); (2) 国家税款; (3) 企业拖欠的工会经费; (4) 其他一般债务(包括不履行或者不再履行清算开始前已经 签订的合同而产生的违约金) 4、其他注意事项：(1)妥善处理员工安置问题公司清算期间，需要逐步解除与所有员工的劳动合同，因此很有可能激起员工的强烈不满甚至引起其过激的反应(包括向有关部门申诉、侵占、破坏公司财产、其他破坏公司清算进展的行为)。另外，公司在清算期间，可能还需要保留一部分员工为其工作(比如会计人员)，因此，何时解除、如何解除与员工的劳动合同是清算过程中一个重点和难点。因此，我们建议，公司在进入清算程序后，不用仓促宣布员工安置方案。一方面应妥善考虑员工的反应，本着公平合理的原则，研究制订双方都可能接受的安置方案;另一方面应加快清点公司资产，并安排妥善的保管措施。对于那些暂时留用的员工，要与其进行很好的沟通，保证其清算期间的待遇，或者尽可能的为其安排以后的工作，让其继续尽心的为公司工作。在制订了较为完善的安置方案后，如该被清算企业有工会，可以先与工会协商，取得工会的理解和支持。然后可以将公司的员工按照行政人员、生产人员等分成几批，逐批的与他们沟通协商，对于员工应得的利益，要给予保障，对于公司之前拖欠员工的加班费和其他补助，要给予补偿，在此基础上，分批解除与这些员工的劳动合同。(2)公司财产被侵占和破坏的有关问题：在清算过程中，因为清算委员会对被清算企业的具体情况还不是很熟悉，因此，有可能发生企业财产被侵占和破坏的现象。具体分为：1)员工有可能在清算过程中，因清算委员会要与其解除劳动合同，对公司怀有怨恨，因此乘机侵占或者破坏公司的财产; 2)清算委员会成员可能利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占公司财产。上述第一种情况，员工可能侵占的主要是一些小件的但是有价
清算义务人的侵权赔偿责任
清算义务人的侵权赔偿责任 人民法院受理的强制清算案件，基于被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致清算工作无法正常进行的，被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对被申请人的债务应当承担偿还义务。《公司法解释（二）》第18条规定，清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，其对公司债务承担连带责任。《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》中规定，债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。 一、公司股东、董事、实际控制人等清算义务人对公司债务承担偿还责任的前提。法律规定强制清算的目的是经过必要的法律程序，查清被申请人的真实财务财产状况，依法对被申请人的财产进行处置。实践中，即使公司的主要财产灭失、账册等重要文件下落不明，如果不经过清算程序，就不能直接认定清算义务人存在过错，也就不能确定清算义务人的行为与债权人的损失之间存在因果关系。通过强制清算程序，完成了对清算义务人有无过错，及过错与债权人损失之间有无因果关系的审查和认定，从程序上完成了清算义务人承担民事侵权
责任构成要件的认定。 二、债权人主张清算义务人承担偿还责任。债权人主张清算义务人承担偿还责任的法理依据是法人人格否定制度，该项制度的请求权是赔偿请求权，债权人应当自其知道或者应当知道权利被侵害之日起2年内行使权利。债权人在申请强制清算的情况下，应当自人民法院以无法清算或者无法全面清算为由终结清算程序的裁定送达后2年内向有关的清算义务人提起诉讼。超过2年的诉讼时效，就会失去胜诉权。 三、股东请求赔偿权利的范围界定。债权人向清算义务人主张权利时，其权利范畴是主张债权的数额。但股东向控股股东等实际控制公司的主体主张权利时，其权利范畴不是固定的，如果公司已经资不抵债，则股东可以索取的剩余财产为零，股东向控股股东主张的权利范畴也是零；如果公司存在剩余财产，股东可以主张的权利范畴是以公司的剩余财产为限。可是在实际经营中，公司中小股东一般难以掌握公司的财务状况，因此，按照公平原则应通过举证责任倒置即由控股股东等实际控制公司的主体来证明公司已经资不抵债、没有剩余财产可供分配或者可供分配的剩余财产低于股东主张的数额，否则，股东主张的权利应该得到支持。 公司法人人格否定制度是债权人取得清偿非常重要的制度，特别是在公司已无财产的情形下，律师应充分应用这一制度，保证委托人债权利益的实现，北京清算律师网对此有更多律师论述。 作者北京市律师协会并购重组与不良资产处置委员会张学增律师
有限公司清算报告
有限公司 清算报告 根据《公司法》及公司章程的规定， _________________________ 公司己于—年—月—日召开股东会决议解散，并于同日成立公司 清算组，对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下： 一、公司登记情况： 公司名称：_______________________ 有限公司 公司类型：有限公司（自然人控股） 法定代表人：______________ 住所：_____________ 注册资本：___________ 股东姓名或名称、股东出资额及出资比例： _______ ，认缴 _____ 万元，占注册资本的—％，实缴_________ 万元，占实收资本的—%； _______ ，认缴 _____ 万元，占注册资本的—％，实缴_________ 万元，占实收资本的—%； 二、公司清算组己于成立之日起十日内通知了公司全体债权人，并于—年—月—日在___________________（报刊名称）上发布了公告。 三、具体债权债务清理情况： 1、公司库存资产_________ 万元 2、公司收回债权_________ 万元
3、公司偿还债务________ 万元 4、公司剩余净资产_________ 万元，其中，货币___________ 万元，实物_________ 万元，其它_________ 万元。 四、根据各股东协商，对公司剩余净资产分配如下： _______ ，分配货币资金 ________ 万元。 _______ ，分配实物 ________ 万元。 （各股东分配的资产数额及资产形态） 五、至本清算报告出具之日，公司已清算完毕。 清算组成员姓名清算组成员签字： 股东姓名（名 称）股东签名（盖章）
有限责任公司注销流程
有限责任公司注销流程 第一：公司符合以下条件之一，可申请注销： 1、公司被依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司因合并、分立解散； 4、公司被依法责令关闭； 5、股东决定解散。 第二：注销程序： 一、形成注销公司的决议 二、在报纸上发布注销公告 三、成立清算组，办理清算组工商备案 四、开展清算工作、清理债权债务 五、税务审计(清算审计） 六、税务注销 七、工商注销 八、技术监督局、统计局等办理注销 第三：具体操作 一、清算的步骤： （一）成立清算组。 （二）展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 1、接管公司财产； 2、了结公司未了业务； 3、收取债权、清理债务； （三）通知债权人申报债权。 （四）提出清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有： 1、清算费用； 2、应支付的职工工资、劳动保险费； 3、应缴纳的税款； 4、清偿公司债务。 （五）分配剩余财产。 （六）终结清算工作。 清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格。 二、办理税务、工商注销 （一）先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。 （二）拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。 （三）拿着两张通知书，销银行账户。 （四）拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后注销营业执照。
公司清算的基本流程程序
公司清算的基本流程程序 公司的清算，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。 由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的情况下进行的清算。非破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的基本程序如下： 公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组；指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接管公司，清理公司资产、偿还债务，公司以其资产偿还所有债务后尚有剩余财产的，有限责任公司出资者按照出资比例、股份有限公司按照股东持有股份比例分配剩余财产后，公司进行注销登记，而后公司法人人格消灭。我们将在下文中详细讲解清算的相关流程。 （一）成立清算组 公司清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般情况下，自行清算时，清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行，既公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以全部由中介机构人员组成清算
组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作计划，接下来就是清算组进行清算的具体步骤和方法。 （二）接管公司 公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容包括但不限于：1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管； 2、无遗漏的债权债务清册； 3、资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册； 4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册； 5、账务账册、传票、凭证、空白支票等； 6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形； 7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证； 8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。 （三）清理公司财产 首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。 其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。 最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
公司解散清算义务人承担的责任有哪些
与清算组成员相对，债权人、股东、公司处于受益人的地位。然而，实践中，事关公司清算时，债权人、公司、股东所面临的风险，症结却在于清算人不履行或不当履行法定的职责和义务。 公司解散后，清算义务人未清算的损害赔偿责任根据未清算的主客观因素，又可分为： （1）客观上无法清算的损害赔偿责人 其一，账册丢失、不完整 具备规范、完备的财务资料也是公司的基本义务，是公司财务会计制度的重要内容。公司清算，必然以公司财务资料完备为前提，因此公司清算义务人应确保公司财务资料完整以供清算之需。然而，有的公司在经营过程中，财务制度不规范，账目不清，财产不明。更有甚者，有的清算义务人出于不当目的，故意销毁或隐瞒相关财务账册，致使相关债权、债务无法查清，公司债权人实现其债权的目的难免落空。对此应甄别不同情形做不同处理。虽然公司财务制度不规范而导致公司资产状况无法查清的，鉴于公司的注册资本明确，作为公司股东的清算义务人在出资时，应当合理地预见公司债务的清偿责任范围以及清算责任范围。因此，清算资料缺失导致清算不能的，且公司资产不足以清偿公司债务的情况下，才由清算义务人承担损害赔偿责任。对于故意销毁或隐瞒相关财务账册的，鉴于其主观恶意，法官可以结合案件事实，积极运用举证责任分配规则，在债权人初步证明其债权合法存在情形下，清算义务人应对公司解散前的资产状况承担证明责任。如果清算义务人举证不能，应对公司债务承担连带责任。 其二，清算义务人与清算公司财产混同
由于财产混同，导致公司的债权债务亦难以区分，从而造成清算障碍，债权人因此提起赔偿诉讼的，如何处理？笔者认为，清算义务人与清算法人财产混同的，是公司独立法律人格瑕疵。比如，股东与公司之间在资产或财产边界故意混淆不分，将属于子公司的财产登记在母公司名下，子公司的财产经常处于母公司的无偿控制和使用之下；控股股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的补偿等；控股股东对公司负有巨额债务，而公司在控股股东的操纵下长期拒绝或者待于追索等。这些情形均损害了公司法人人格的独立性，从而导致公司以其法人财产独立承担民事责任的基础不复存在。因此，公司解散后，如有证据证明公司资产与清算义务人财产混同，债权人以清算义务人为被告提起诉讼的，清算义务人对公司债务不得再以股东有限责任抗辩，而应当对清算公司的债务承担连带责任。 （2）主观上不清算 其一，逾期不清算、法院判决清算仍不清算 公司解散后，其经营资格消灭，善后事宜应由股东等清算义务人负责处理。清算义务人应在法律规定的期限内开始清算活动，如保管公司财产、向债务人追索债权、履行尚未履行的合同、向债权人履行债务、协调债权人之间的利益关系、向股东分配剩余财产等行为。如果公司解散后，公司清算义务人在公司解散后长期不履行清算义务，或者在判决确定的期限内仍不履行清算责任，由于公司资产未经清算，公司债权能否得以实现以及实现的程度均无法明确，此时应视为清算义务人以其行为表明放弃有限责任原则的豁免。由此导致公司财产流失、贬值或无法清算的，债权人可以侵权为由，要求清算义务人在上述权益能够实现的价值
有限责任公司清算、注销程序及说明
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题https://www.360docs.net/doc/6314952552.html,/souask/ 有限责任公司清算、注销程序及说明 一、清算 (一)清算程序 1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。 (二)说明 1、清算组 (1)有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题https://www.360docs.net/doc/6314952552.html,/souask/ (2)清算组在清算期间行使下列职权： a.清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; b.通知或者公告债权人; c.处理与清算有关的公司未了结的业务; d.清缴所欠税款; e.清理债权、债务; f.处理公司清偿债务后的剩余财产; g.代表公司参与民事诉讼活动 (3)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记
公司清算人制度探究
公司清算人制度探究文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）
公司清算人制度探究 佚名清算人是清算义务人依法成立的，负责进行公司债权债务清算的一个组织，是清算中公司行为能力的实施机构，具体执行公司的清算事务。清算人产生的方式有以下几种：第一，股东担任。第二，股东大会选举产生。第三，人民法院指定。第四，由主管机关选任。对清算人的性质，有两种观点。一种观点认为，清算人的地位应是清算法人执行机关，对内执行清算义务，对外代表企业法人了结债权债务，在清算目的范围内，与解散前企业法人的机关具有同等的法律地位。另一种观点认为，公司解散成立清算人的，该清算人组织取代原公司行使清算法人的清算职责，在性质上应是原公司的延续，或者说是原公司在清算阶段的特殊表现形态，故在诉讼中清算人应作为诉讼主体参加诉讼从大陆法系国家和英美法系国家有关立法规定来看，清算人与公司解散前的董事地位相仿。清算人的职责: (1)清理、保管公司资产。(2)代表公司对外进行与清算有关的民事行为。(3)向股东分配公司资产。(4)办理有关程序性事务。清算人的法律责任是指公司因破产、合并、分立原因外解散而进行的清算中，公司清算主体违反公司清算的法律规定，或因过错造成公司或债权人的损失所应负的法律责任。 在市场经济飞速发展的今天，法治经济制约的社会，公司作为市场经济的主体，在参与市场竞争时，不仅要遵循准入规则，其退出市场也要有完备的规则，在公司法上，公司的清算是终止公司法律人格必经的法律程序，而公司清算人是清算中公司行为能力的实施机构，本篇将就公司清算人的产生、公司清算人的性质、职责及公司清算人的法律责任等问题作出进一步的思考及探研。 一、公司清算人的产生
公司解散、清算和终止
提纲 正确区分公司解散、清算和终止 解散清算中公司的法律地位 司法解散公司问题 公司强制清算的有关问题 清算义务人的民事责任问题 一、正确区分公司解散、清算和终止 公司的消灭过程：解散——清算——终止 解散：营业资格丧失 清算：清理债权债务 终止：法人资格（主体）资格消灭 (一)公司解散 含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。 公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。非破产解散的事由（第181条） （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散 （二）公司清算 含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算； 2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。 （三）公司终止 1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失） 2、公司解散与终止 （1）解散是终止的原因 （2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散
3、公司终止的要件 ——实质要件：清算完毕 ——形式要件：注销登记 （四）实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果 问题：公司解散拟或终止 营业执照的性质：法人资格和经营资格 争议观点： （1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止 （2）最高法院：法经（2000）23、24号答复 新公司法：公司解散情形 2、未经清算而注销的，公司是否终止 公司未经清算而注销的现实原因： 企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件 公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告） 争议：公司是否终止（行政行为与民事审判） 二、解散清算中公司的法律地位 （一）理论争议： 人格消灭 清算法人 拟制法人 同一法人说 （二）我国长期立法及司法实践 民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。（混淆解散与终止） 民通意见第60条：清算组织可以用自己的名义参加诉讼 民诉法意见第51条：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。 审判实践： 将清算组列为案件当事人，但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。（清算法人说） （三）最高法院的态度变化及公司法的最终确认 最高人民法院法经（2000）23号、24号函： 解散后、破产后的企业法人具有独立人格，可以自己的名义起诉应诉。
一人有限公司 清算报告 注销
（范本仅供参考，请根据实际情况修改，不强制使用） XXX公司注销清算报告 根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，XXX公司已于XXXX 年XX月XX日成立公司清算组对公司进行清算，并于XXXX年XX 月XX日作出注销公司的股东决定，并现将公司清算情况报告如下： 一、公司登记情况 公司名称：XXXX有限公司 法定代表人：XXXX； 住所：XXXXXX； 成立时间：XXX年XXX月XXX日； 注册资本：XXXX万元； 股东姓名：XXXXX，出资XXXX万元，出资比例：XX%； XXXXX，出资XXXX万元，出资比例：XX%。 二、公司清算组已于XXXX年XX月XX日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号 XXX ）。清算组成员由股东XXX、XXX、XXX组成，由XXX担任清算组负责人。 三、通知和公告债权人情况。公司清算组于XXXX年XX月XX日通知公司债权人申报债权，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX报》刊登公告通知公司债权人申报债权。 四、截止XXXX年XX月XX日，公司资产总额为XXXX元，其中，净资产为XXX元，负债总额为XXXX元。附《资产负债表》。 五、公司财产状况。附《财产清单》。 六、公司债权债务状况：公司应收债权数额为XXX元，债务为XXXX元；
七、公司资产总额为XXXX元，并按以下顺序进行清偿： 1、清算费用：XX 2、支付职工工资和劳动保险费用：XX 3、缴纳所欠税款：XX 4、偿还其他公司债务：XX 5、剩余财产由股东XXX、XXX、XXX所有。 截止XXXX年XX月XX日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。若有未发现的债权债务，由股东自行承担。 清算组成员签字： 经股东审查确认，通过该清算报告。 股东签字： XXXX有限公司（盖章） XXXX年XX月XX日
关于有限责任公司清算注销流程
关于有限责任公司清算流程 第一、清算 (1)程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 (2)清算说明： 1、清算组 （有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。） 清算组在清算期间行使下列职权： A清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; B通知或者公告债权人;
C处理与清算有关的公司未了结的业务; D清缴所欠税款; E清理债权、债务; F处理公司清偿债务后的剩余财产; G代表公司参与民事诉讼活动 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日须提交备案的材料：(15日内) A股东会关于公司解散的决议; B清算组成立文件; C清算组各成员的基本材料; D有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 A清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 B债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 C书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 4、清算财产 A清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
公司注销清算的流程
公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 申请公司注销登记应提交的文件： 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。 公司开始清算的日期确定
公司解散清算中的法律责任
公司解散清算中的法律责任 解散清算制度之所以能够行之有效，保障公司合法退市制度，主要是对于清算义务主体及清算人有一定的职责制约，这样才能督促公司相关义务主体依照法定程序、严格的履行清算义务。2005年修改的公司法、最高人民法院《关于公司法的若干意见(二)》中规定了九处民事责任及相关法律中建立的制约机制是公司解散清算制度不可或缺的重要组成部分。 (一)民事责任 1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任 A. 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主。 B. 执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主。 C. 清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主。 2、股东、股份的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任 A. 未在法定期限成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失围对公司债务承担赔偿责任。 B. 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。 C. 在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。 3、股东或发起人出资不足的补充连带责任 未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资围对公司债务承担连带清偿责任。 4、承诺第三人的补充连带责任
未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。 5、部责任分清 上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。 (二)行政责任 我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。 (三)刑事责任 我国刑法第162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪，对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。 (四)现行解散清算责任之不足 1、引用可撤销侵权之诉制度。 上述民事和刑事责任均是在公司清算阶段的责任依据，但是许多公司清算前即已经开始侵害债权人和其他人利益，如，解散前一定时期出现《企业破产法》第31条中无偿转让财产，以明显不合理的价格进行交易的，或放弃债权等侵害股东利益的情况。这些情况虽然远不及破产中对债权人利益侵害程度严重，但同样损害其他权利主体的直接利益。破产法中对于这部分行为划入可撤销债务人行为之列，即管理人有权请求人民法院撤销该债务人侵权行为，言外之意为债权人能够分到仅存财产权益进行了最大限度保护，而在公司法解散清算中显然无此立法保护。 2、解散清算程序之不足。