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证券法练习题

一、选择题

1．某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。

A．公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元

B．公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

C．公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元

D．公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

【答案】AC

2．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（）。

A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%

B．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

C．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息

D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

【答案】BC

3．下列选项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有（）。

A．经证券交易所批准B．基金持有人不少于2000人

C．基金合同期限为5年以上D．基金管理人必须自有足够的保证金

【答案】C

【解析】本题考核点为申请上市的基金必须符合的条件。申请上市的基金必须符合下列条件：（1）基金的募集符合本法规定；（2）基金合同期限为5年以上；（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；（4）基金份额持有人不少于1000人；（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。

4．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有(CD)

A．发行对象不得超过200人

B．发行价格不得低于市场交易价格

C．控股股东认购的股份36个月内不得转让

D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

5．根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。

A．公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%

B．公司最近3年连续亏损

C．公司对财务会计报告作虚假记载

D．公司发生重大诉讼

【答案】BC

【解析】本题考核点为上市公司股票暂停交易的法定情形。根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票，B项公司最近3年连续亏损，C项公司对财务会计报告作虚假记载，均属国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的情形。

6．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（）。

A．人民币5000万元B．人民币1亿元C．人民币5亿元D．人民币10亿元

【答案】C

7．根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。

A．公司股本总额不少于人民币5000万元

B．公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上

C．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

【答案】CD

8．根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。

A．向累计超过100人的社会公众发行证券

B．向累计超过100人的本公司股东发行证券

C．向累计超过200人的社会公众发行证券

D．向累计超过200人的本公司股东发行证券

【答案】ACD

【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的社会公众，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。9．下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。

A．发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

B．某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

C．募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户

D．除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司【答案】AB

【解析】本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购

的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。

10．根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有（）。

A．上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除

B．上市人现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚

C．最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除

D．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

【答案】BD

【解析】本题考核股票发行。（1）选项A不选。上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票。（2）选项C不选。上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

11．非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）

【答案】√

【解析】本题考核点是基金的发行。

12．下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A．承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券

B．发行证券的票面总值必须超过人民币1万元

C．承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

D．承销团代销、包销期最长不得超过90日

【答案】B

【解析】本题考核点是承销团承销证券。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，选项B的说法没有法律依据，错误。

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

14．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。

A．董事会秘书B．监事会主席C．财务负责人D．副总经理

【答案】ABCD

【解析】本题考核证券交易的规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有

上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项ACD均属于高级管理人员。

15．为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。（）【答案】√

【解析】本题考核点是证券交易规定。

16．根据《证券法》的规定，股份有限公司申请证券上市交易，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是（）。

A．国务院证券监督管理机构

B．证券交易所

C．国务院授权的部门

D．省级人民政府

【答案】B

【解析】本题考核点是申请证券上市交易的一般规定。根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。

17．根据《证券法》的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。

A．不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正

B．股本总额减至人民币5000万元

C．最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利

D．对财务会计报告作记载，且拒绝纠正

【答案】ACD

【解析】本题考核点是股票终止上市的情形。根据《证券法》的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。另外，公司股票上市的条件之一是公司股本总额不少于3000万元，因此选项B所述情形不会导致股票终止上市。

18．上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。（）

【答案】√

【解析】本题考核股票终止上市的情形。本题的表述是正确的，注意是由“证券交易所决定终止”。

19．根据《证券投资基金法》的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有（）。

A．基金合同期限为5年以上

B．基金持有人不少于1000人

C．基金募集金额不低于2亿元

D．基金募集期限届满，基金募集的基金价额总额达到核准规模的80%以上

【答案】ABCD

【解析】本题考核点是封闭式基金上市的规定。根据规定，基金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合本法规定；基金合同期限为5年以上；基金募集金额不低于2亿元人民币；基金份额持有人不少于1000人。

20．根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（）。

A．甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议

B．乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结

C．丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿

D．丁上市公司变更会计政策

【答案】ABCD

【解析】本题考核点是重大事件的临时报告。

21．某上市公司监事会有5名监事、其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（）。

A．中期报告B．季度报告C．年度报告D．临时报告

【答案】D

【解析】本题考核点是重大事件。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。

22．根据《证券法》的规定，下列有关上市公司信息披露的表述中，不正确的是（）。

A．上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告

B．上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送上一年的年度报告，并予以公告

C．上市公司的中期报告和年度报告均须记载公司财务会计报告和经营情况

D．上市公司董事、监事和高级管理人员均须对公司中期报告和年度报告签署书面确认意见

【答案】D

【解析】本题考核点是上市公司信息披露的相关规定。根据规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。因此选项D的说法是错误的。

23．下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是（）。

A．上市公司的总会计师

B．持有上市公司3%股份的股东

C．上市公司控股的公司的董事

D．上市公司的监事

【答案】B

【解析】根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。本题B选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。

24．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。

A．增加注册资本的计划

B．股权结构的重大变化

C．财务总监发生变动

D．监事会共5名监事，其中2名发生变动

【答案】C

【解析】本题考核点是内幕信息。公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动（不包括财务总监），是内幕信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

25．某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。

A．合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

B．合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

C．不合法，因该行为属于操纵市场的行为

D．不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

【答案】C

【解析】本题考核操纵市场行为。根据规定，单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。

26．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。

A．甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易

B．乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

C．丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格

D．上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人

【答案】ABCD

【解析】本题考核点是禁止的证券交易行为。选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。

27．根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。

A．投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B．投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

【答案】ABD

【解析】本题考核点是上市公司控制权。选项C正确的是：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任。

28．根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人。下列各项中，属于该特定情形的有（）。

A．投资者之间存在股权控制关系

B．投资者之间为同学、战友关系

C．投资者之间存在合伙关系

D．投资者之间存在联营关系

【答案】ACD

【解析】根据规定，投资者之间有股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，除非有相反证据，否则均可视为一致行动人。本题B选项投资者之间为同学、战友，并不存在经济利益关系，不构成一致行动人。

29．根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（）。

A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B．收购人最近3年涉嫌有重大违法行为

C．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

D．收购人为限制行为能力人

【答案】ABCD

【解析】本题考核点是不得收购上市公司的情形。根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形。其中，限制民事行为能力人是不能担任董事、监事和高级管理人员的，同样也不能作为收购人收购上市公司。

30．甲公司是一家上市公司，已发行股份为1亿股。2012年3月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份1000万股，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份2000万股。2012年5月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是（）。

A．2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月

B．2012年12月，乙公司最多可以减持200万股甲公司的股份

C．2013年2月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份

D．2013年6月，乙公司最多可以减持2200万股甲公司的股份

【答案】C

【解析】本题考核点是上市公司收购的锁定义务。①选项A错，应当是自2013年4月以后，即达到或超过30%之日起一年后，锁定期为6个月。②选项B错，乙公司持有股份30%不足一年。③选项C对，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。④选项D错，2013年6月，乙公司持有的3200万股全部可以减持。31．A上市公司已发行股份100万股。以下是2012年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有（）。

A．甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股；同日，再次购进5000股

B．乙在持有该股票3．5万股的情况下，于6月8日购进1．5万股；次日，卖出1万股

C．丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股

D．丁在持有该股票2．5万股的情况下，于6月8日购进1．5万股。次日，卖出1万股

【答案】BC

【解析】本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

32．下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）。

A．收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票

B．收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让C．收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约D．收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

【答案】A

【解析】本题考核点是上市公司收购。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。33．甲投资者收购一家股本总额为4．5亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。（2012年考题）A．收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易

B．收购期限届满，持有该上市公司股份2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购

C．甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让

D．收购行为完成后，甲投资者应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告

【答案】AD

【解析】本题考核点是上市公司收购。（1）选项A正确。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10%以上；收购期满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；在本题中，该上市公司股本总额为4．5亿元人民币，收购期限届满时，公开发行的股份仅占公司股份总数的8%，应终止上市交易；（2）选项B错误。收购完成，该上市公司的股票被依法终止上市交易的，其余仍持有被收购股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购；（3）选项C错误。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；（4）选项D正确。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

二、案例

1．某股份有限公司（下称公司）于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，

公司发生了下列事项：

（1）2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因异国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

（2）监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。

（3）2007年5月12曰，公司发布年度报告，为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。

（4）公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。

（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。

（5）公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（6）公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：

（1）赵某不符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

钱某符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

孙某符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）李某不符合规定．根据规定，上市公司董事，监事，高级管理人员，持有上市公

司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（3）周某符合规定．根据规定，为"上市公司"出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

（4）数额符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。

（5）从资本公积金中支付不符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

（6）2008年10月给其它职工不符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。