三次调查内容调整-20180929

三次调查内容调整-20180929
三次调查内容调整-20180929

厦门三调培训-相关规范调整

(2018年9月25-29日)

1、标准规范修改

1.1、思路调整

1、第三次土地调查从国家角度其目的是掌握真实的土地利用情况;从县级自然资源管理机构的角度讲,更要能够满足地方的管理需要,满足地方空间规划的要求,因此在地类认定时需要充分结合地方已有的管理信息开展调查。

2、第三次土地调查的程序是,地方先进行地类认定及调查,完成后提交国家核查;核查通过后地方再进行数据库建设用数据库成果上报。

3、地类认定的原则

三调是综合的基础性调查,原来二调做错的、漏掉的一律按实地现状开展外业调查,管理类的信息全部在属性标注、独立的图层中标识。

1.2、规范调整

一、图斑标注变化

1、所有耕地图斑都需要进行细化标注(根据影像或者附近的地类判断,原只需对基本农田范围外的河道、湖区、林区、牧区、沙荒进行标注);

2、GCCD、XSCD标注,需根据林业部门的调查资料进行套合标注;

3、MKGY(煤矿工业)修改为MTGY(煤炭工业);

4、工业用地细化标注增加“光伏工业”;GFGY

二、耕地种植属性

1、耕地种植属性增加LM1。即对耕地上种植速生杨、构树、桉树等不利于耕作层保护的树木,按耕地调查,标注为林木1(LM1)属性;

三、工作分类变化

1、工作分类增加湿地(00)一级类,8个二级类0303(红树林地)、0304(森林沼泽)、0306(灌丛沼泽)、0402(沼泽草地)、0603(盐田)、1105(沿海滩涂)、1106(内陆滩涂)、1108(沼泽地);

2、整个工作分类为13个一级类,55个二级类;

3、地类名称变化;

4、地类调整,并新增05H1(商业服务业用地)、0508(物流仓储用地);0508主要指物流公司的仓储用地;对于工厂的仓库,按工业用地认定。

1.3、规范发布

1、10月底、11月会下午正式的《第三次土地调查数据库标准》及《第三次土地调查数据库建设规范》,目前正在部标准委员会审核,将会以行标进行发布。

2、军事用地调查实施办法在10月份会有文件下来,到时按文件开展军事用地调查。之前定的是军队自主调查,目前肯定是由自然资源主管部门负责调查。

3、自然资源调查(不是自然资源确权登记的事情)目前国家正在定标准、制度,具体是国家干,还是地方干未定。

4、各省的遥感监测影像国家已经基本收集到位,省级部门可以向国家要;同时,各省级的控制界线国家10.1后将下发,县级控制界线由省级负责绘制。

5、可调整地类认定,国家后面会有具体发文,明确地类认定方式及要求。

6、11月份,数据库标准和建库指南会发布;

2、任务与内容变化

2.1、调查任务变化

1、专项调查增加“浅海湿地调查”。依据海军航保局提供的最新海洋基础测绘成果,查清沿海零米等深线到零下6m等深线之间浅海水域的数量和分布,作为浅海湿地录入调查数据库(单独图层),并做好数据接边,以形成完整的湿地调查成果。

2、在原现状调查、权属调查、专项调查基础上增加“同步推进相关自然资源专项调查”工作。

在开展三调的同时,同步推进相关自然资源专业调查工作,按照三调的分类标准和相关要求,做好第九次森林资源连续清查、东北重点国有林区森林资源现状调查、第二次草地资源清查、湿地调查、水资源调查、海洋资料调查的数据汇总工作,并将相关调查成果整合进三调成果中。(林业、农业等相关部门调查,我们只需要收集和上图,单独图层)

2.2、调查内容变化

1、增加“同步推进相关自然资源专项调查”工作内容,目前国家正在定标准、制度,具体是国家干,还是地方干未定。

2、增加地类样本采集。即对本区域涉及的所有地类,选取典型地块进行地类样本采集,以规范和统一土地分类标准。

3、增加第九次森林资源连续清查、东北重点国有林区森林资源现状调查和第二次草地资源清查的数据汇总工作,并将相关调查成果整合进三调成果中。具体上图要求以后续发的相关技术规范为准。

4、耕地质量等级调查评价和耕地分等定级调查评价工作方案农村农业部、部整治中心

正在编制,后面会下发下来,目前调查工作不管。(国土其他部门开展,我们只负责收集上图)

5、水资源调查。查清河流、湖泊、水库、坑塘的数量及分布,以三调成果为基础进行数据提取,一定要听取水利部门的意见、相关资料进行认定及属性赋值。(单独图层,收集上图)

6、海洋资料调查。查清大潮平均高潮位线与零米线之间的土地利用情况,单独建立图层,目前水利部正在调查,后续按三调标准将图层转入。(单独图层,收集上图)

3、资料收集及下发

1、退耕还林、土地整治、增减挂勾等国土部分的数据必须要收集到,方便后面的外业调查及内业判定;

2、常水位线资料由水利部分提供。

3、批准未建设用地范围、基本农田数据等三调成果提交后,国家核查无误,根据部综合监管平台的数据自动生成相关图层数据进行下发。

4、基础数据下发变化

下发的图斑由原来一类不一致图斑变化为A、B两类,A类为不一致图斑;B类为地类一致图斑。

4、内业预处理变化

4.1、采集及地类认定

1、地类认定的过程不是简单的影像识别,而是带管理属性的识别过程。比如抛荒耕地,

即使长了点草,长的有点高,仍应按耕地认定。整个认定的过程一是要按照原始地类做参考;二是要根据已收集的土地整治、基本农田等管理信息做参考。

2、原数据库中的可调整地类,建议尽量去K,标注种植属性;保留K的后续需要进行文字材料说明。

3、光伏板用地,不管有没有手续,全部按工业用地调查,标注为GFGY(光伏工业)。

4、田坎不允许以图斑的方式进行上图。

5、204、205原调查范围较大,按实际分类进行地类认定,有建筑的部分按0602、0603、09进行认定,并标注204、205属性;其他部分按实地利用现状认定,不需要标注城镇村属性码。

6、土地分类认定,城中村是指农民建房部分,已经建了高楼的按相应的建设用地分类认定,图斑按所有权界线描述进行分割,并赋值相应的权属性质。

7、对于公路用地的认定,不能是宽度小于等于8米的就一定是农村道路;正确的做法应该是根据交通部门的道路网业认定公路用地。

8、线性图斑的宽度认定,正确的做法是外业量算,而不是内业根据影像进行丈量。

9、权属调查工作。主要工作就是根据原集体土地所有权确权登记成果中的界址走向说明进行界线上图,上图的成果只是应用于第三次土地调查,原登记成果不做更新,由登记部门进行管理。

同时,权属调查建议只到村级,不要细化到组级(到组级,地类图斑会非常破碎),宗地根据组级权属形成村级的权属界,原组级权属界线独立存放一层,满足管理需要。

对于发生变化的宗地,需进行外业权籍调查,并将成果提交给登记机构。实际操作中建议对部分宗地进行调查,形成相应的权籍调查成果,满足验收。

4.2、不一致图斑提取

1、非重点区域慎重提取不一致图斑,如山区等人不容易到达的区域。不一致图斑重点提取城镇村周边等交通条件比例便利的区域。

2、农用地变未利用地的慎提取,该类图斑变化需要写报告,逐级汇报。

3、城镇村范围内的图斑不用提取(国家不调查)。

5、城镇细化作业思路

1、整体作业流程:

资料收集=》转换校正=》绘制城镇村范围界线=》勾绘框架数据=》土地利用细化=》内业校正=》外业校正

2、资料收集及校正

(1)1:2000影像。从农业局、测绘局、城建局收集;重新飞。收集首先转换至2000,然后与5000影像进行镶嵌。

(2)地籍图收集。收集后首先进行2000转换;然后和2000影像套合,偏移通过找相对点进行校正,使其与2000影像保持一致。

(3)城镇规划数据。收集后首先进行2000转换。

3、绘制城镇村范围界线

(1)根据遥感影像绘制;

(2)标识城镇村代码及名称;

4、勾绘框架数据

主要对城镇范围内的路(主、次、支路,交通部门有数据)、水、绿化数据进行勾绘。

5、土地利用细化

首先利用已有地籍数据,然后是城市规划数据,然后是地形数据。其中地籍数据、规划数据可以为边界、胜任提供参考,地形数据主要利用其注记进行地类认定。

也可利用百度地图、GOOGLE地图上的注记确认土地分类。

6、内业校正

在细化的基础上,可协调局方、土管所、街道对地类进行确认,确定各地块的土地分类。

7、外业校正

对内业无法确认的地块进行现场调查,认定土地分类。

6、图斑标注变化

1、未耕种的耕地,长了些草,但田坎还在的,原库是耕地的,一律按耕地进行调查,标注为WG(未耕),XG(休耕)属性标注必须依据农业部门提供的资料进行标注。

2、种植草坡的耕地,按耕地调查,标注为LH(绿化)。村庄周边的广场原来可以认定为耕地,标注LH,现在需要调查为0810(公园与绿地)

3、原地类不是耕地,现为园地、林地等图斑,不允许标注耕地种植属性。

4、对于LQYD标注属性,有两个条件,一是原地类为林地;二是在林业部门的林区范围内。但有一种情况可以不管原地类为林地,即种植的是油茶(南方较多),可直接标记为LQYD,主要原因是原林业部门认为其为林地,而农业部门认为其为园地。

7、调查举证变化

7.1、要求及原则

1、外业调查为逐图斑实地调查,重点针对三类图斑。

(1)地类在内业无法准确认定的;

(2)图斑边界在内业无法准确勾绘的;

(3)地方认定的地类与国家认定不一致的;

2、外业调查时,对于现场无法明确确认其土地分类的,需要做表格记录及拍照,内业根据外业调查资料及已有的管理资料再来进行地类认定。

3、图斑举证成果提交至国家举证平台后,原则上不允许更换举证照片,如果照片有误导致不通过,通过在线举证(即视频的方式,要预约)的方式进行举证。

4、对于国家不一致信息认定错误的图斑,原则上不允许将错就错(当然如果地方要将错就错,国家也查不出来)。

5、样本采集,一是直接在影像上进行截取;二是实地拍照两种方式。

7.2、具体方法

1、重点地类(新增建设用地、耕地内部二级类发生变化的、农用地变未利用地的)变化图斑原则上由地方全部实地举证。

2、城镇村建设用地内部细化,不需要举证,由县级进行自查,省级抽检30%-50%,国家不管;但在数据采集时原则上城镇村细化不要细化为耕地、未利用地。

3、军事用地不需要举证。

4、农变未、耕地降级的地类变化,需要省级主管部门出具情况说明文字材料,对变更

的原因、面积等情况进行详细说明。

5、军事用地调查。整个军事用地分为军用土地范围(即大的军事用地范围)和军事设施用地(建筑部分,包括营房、训练场等),现阶段调查以内业判断为准,对于已经建设的部分按军事设施用地调查,其他部分按实地现状调查。

6、原203大部分地区都画大了,本次调查要根据实际利用现状勾绘203的范围。

7、基本农田范围内可以保留可调整地类,保留的可调整地块必须是经农业部门和自然资源主管部门进行评估后,能恢复生产的地块。对于目前是耕地的,一律按耕地调查,不能按可调整地类调查。具体后续国家会有发文

8、批准未建设的建设用地调查,按实地利用调查。需要提醒局方:一是批而未用的范围界国家只认国家的综合监管平台的数据,所以未备案的赶紧备案;二是对于原来已经发了土地证的(如90年代、20XX年),但实地未利用的,一律按实地地类调查,后续执法监查时做解释说明。

9、外业调查,注意山区隐蔽性村庄调查(如村里有大树,房子被树遮挡住的),一定要据实进行地类认定及调查,调查时拍照一定要体现是村庄用地。

10、重点地类图斑(新增建设用地、耕地二级类变化、农变未)必须要举证,对于影像明显能看清的新增建设用地,可以不实地举证。

11、推土区不允许按建设用地调查,必须要动工,打了桩的才能按建设用地调查。8、几个建议

1、实际是建设用地的,如果在下发的建设用地范围内,内业认定及外业调查时要尽量认定为建设用地,不要减少、缩小建设用地范围。

2、影像判断不了的,直接继承2016年更新调查的地类。对于原数据库为一大片同一

地类(如耕地),现影像中间有部分其他特征的,国家未提取;如果不是因管理信息变化(如土地整理、复垦等),按原数据库地类认定。

3、房子前后的防护树和菜地,不要调查为林地等农用地,按照0702调查。

4、林地中间(尤其是山上)有个小空地或裸露的地块,国家未监测到,一律按原数据库地类认定。

5、种植属性可参考地理国家数据做参考(地理国情数据全是依据现状做的上图);

6、基本农田范围内的土地分类认定后,认定后需征询局耕保科的意见;

7、耕地细化、土地分类认定后,涉及林业、水利、农业部门的需征询相关部门的意见;

8、对于2017、2018年发生变化的图斑,需要保证三调认定的地类与2018年变更调查认定的地类保持一致,否则在2019年统一时点更新时会有问题。

9、地方开展第三次土地调查工作前,由项目的技术负责人对地类认定进行培训,除方案、规程等基础知识外,建议对样本影像进行识别培训,在培训前技术负责人可根据本项目的影像对各类地类进行截取,形成样本地类。

10、日常作业过程中做好会议记录、技术探讨记录、照片等过程材料,为后续的各类报告编写提供素材。

11、项目完成后必须要制作平衡表,通过基础库与三调库进行面积对比分析,研究各面积差异原因。

12、专业队伍中应有30%以上技术人员通过培训考核,后面政府审计需要;因此在项目实施过程中的项目成员一定要注意,确保30%以上人员拿到了省、国家级的从业证书。

9、程序修改

1、高斯平面坐标保留4位小数,第5位四舍五入。

2、根据调整、新增的标注属性完善图斑细化字典,并修改相应的报表。

3、根据调整的土地分类,修改土地分类字典,并需对所有土地分类报表进行修改。

4、根据新增的LM1(林木1)耕地种植属性,完善字典。

5、根据字典、土地分类调整,修改数据质检配置文件。

6、专题属性也需要修改。

7、建议另外做个简单的专题属性。能批量赋值的,不放在简单专题属性中。

完整word版尽职调查报告格式

尽职调查报告提纲 (参考格式) 一.公司简介 1、公司成立背景及情况介绍; 2、公司历史沿革; 3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因, 5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况; 6、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍; 7、公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构; 8、董事、监事及高级管理人员的简历; 9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 二、公司组织结构 1、公司现在建立的组织管理结构; 2、公司章程;

3、公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 4、公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业页8 共页1 第 务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等; 5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等; 7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况; 8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况; 9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理; 10、主要参股公司情况介绍。 三、供应 1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重; 2、上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款; 3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

法律尽职调查范本简版

法律尽职调查范本(简版

————————————————————————————————作者:————————————————————————————————日期:

关于xxxx公司 初步法律问题审查之法律尽职调查报告 二〇一x年x月x日 北京市xxxx律师事务所

引言 致:xxxx公司(下称“贵司”) 北京市xxxx律师事务所(下称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所。本所接受贵司委托,就贵司在xxxx项目中,与北京xx公司(下称“北京xx”)合资成立一家合资公司的合作事项,根据中国境内的有关法律、行政法规、部门规章和规定(以下称“中国法律”),对北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况等进行初步的法律尽职调查,现对在调查期间的内容及问题进行汇总,出具本尽职调查报告(以下简称“本报告”)。 我们出具本报告基于以下前提: 1. 本次调查的范围仅限于北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况。调查的方式为通过公开渠道(国家企业信用信息公示系统https://www.360docs.net/doc/6a1749520.html,/index.html、中华人民共和国国家知识产权局:https://www.360docs.net/doc/6a1749520.html,)公示的信息,查询北京xx的工商登记、涉诉情况以及知识产权情况; 2. 除非特别指出,我们依据本报告出具之日之前已经发生的事实,并基于对该等已经发生事实的了解和对现行有效的中国法律的理解出具本报告; 3. 受技术、信息公开等客观原因限制,全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网及中国法院公告查询网站等未包括全部正在进行中的、未了结的诉讼案件,且这些网站的信息未必是实时更新的,因此本报告中关于诉讼信息的查询结果未必是全面的。此外,中国仲裁信息目前尚无法通过公开渠道查询。 4. 公司已经提供了我们认为作为出具本报告所必须的书面材料,并保证其提供的上诉材料是真实、准确、合法的。我们仅就与此次调查事项有关的法律问题发表意见,并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 对于本次调查事项,我们的调查方法是有限度审查文件及必要时向公司有关工作人员进行口头询问。在本报告中,我们按照律师行业公认的业务标准、到的

尽职调查专项法律服务合同范本

编号:_______________本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 尽职调查专项法律服务合同范本 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

住所: 法定代表人: 联系电话: 乙方: 住所: 负责人: 联系电话 根据《中华人民共和国律师法》和《XX市律师事务所律师非诉讼法律业务管 理办法》的有关规定,就甲方委托乙方就甲方以并购为目的对有限公司(以下简称“目标公司”)进行尽职调查事宜为甲方提供法律服务,甲、乙双方经友 好协商,达成协议如下: 一、委托与指定 甲方委托乙方完成本协议第二条所述委托事项。 乙方接受甲方委托,并指定律师作为主办律师组建团队完成委托事项。未经 甲方要求或同意,不得更换主办律师。 甲方同意乙方上述指定。甲方指定作为甲方联系人,负责与乙方联系委托事项 相关事宜。 二、委托事项 甲方委托乙方完成下列事项: (一)在本协议第三条约定的期限内对目标公司进行尽职调查; (二)起草尽职调查活单,全面梳理目标公司及其股东的历史沿革、业务经营、

股权结构、资产等状况,尽职调查的内容包括但不限于组织文件、资产文件、融 资文件、重要协议、涉外合同、审批及许可、财务报表、雇员、保险、诉讼情况和环保事宜等事项; (三)提交尽职调查报告,分析尽职调查过程中发现的问题对收购程序的影响,可能面临或者存在的法律、监管等方面的问题和风险,给出适当解决方案。依据调查报告制作摘要,供甲方决策参考。 (四)按照甲方提出的合理需求对尽职调查报告进行修改完善,报告的最终文本需经过甲方验收同意。 三、委托期限 乙方应在下列期限内完成委托事项的现场调查部分:年月日至年月 日。正式尽职调查报告最终出具时间以甲方通知为准。 四、服务费数额及支付; 本项目服务费(含差旅费)共计人民币整,分两期支付: 第一期人民币万元,于本合同签订时支付; 第二期余款人民币于乙方完成尽职调查,提交经甲方验收同意的尽职调查报告后10个工作日内支付。 甲、乙双方一致同意,如甲方因乙方不胜任委托事项为由解除本合同,则应根据乙方实际工作量支付费用并按照如下方式处理;甲方支付的第一期费用乙方无需退还,甲方不需支付第二期费用。 五、甲方的权利和义务 (一)甲方的权利

尽职调查报告范文4篇(最新篇)

尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分,我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日,目前公司的注册资本为____万元,法定代表人为____,住所为______,经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照,______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证,______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查,______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日,设立时的名称为______公司,股东为______、______,注册资本为______万元人民币,法定代表人为______,住所为______,经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更

第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人,则说明其简历;如果是法人,则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。

公司财务尽职调查报告范本

某某市政工程有限责任公司财务尽职调查报告 19 年11月24日 财务尽职调查报告目录

第一部分被审查单位基本情况…………………………………….2--5 一营业执照登记情况 二股权结构及其变动情况 三组织结构 第二部分内控制度调查……………………………………….6--18 一内部控制在财务方面存在的问题 二内部控制在人力资源管理方面 三内部控制在其他方面 第三部分关于公司持续经营发展方面……………………………19--26 一公司管理当局对公司持续经营发展方面的看法及企业持续发展的分析 第四部分财务情况…………………………………………….27--43 一公司开业建账说明 二公司主要会计政策 三会计报表,附注及会计报表分析 四实物资产的粗略估值 五其他财务问题 第五部分其他重要事项提示………………………………….44--47 一关于担保的提示 二关于诉讼的提示 三关于产权的提示 四关于资质的提示 五关于投资的提示 六关于同业竞争、关联方企业披露 七关于离退休、内退人员相关费用及富于人员安置费用

第一部分 被审查单位基本情况

一、营业执照登记情况 某某市政工程有限责任公司(以下简称“公司”)2001年11月30日取得某某城市工商行政管理局核发的注册号为6501 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币5000万元。注册地址为某某城市扬子江路19号。经营范围为建设工程施工(按资质规定的范围和期限经营);房屋租赁。 二、股权结构 公司于2001年11月30日登记,当时法人代表为张某,2002年12月30日更换法人代表,由公司董事李同志任董事长兼法人代表。股东名称及股权结构如下表: 截至2007年9月30日,上述股权结构及法人代表未发生变化。

调查报告 法务尽职调查报告

法务尽职调查报告 由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那法务尽职调查报告怎么写呢?下面跟小编一起来看看吧! 法务尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托,指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中,我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围,并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。 根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二:W提供文件目录),进行书面审查;与W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式,在提供本尽职调查报告的同时,我们得到的承诺为: 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的,是客观、真实的; 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为; 5、同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行有效的中国法律、法规以及政策,根据W公司提供的文件,根据我们指派律师的工作经验,我们作出以下尽职调查报告内容: 一、W公司基本情况 1、基本信息(略) 2、W公司历次变更情况(略) (详情见附件三:W公司变更详细) 3、W公司实际控制人(略) 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”,中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到法律的认可,必需具备以下条件: (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为,隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可,既可以表现为隐名股东实际上

法律尽职调查服务合同

专项法律顾问服务协议 本专项法律顾问服务协议(下称“本协议”)由------集团有限公司(下称“甲方”)与----律师事务所(下称“乙方”)根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定,本着平等互利,按照诚实信用原则,通过友好协商于二ΟΟ---年--月日签订: 甲方:-----集团有限公司 联系地址:北京市------- 邮政编码:100070 电话:----- 传真:010------- 乙方:------律师事务所 联系地址:------ 邮政编码:200120 电话:------- 传真:--------- 乙方账户信息: 帐户名称:-----律师事务所 帐号:---- 开户银行:----

鉴于: 1、甲方是在中国境内合法设立并存续的企业。 2、甲方拟对----省-----电厂2×12MW热电机组项目进行收购或者租赁(具体方式视 项目情况而定,以下简称“本项目”)并技术改造,希望专业律师就本项目提供系统与专业的法律顾问与支持服务; 3、乙方是一家以公司法律、基础设施、投资法律及兼并与金融方面法律服务为主 要服务内容的法律服务机构,并希望通过为企业提供高质量的法律服务,保障甲方的合法权益; 4、甲方同意,在此基础上聘用乙方作为本项目的中国法律顾问,为其就本项目提 供专业法律服务。 为此,双方达成协议如下: 第一条乙方为甲方提供法律服务的内容: 1.1 对项目进行尽职调查; 1.2 根据尽职调查的情况,编制尽职调查报告,尽职调查报告的内容及深度应满足项目交易的要求; 1.3 在尽职调查的基础之上,从法律及相关角度判断本项目交易是否可行,并在交易可行的前提下推荐合适的交易模式和交易安排,供甲方作为决策依据,此处所述的交易模式以及交易安排(包括但不限于交易协议)乙方均应以书面形式提交甲方,并且交易模式以及交易安排的内容及深度完全满足甲方决策要求; 1.4 根据本项目需要或者甲方的要求,起草、修改及审阅有关交易的协议等文件; 1.5 根据甲方的要求,参加相关交易谈判; 1.6 根据本项目需要或者甲方的要求,对交易涉及的有关问题从法律及相关角度发表意见或起草相关协议。 1.7 为完成本项目交易,甲方需要乙方提供的其他服务; 1.8 乙方为本项目向甲方提供全过程法律服务,项目运营过程中发现任何问题(非因乙方所提供的法律服务瑕疵所导致的纠纷或诉讼除外),乙方必须通过包括但不限于

尽职调查报告内容与格式准则

X X X X投资管理有限公司 XXXX基金【2015】xx号项目尽职调查及投资分析报告(简版)撰写指引 为进一步提高给出资人审阅之尽职调查及投资分析报告(简版)的专业撰写水平,规范报告的内容与格式要求,现发布《项目尽职调查及投资分析报告(简版)撰写指引》,请各投资部门遵照执行。 本指引自发文之日起施行。 附件:《项目尽职调查及投资分析报告(简版)撰写指引》 投资工作委员会 二〇一五年八月日主题词:尽调报告简版撰写指引 抄报:XXXX2015年8月日印发 拟稿:校对:签发:

附件: 项目尽职调查及投资分析报告(简版)撰写指引 第一章首页及目录 第一条简版报告是呈交出资人阅读的报告,报告的内容与格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性的原则。 第二条简版报告首页上方的标题带应标有拟投企业Logo和企 业全称,并在企业名称下方以一句话来概括该项目的价值点,作为副标题。 第三条副标题是对项目最核心价值的高度提炼。 第四条项目摘要中,业务简介是概括拟投资企业的所在地,注册资本或净资产,主要产品或服务,盈利模式,以及细分行业地位等基本情况;财务简报是报告企业近三年一期的核心盈利指标(收入、净利润等);上市动态简要介绍上市的时间安排和进展、主要中介机构;投资方案简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构;投资价值是扼要描述拟投企业的核心价值点。 第五条尽职调查报告目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。 第二章主营业务 第六条本章是对拟投企业的业务情况与运营能力的报告,应载有如下内容: (一)产品结构;

(二)业务模式和组织体系; (三)其它重要亮点。 第七条企业的产品结构(或业务结构),是对拟投企业主要产品或服务的定性及定量介绍,包括主营产品(或业务)简介,分产品(或业务)收入和毛利结构;如果有大量出口,则需要列出进出口结构;还应以图片等形式展示企业的主要产品。 第八条业务模式和组织体系。本节是对公司主要产品或服务的定性介绍,包括但不限于其主营业务的定义,发展历史,主要产品及产量,或服务规模发展情况;产品或服务的用途以及经济或社会意义等。建议使用业务流程图辅以文字说明展示,包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程,或服务组织体系;主要供应商及所需原材料,主要客户或销售分类结构等。另外还应以图片形式展示主要产品。 项目负责人应清晰地梳理和表达企业的盈利模式,针对企业商业特征的重点予以充分的阐述。 第九条其它重要亮点。项目负责人应根据项目的实际情况,提供拟投企业的其它特征,主要为除主要经济指标和商业模式外公司具备的竞争优势,譬如企业出色的工艺流程管理、卓越的技术水平、严格把控的产品质量、广受好评的售后服务、含金量较高的行业认证或者所获得荣誉奖励等。 第三章行业分析 第十条行业一章主要关注拟投企业的行业地位及竞争优势,应载有如下内容:

有限责任公司尽职调查报告模板(全)

有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司(“aa” )的委托,基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。审阅文件、资料与信息; 与××公司有关公司人员会面和交谈; 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 向××公司询证; 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息; 考虑相关法律、政策、程序及实际操作; 本报告基于下述假设: 所有××公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)该管辖法律下有效并被约束; 均为真实、准确和可靠的; 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 (一)××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时,其申请的注册资本为×××万元人民币,各股东认缴的出资额及出资比例如下: 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××% 合计×××万100% 1.1.2 ××公司的出资和验资 根据××公司最新营业执照,其注册资本为××万元人民币(实缴××万元)。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字

法律尽职调查报告

法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 (一)、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (二)、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 (三)、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 (四)、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (五)、关于公司的合并、分立、解散

律师事务所关于私募基金管理人登记专项法律服务之法律尽职调查资料清单

律师事务所关于私募基金管理人登记专项法律服务之法律 尽职调查资料清单 联系人:律师 联系电话: 资料清单 针对本专项法律服务,本所须就出具法律意见书的依据性文件制作严谨、完整的工作底稿,烦请公司提供以下资料,并确保所提交资料的真实、准确、完整,以下资料均需加盖公章(文件按照以下主题分类整理,每一类资料可通过盖骑缝章的形式盖公章),公司出具的承诺、说明或股东出具的承诺、说明均由出具人进行相应签章。谢谢! 1.关于公司依法设立且有效存续 (1)主管工商部门出具的公司自设立至今的工商档案 (2)公司历次变更所涉资料(包括但不限于历次变更的股东会决议、章程修正案、工商 变更文件等) (3)公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证(如已三证合一,仅需提供含统一社 会信用代码的营业执照) (4)公司的银行开户证明 2.关于公司主营业务 (1)公司主营业务及业务开展情况的说明 (2)公司设立至今的银行账户流水清单 (3)公司上一年度经审计的财务报告(设立未满一年的管理人暂无需提供) (4)中国人民银行征信中心出具的公司《企业信用报告》 (5)公司是否“经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台”等与私募基金属性相冲突的业务的说明文件 (6)公司是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务的说明文件

(7)公式是否兼营其他“非金融业务”的说明文件 3.关于公司股权结构及股东 (1)公司股权结构图,包含股东名称、持股比例、认缴出资、实缴出资、出资方式等信 息 (2)公司股东身份证明文件,如法人股东营业执照、法人股东章程,自然人股东身份证 等 (3)公司股东出具的是否存在股权代持的说明或承诺;如存在,须提交股权代持相应协 议文本 4.关于公司实际控制人 (1)现行有效的公司章程 (2)公司股东签署的出资协议 (3)公司股东出具的在章程及出资协议之外是否签署任何与表决权有关的协议或文件的 承诺或说明;如存在,提交相应协议文本 (4)股东签署的《一致行动协议》(如有) (5)公司控股股东及实际控制人认定关系图 (6)公司实际控制人的身份证明文件,如实际控制人为自然人时须提供身份证明文件、 学历证明文件;如为国资控股企业或集体企业时需提供企业营业执照等身份证明文件 5.关于公司子公司、分支机构及关联方 (1)公司出具的是否存在子公司、分支机构的说明文件 (2)控股股东及实际控制人出具的其各自控股或参股的企业信息清单,含公司名称、持 股比例、公司主营业务类型等信息 (3)控股股东及实际控制人出具的是否控制其他金融企业、资产管理机构或相关服务机 构的说明文件 (4)如控股股东或实际控制人存在控制的其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构,需提供全部该类关联企业的包括但不限于营业执照、股东构成、业务开展情况说明、是否在基金业协会完成管理人登记事项的说明等文件

尽职调查报告详细版

声明与保证 此报告是根据评审对象提供的资料,经审慎调查、核实和分析后完成的。报告反映了评审对象有关信息及我们的评价判断,我们对本报告的结论、观点及评价数据与客户有关报表的一致性负责。

融资租赁业务 项目调查报告 项目编号: 项目名称: 经办人:呈报部门:呈报日期:

目录 项目情况概要: (3) Ⅰ公司基本情况 (4) 一、公司简介 (4) 1、公司基本情况 (4) 2、公司管理水平与经营团队介绍 (4) 3、股东构成、历史沿革及重大事项说明(若有) (7) 4、关联企业基本情况 (8) 5、企业资信状况(附贷款卡信息) (8) 二、公司财务情况 (9) 1、公司财务信息(经审核的企业财务报表、资本资产及负债状况) (9) 1)总体情况 (9) 2)资本状况 (13) 3)资产状况 (13) 4)负债状况 (13) 5)经营收益 (12) 2、财务比率分析说明 (14) 3、现金流量说明 (17) 1)现金流量情况 (14) 2)经营活动净现金流量情况 (14) 4、关联交易情况 (18) 5、财务情况调查综合评价 (19) 三、公司经营管理情况 (19) 1、市场需求 (15) 2、行业分析未来一到三年销售预测 (15) 3、上游产品情况 (15) 4、主要销售商情况 (16) 5、主要采购商情况 (16) Ⅱ行业介绍 (20) 一、行业分析 (20) 二、市场需求 (20) 三、未来三年整个行业的市场产量和销售预测 (16) Ⅲ项目介绍 (20) 一、项目运营模式 (20) 二、经济价值 (20) 三、已有项目简介 (20) 四、租金偿付能力分析 (21) 五、项目具体操作方案 (21) Ⅳ风险与保证条件 (22) 一、项目风险 (22) 二、保证条件 (22) 三、保险方案 (18)

尽职调查报告范文4篇(篇)

尽职调查报告文4篇 尽职调查报告文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分,我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日,目前公司的注册资本为____万元,法定代表人为____,住所为______,经营围为 ______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照,______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证,______税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查,______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日,设立时的名称为______公司,股东为______、______,注册资本为______万元人民币,法定代表人为______,住所为______,经营围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估:

第一次变更 第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人,则说明其简历;如果是法人,则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容

律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容 企业并购中,并购方必须要对目标公司的情况进行调查,没有调查就没有发言权,没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时,律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二:一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸;二是关注那些可能会给并购方带来责任,增加负担,为并购设置障碍的问题,这些问题能否予消除或解决? 第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是: 1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工。一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案;确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单。 4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有: 一、目标公司的主体资格

审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效,即交易各方是否依法成立、并合法存续,是否具有进行交易的行为能力,是否可以与之进行交易。 审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。 二、目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时,要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定: 1.绝对多数表决 公司章程可能规定,有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2.禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组,每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选,使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样,即使是控制了公司的多数股份,在轮任制面前,也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3.高薪补偿被辞退的高级管理人员 有的公司章程规定,公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失,如果被公司辞退,应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金。 4.股东权利计划

尽职调查专项法律服务合同

尽职调查专项法律服务合同 篇一:法律尽职调查服务合同 专项法律顾问服务协议 本专项法律顾问服务协议(下称“本协议”)由------集团有限公司(下称“甲方”)与----律师事务所(下称“乙方”)根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定,本着平等互利,按照诚实信用原则,通过友好协商于二ΟΟ---年--月日签订: 甲方:-----集团有限公司 联系地址:北京市------- 邮政编码:100070 电话:----- 传真:010------- 乙方:------律师事务所 联系地址:------ 邮政编码:XX20 电话:------- 传真:--------- 乙方账户信息: 帐户名称:-----律师事务所 帐号:---- 开户银行:----

鉴于: 1、甲方是在中国境内合法设立并存续的企业。 2、甲方拟对----省-----电厂2×12MW热电机组项目进行收购或者租赁(具体方式视 项目情况而定,以下简称“本项目”)并技术改造,希望专业律师就本项目提供系统与专业的法律顾问与支持服务; 3、乙方是一家以公司法律、基础设施、投资法律及兼并与金融方面法律服务为主 要服务内容的法律服务机构,并希望通过为企业提供高质量的法律服务,保障甲方的合法权益; 4、甲方同意,在此基础上聘用乙方作为本项目的中国法(本文来自:小草范文网:尽职调查专项法律服务合同)律顾问,为其就本项目提 供专业法律服务。 为此,双方达成协议如下: 第一条乙方为甲方提供法律服务的内容: 1.1 对项目进行尽职调查; 1.2 根据尽职调查的情况,编制尽职调查报告,尽职调查报告的内容及深度应满足项目交易的要求; 1.3 在尽职调查的基础之上,从法律及相关角度判断本项目交易是否可行,并在交易可行的前提下推荐合适的交

尽职调查报告范文4篇

尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的,vc需要了解了团队成员的方方面面,包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题,主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理,管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测,仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查,vc的市场分析工作是由专业人士来做的,是中立的,通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果,行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查,可能要算是尽职调查中最重要的工作。

法律尽职调查的操作要点

法律尽职调查的操作要点 一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结 尽管存在不同的分类,但从法律关注事项角度分析,作为法律尽职调查对象的目标公司,核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。 总体来说,对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开: 1、企业的主体资格与内部治理 (1)主体资格 核查依法设立与经营必备的相关证照,如营业执照、组织机构代码证、税务登记证(三证合一)、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。 基本事项,也是核心事项,任何缺失均可能构成实质障碍。 需注意分公司、子公司主体资格核查。 (2)内部治理 通过章程、三会议事规则等文件,核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况(是否存在各部门之间的人员与职能混同)。 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一,目的在于并保证企业的有效运行,保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。 执行董事企业的特殊情况,家族企业,企业不同阶段的标准不同,投资者进入后的适当调整,企业文化的改造过程。

此外,注意章程的特殊约定,是否对并购构成实质性障碍,如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。 2、企业的股权状况 主要核查内容包括:“一静一动”两方面的调查,静-股权的设置(基本情况、质押、查封等权利限制情况,股权代持、股权激励计划与员工持股等)、动-历次增资与股权转让等。 重点关注:股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实(抽逃)、非货币资产出资(评估情况)、国有企业股权变动的特殊程序要求(审批、评估、进场交易、国有资产登记等)。 3、企业的业务 主要核查内容包括:主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。 重点问题:业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定(如银行贷款合同的限制条款)。 4、企业的资产 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 主要核查内容包括:不动产、重要动产、知识产权(专利、商标、著作权、专有技术等)、权利取得与限制情况(尤其关注对价支付情况)、对外投资情况。 重要登记资产,以在登记机关调取的权利登记情况为准,权利证书作为参考。

法律尽职调查服务合同

篇一:法律尽职调查服务合同 专项法律顾问服务协议 本专项法律顾问服务协议(下称“本协议”)由------集团有限公司(下称“甲方”)与----律师事务所(下称“乙方”)根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定,本着平等互利,按照诚实信用原则,通过友好协商于二οο---年--月日签订:甲方:-----集团有限公司 联系地址:北京市------- 邮政编码:100070 电话:----- 传真:010------- 乙方:------律师事务所 联系地址:------ 邮政编码:200120 电话:------- 传真:--------- 乙方账户信息: 帐户名称:-----律师事务所 帐号:---- 开户银行:---- 鉴于: 1、甲方是在中国境内合法设立并存续的企业。 2、甲方拟对----省-----电厂2×12mw热电机组项目进行收购或者租赁(具体方式视 项目情况而定,以下简称“本项目”)并技术改造,希望专业律师就本项目提供系统与专业的法律顾问与支持服务; 3、乙方是一家以公司法律、基础设施、投资法律及兼并与金融方面法律服务为主 要服务内容的法律服务机构,并希望通过为企业提供高质量的法律服务,保障甲方的合法权益; 4、甲方同意,在此基础上聘用乙方作为本项目的中国法律顾问,为其就本项目提 供专业法律服务。 为此,双方达成协议如下: 第一条乙方为甲方提供法律服务的内容: 1.1 对项目进行尽职调查; 1.2 根据尽职调查的情况,编制尽职调查报告,尽职调查报告的内容及深度应满足项目交易的要求; 1.3 在尽职调查的基础之上,从法律及相关角度判断本项目交易是否可行,并在交易可行的前提下推荐合适的交易模式和交易安排,供甲方作为决策依据,此处所述的交易模式以及交易安排(包括但不限于交易协议)乙方均应以书面形式提交甲方,并且交易模式以及交易安排的内容及深度完全满足甲方决策要求; 1.4 根据本项目需要或者甲方的要求,起草、修改及审阅有关交易的协议等文件; 1.5 根据甲方的要求,参加相关交易谈判; 1.6 根据本项目需要或者甲方的要求,对交易涉及的有关问题从法律及相关角度发表意见或起草相关协议。 1.7 为完成本项目交易,甲方需要乙方提供的其他服务; 1.8 乙方为本项目向甲方提供全过程法律服务,项目运营过程中发现任何问题(非因乙方所

财务尽职调查报告内容

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