沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)
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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号
根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的
上海办公室
中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai Office
Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C
电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069
内容。本所律师已对招股说明书的内容进行审阅，确认发行人作上述引用时，没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件；对于本补充法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的境外投资者的有关事项，本所律师依赖于境外律师出具的意见及该等投资者提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字（2009）第SHE2009003号律师工作报告所载相应内容一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、“申报材料披露，发行人原控股股东沪士控股系台湾上市公司楠梓电子的全资子公司，2002年、2006年、2008年沪士控股先后向实际控制人家族控制的碧景控股、杜昆电子、合拍友联等转让发行人股权，目前碧景控股为发行人控股股东。请保荐人和发行人律师核查并披露沪士控股对外转让股权时实际控制人家族在楠梓电子及下属企业的任职情况，并对股权转让是否履行了相应的内部决策程序和审批程序、是否符合我国大陆及台湾地区相关法律制度的规定、是否损害楠梓电子公众股东利益、是否存在纠纷或潜在问题进行审慎核查并发表明确意见，详细说明核查依据和理由。”（《反馈意见》第一部分第5条）
1.1沪士控股对外转让股权时，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属
企业（发行人除外）的任职情况
1.1.1楠梓电子为一家中国台湾上市公司，根据楠梓电子2002年度的年报，
截止2002年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：
根据楠梓电子2002年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业的任职情况如下表所示：
序号 企业名称
任职情况
1 楠梓电子 吴礼淦（董事）、陈梅芳（董事）、吴晓杉（监察人） 2
沪士集团（BVI ）
吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
3 新士电子 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）
4 沪士控股 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
5 中国线路 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
6 永续投资 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
7 亚洲微电 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）、吴晓杉（监察人） 8 中国电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）；
9
先创电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）、吴传彬（董事兼总经理）
1.1.2
根据楠梓电子2006年度的年报，截止2006年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：
注：宁波先创指宁波先创电子有限公司，宁波先创电子有限公司成立于2006年
6月1日，住所为宁波出口加工区0323-4地块，法定代表人为吴礼淦，注册资本
1,560万美元，企业类型为外商独资企业，经营范围为薄膜液晶显示器模块、数
码相机模块、背光模块、光储存器、交流和直流电源转换器、触摸类新型平板显
示器件及新型电子元器件的组装、自产产品销售及售后服务。宁波先创于2007
年4月5日注销。
根据楠梓电子2006年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制
人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业的任职情况如下表所示：
序号企业名称任职情况
1 楠梓电子陈梅芳（2006年6月15日连任董事）
吴礼淦（2006年6月15日前担任董事、2006年6月
15日起担任监察人）
吴晓杉（2006年6月15日前担任监察人、2006年6
月15日起作为法人董事吴氏投资代表）
吴传林（2006年6月15日至2007年4月4日期间担
任董事）
朱雨洁（2006年6月15日前担任监察人吴氏投资代表）
2 沪士集团
吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
（BVI）
3 新士电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）
4 沪士控股吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
5 永续投资陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
6 亚洲微电陈梅芳（董事长兼总经理）、吴礼淦（董事）吴晓杉（监
察人）
7 中国电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
8 先创电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
9 先创利电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
10 宁波先创吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
1.1.3根据楠梓电子2007年度的年报，截止2007年12月31日，楠梓电子
的下属企业如下图所示：
根据楠梓电子2007年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业的任职情况如下表所示：
序号 企业名称 任职情况
1 楠梓电子
陈梅芳（董事长）、吴传林（董事）、吴礼淦（监察人）
2 沪士集团（BVI ）吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
3 新士电子 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）
4 沪士控股 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
5 永续投资 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
6 先创香港
吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事） 7 中国电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事） 8 先创电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事） 9
先创利电子
吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
注：吴传林于2007年4月4日卸任楠梓电子董事。
1.2.3
根据楠梓电子提供的信息，截止2008年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：
根据楠梓电子提供的信息，楠梓电子及下属企业的董事、监察人、总经理任职情况如下表所示：
序号企业名称董事、监察人、总经理任职情况
1 楠梓电子余光亚（董事长）、林明彦（董事）、陈志康（董事）、港中
龙投资（股）公司（董事）、节能互利（董事）
陈修琪（监察人）、贾幼玉（监察人）
2 沪士集团
（BVI）
徐抗（董事长）、陈志康（董事）
3 新士电子徐抗（董事长）、陈志康（董事）、Koh Gek Noi（董事）
陈志康（总经理）
4 沪士控股徐抗（董事长）、陈志康（董事）
5 永续投资徐抗（董事长）、陈志康（董事）、徐汉忠（董事）
吕淑芬（监察人）、陈志康（总经理）
6 先创香港徐抗（董事长）、Candy Mok（董事）
7 中国电子徐抗（董事长）、林明彦（董事）
8 先创电子林明彦（董事长）、徐汉忠（董事）、徐抗(董事)
宋志宏（总经理）
9 先创利电
子林明彦（董事长）、徐汉忠（董事）、徐抗(董事) 宋志宏（总经理）
注1：吴礼淦2008年6月13日起不再担任楠梓电子的监察人，陈梅芳自2008年6月13日起不再担任楠梓电子董事；
注2：根据先创电子工商备案资料，2008年6月12日先创电子的董事及高管变
更为：董事长林明彦、董事徐汉忠、董事徐抗、总经理宋志宏；变更之前是董事
长陈梅芳、董事吴礼淦、董事兼总经理徐抗；
注3：根据先创利电子的工商备案资料，2008年7月3日先创利电子的董事及高
管变更为：董事长林明彦、董事徐汉忠、董事徐抗、总经理宋志宏；变更之前是
董事长吴礼淦、董事陈梅芳、董事兼总经理徐抗。
1.2沪士控股对外转让股权时，内部决策程序和审批程序
1.2.12002年股权转让
2002年4月10日，沪士控股及沪士有限的董事会分别作出决议，同意
沪士控股将其持有的沪士有限55%的股权分别转让给碧景控股31%、
合拍友联3%、中新创投15%、杜昆电子3%、昆山资产2.6%、苏州华
玺0.4%。
2002年4月，沪士控股分别与上述股权受让方签订《股权转让协议》。
2002年4月25日，沪士控股与上述股权受让方签署了合资经营合同及
章程。
楠梓电子于2002年9月2日对交易的相关内容发布了公告。2002年
10月9日，台湾经济部投资审议委员会以经审字二第091031405号函
批准了该股权转让。
2002年7月26日，原对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2002]795
号《关于同意沪士电子（昆山）有限公司股权变更的批复》批准沪士
有限的股权转让事宜及各方签署的合资经营合同、章程。
沪士有限于2002年7月29日换领了外经贸资审字[1995]0056号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，于2002年8月20日换领了注
册号为企合苏苏总字第005381号《中华人民共和国企业法人营业执
照》。
1.2.22006年股权转让
2006年5月18日，沪士控股与合拍友联签署《沪士电子股份有限公司
之股权转让合同》，约定前者向后者转让其持有的发行人12,240,607股
（即约2%）的股份。
2006年5月18日，碧景控股与合拍友联签署《沪士电子股份有限公司
之股权转让合同》，约定前者向后者转让其持有的发行人6,120,303股
（即约1%）的股份。
2006年6月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《关于
碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司、沪士集团控股有限公司向合
拍友联公司转让股权及修改章程的议案》。
2006年6月28日，沪士控股召开董事会会议表决该转股协议，全体董
事均出席了会议，并经全体董事一致表决通过。
楠梓电子于2006年6月29日对交易的相关内容发布了公告。2007年
7月5日，中国台湾地区经济部投资审议委员会以经审二字第
09600188310号函批准了该股权转让。
商务部以商资批[2006]2552号《商务部关于同意沪士电子股份有限公
司转股的批复》同意发行人股东沪士控股和碧景控股分别将其持有的
发行人2%、1%股份转让给合拍友联。同意各方于2006年5月18日
签署的《股权转让合同》。发行人已就上述转股事宜换领了商外资资审
字[1995]0056号《外商投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。
1.2.32008年股权转让
2008年5月5日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《沪
士集团控股有限公司向碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司等九家
公司转让股权及修改现行章程的议案》。具体情况如下表所示：
转让方受让方转让股数（股）占股本比例（%）
沪士控股碧景控股 6,120,460 1.00
湖南中科 10,240,606 1.67
深圳中科 18,360,910 3.00
昆山恒达 3,770,0000.62
苏州正信 3,700,0000.60
昆山骏嘉 3,033,4840.50
爱派尔 5,000,0000.81
HDF CO., LTD 39,700,000 6.49
MULTI YIELD PLUS CO., LTD 8,000,000 1.31合计97,925,46016.00
2008年6月8日，发行人2008年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于沪士集团控股有限公司向碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司等
九家公司转让股权及修改现行章程的议案》。
2008年7月8日，沪士控股与碧景控股签署《沪士电子股份有限公司
之股权转让合同》，约定前者向后者转让其持有的发行人6,120,460股
（即约1%）的股份。
2007年9月及2008年3月，沪士控股董事会以全票通过决议向碧景控
股等9家投资者出售所持沪士电子16%的股权。楠梓电子于2007年9
月7日和2008年3月25日对交易的相关内容发布了公告。
2008年9月23日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资
[2008]861号批复，同意发行人上述股权变更。发行人就上述股份转让
事宜换领了商外资苏府资字[2008]79844号《外商投资企业批准证书》
并于2008年10月27日向江苏省工商局办理了工商变更登记。
综上所述，本所律师认为沪士控股上述三次对外股权转让已履行了相
应的内部决策程序和审批程序且符合我国大陆的相关法律制度的规
定。
1.3.32009年6月1日，中国台湾仲信法律事务所王宏滨律师出具
98-LO-0601-23号《法律意见书》对上述三次股权转让的核查意见为“前
述2002～2008年沪士控股让与沪士电子股份各节，经查均系经沪士控
股董事会同意决议办理，各该让与股份价格，除均有提出“资产评估报
告”外，台湾会计师张淳淳针对2008年拟处分25％沪士电子股权之每
股交易价格，尚有提出複核意见，表示处分价格考量尚称合理，且沪
士控股母公司楠梓电子就沪士控股各该让与沪士电子股份之事实，不
论依法是否需为公告，俱有按台湾《公开发行公司取得或处分资产处
理准则》及《楠梓电子股份有限公司取得或处分资产处理程式》相关
规定之程式办理公告，所让与之股款，业已全数收回，汇回母公司楠
梓电子，并依法向台湾投审会提出报备，佐以楠梓公司历年年报资料、
台湾证券交易所公告，以及沪士控股函覆传真，核查前揭2002～2008
年沪士控股让与沪士电子股份各节，应可认沪士控股及楠梓电子，已
履行相关之内部决策程式，于台湾地区相关法律规定，亦无相违，同
时无损及楠梓电子公众股东利益，且无存在纠纷或其他可预见之潜在
问题。”
综上所述，本所律师认为沪士控股上述三次对外股权转让履行了相应的内部决策程序和审批程序、符合我国大陆及台湾地区相关法律制度的规定、未损害楠梓电子公众股东利益、不存在纠纷或潜在问题。
二、“申报材料披露，发行人的实际控制人原系台湾上市公司楠梓电子的实际控制人，2008年8月至2009年2月27日实际控制人家族陆续清理所持楠梓电子股份，且不在楠梓电子及其下属企业担任任何职务。请保荐人和发行人律师核查并披露实际控制人家族转让楠梓电子股份时其在该公司及下属企业的任职情况，并对股份转让是否履行了相应的程序、是否符合我国台湾地区相关法律制度的规定、是否损害楠梓电子公众股东利益、是否存在纠纷或潜在问题进行审慎核查并明确发表意见，详细说明核查依据和理由。”（《反馈意见》第一部分第6条）
2.1实际控制人吴礼淦家族转让楠梓电子股份时，其在楠梓电子及下属企
业的任职情况
根据楠梓电子2007年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制
人吴礼淦家族截止2007年12月31日在楠梓电子及下属企业的任职情
况如下表所示：
序号企业名称任职情况
1 楠梓电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（监察人）
2 沪士集团（BVI）吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
3 新士电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）
4 沪士控股吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
5 永续投资陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
6 先创香港吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
7 中国电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
8 先创电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）
9 先创利电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）
2.2吴礼淦家族减持楠梓电子时的任职情况
根据中国台湾仲信法律事务所王宏滨律师2009年6月1日出具的法律
意见书及本所律师的核查，吴礼淦家族解任楠梓电子及其下属企业职
务的具体时间如下：
姓名 企业名称 与楠梓电子关系担任职务解任时间 楠梓电子 - 监察人 2008年6月13日
沪士控股 子公司 董事长 2008年7月5日
沪士集团（BVI）子公司 董事长 2008年6月26日
新士电子 子公司 董事长 2008年6月16日
先创电子 子公司 董事 2008年6月12日
先创利电子 子公司 董事长 2008年7月3日
先创香港 子公司 董事长 2008年7月3日
永续投资 子公司 董事 2008年6月25日吴礼淦
中国电子 子公司 董事 2008年7月8日
楠梓电子 - 董事长 2008年6月13日
沪士控股 子公司 董事 2008年7月5日
沪士集团（BVI）子公司 董事 2008年6月26日
新士电子 子公司 董事、
总经理
2008年6月16日
先创电子 子公司 董事长 2008年6月12日
先创利电子 子公司 董事 2008年7月3日陈梅芳
先创香港 子公司 董事 2008年7月3日
永续投资 子公司 董事长 2008年6月25日
中国电子 子公司 董事长 2008年7月8日
截止2008年12月31日，吴礼淦家族成员未在楠梓电子及其下属企业
担任任何职务。
2009年1月10日，高雄市政府经济发展局留存的节能互利变更登记表
显示截止2008年12月31日节能互利的股东为谭芸华、徐汉忠、吕淑
芬、贾幼玉、官锦堃，吴礼淦家族已退出节能互利。2009年2月19日，
经济部加工出口区管理处留存的楠梓电子变更登记表显示楠梓电子的
董事为：余光亚、林明彦、陈志康、港中龙投资股份有限公司、节能
互利，其中余光亚为董事长；楠梓电子的监察人为：陈修琪、贾幼玉。
中国台湾上智商务法律事务所于2009年2月27日出具的《专项法律
意见书》载明“截止2009年2月27日止，并未发现有以吴氏家族成
员或高旗农牧公司持有该楠梓电子公司股份或担任楠梓电子公司董监
事之情形，吴氏家族均未直接或间接持有楠梓电子公司之股份”。
2.3实际控制人吴礼淦家族转让楠梓电子股份所履行的法律程序
中国台湾仲信法律事务所王宏滨律师2009年6月1日出具
98-LO-0601-23号《法律意见书》，该意见书对上述吴礼淦家族减持楠
梓电子股份事宜的核查意见为“前述吴礼淦家族及其控制并曾持有楠
梓电子股份之高旗农牧公司，系于2008年12月至2009年2月27日
止，在公开市场分别出售所持有楠梓电子之全数股份，吴礼淦家族出
售期间已未担任楠梓电子之董事、监察人或经理人，其持有楠梓电子
股份总数合计亦未超过楠梓电子股份总额10％，因此，吴礼淦家族于
公开市场出售楠梓电子股票，于台湾地区并无法令之限制，而高旗农
牧虽系于任职楠梓电子法人董事期间出售楠梓电子股票5,000,000股，
然查高旗农牧确有按前揭台湾《证券交易法》第22条之2所规定程序，
向台湾金融监督管理委员会申报，并为公告，高旗农牧因任职楠梓电
子董事期间转让持股超过选让当时所持有股份数额二分之一，依台湾
《公司法》第197条第1项之规定当然解任后，其于公开市场出售所
持有楠梓电子其余股份，在台湾地区即无法令限制。至于吴礼淦家族
原所控制并持有楠梓电子股份之节能互利公司，于楠梓电子2008年股
东常会改选董事时，获选为楠梓电子法人董事，惟吴礼淦家族业于2008
年将所持有节能互利公司股份全数让与第三人，此一节能互利公司之
股份转让，业有相关股权转让协议及公司变更登记可稽，吴礼淦家族
除未再于楠梓电子及其下属企业任职之外，尚有承诺不再直接或间接
持有楠梓电子股份，核查前揭吴礼淦家族转让楠梓电子股份各节，应
可认业已履行相关之内部决策程序，于台湾地区相关法律规定，亦无
相违，同时无损于楠梓电子公众股东利益，且无存在纠纷或其它可预
见之潜在问题”。
综上所述，本所律师认为实际控制人吴礼淦家族转让楠梓电子股份符合中国台湾地区相关法律制度的规定，没有损害楠梓电子公众股东利益，亦不存在纠纷或潜在问题。
三、“请保荐人和发行人律师核查并披露碧景控股、合拍有限、合拍友联、香港碧景的对外投资情况，并对控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争进行审慎核查并发表明确意见。”（《反馈意见》第一部分第7条第（1）项）
3.1经本所律师的合理核查并经吴礼淦代表其家族成员确认，碧景控股、
合拍有限、合拍友联、香港碧景的对外投资情况如下：
3.1.1碧景控股除持有发行人31%的股权外，还持有沪利微电25%的股权、
碧景微电100%股权和沪惠微电100%股权。
2009年5月11日，江苏省对外贸易经济合作厅以《关于同意昆山沪利
微电有限公司转股及变更公司性质的批复》（苏外经贸资审[2009]）第
15086号）批准发行人收购碧景控股所持有的沪利微电25%的股权，目
前工商变更手续正在办理之中。
3.1.2香港碧景持有沪士房产95%的股权。
3.1.3合拍有限除持有发行人6%的股份外，没有对外投资。
3.1.4合拍友联没有对外投资。
3.2关于控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争
3.2.1截止本补充法律意见书出具日，实际控制人控制的企业如下图所示：
(1)高旗农牧的经营范围为：农作物（包括造林）、栽培及家畜饲养业
务，果园、花卉园之经营；有关前两项产品之买卖及进出口贸易
业务；景观工程业；国际贸易业；办公大楼出租业。
(2)碧景发展的业务性质是贸易。
(3)香港碧景持有沪士房产95%的股权。
(4)恒昌盛的经营范围为电子材料、电子元件、建材销售。
(5)沪士房产经营范围为建造、出租、出售写字楼、商住楼及配套设
施。
(6)合拍友联和合拍有限的业务性质均为投资。
(7)杜昆电子的经营范围为生产加工感光胶膜，线路板的后制程加工、
包装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
(8)根据HUNTE & CO. LAW CHAMBERS 出具的法律意见书，碧景
控股系一家投资公司。
(9)碧景微电的经营范围为：半导体器件、高密度IC接续用引线架
（TABTAPE），覆晶片（FLIP CHIP）构装用之高精密细电路基座
（SUBSTRATE），晶片构装在TAB上的半导体组装，卷带自动结
合球脚阵列封装体（BALL GRIP ARRA V），阻抗控制制程等相关
产品的制造、销售。
(10)沪惠微电的经营范围为：生产加工卷带式晶片组合产品、感光胶
膜，销售自产产品并提供产品的售后服务。（涉及许可证的凭许可
证生产经营）。
(11)沪利微电的经营范围包括生产、加工覆晶片（FLIPCHIP）构装用
之高密度细电路基座（SUBSTRATE）；HDI线路板，销售自产产
品并提供产品的售后服务。（涉及许可证的凭许可证经营）
(12)哈尔滨房产的经营范围为依法取得土地使用权、开发建设哈尔滨
沪士商务大厦。大厦建筑面积30,000平方米。其中租5,000平方
米。出售25,000平方米，出租柜台。
3.2.2吴礼淦家族此前控制的易惠贸易的经营范围为危险化学品（丙酮、高
锰酸钾、硫酸、盐酸）批发。铜面基板、线路板原材料、电脑、通讯
产品及周边配套产品、印刷电路板、电路板半成品、电子元器件、建
筑材料、机械设备、五金工具、电子产品、塑胶制品销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。2009年3月10日，发行人与邓文澜、元国风签订《股
权转让合同》，合同约定由发行人收购易惠贸易全部股权，2009年5
月19日，易惠贸易完成工商变更手续
3.2.3发行人的经营范围是生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、
电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进
出口业务；公司产品的售后维修及技术服务。发行人主导产品为14-28
层企业通讯市场板，并以高阶汽车板、办公及工业设备板和航空航天
板为有力补充，上述主要产品系列可广泛应用于通讯设备、汽车、游
戏机、复印机、工控机、航空航天、微波射频等众多领域。
3.2.4除沪利微电的业务与发行人类似外，实际控制人控制的其他企业与发
行人不存在同业竞争。发行人目前持有沪利微电75%的股权。2009年
3月10日发行人与碧景控股签署了收购沪利微电25%股权的《股权转
让合同》。2009年5月11日，江苏省对外贸易经济合作厅以《关于同
意昆山沪利微电有限公司转股及变更公司性质的批复》（苏外经贸资审
[2009]）第15086号）批准发行人收购碧景控股所持有的沪利微电25%
的股权，截止本补充法律意见书出具日，沪利微电的股权转让手续正
在办理过程中。沪利微电股权转让完成后，将作为发行人的全资子公
司。
3.2.5经本所律师核查，为避免未来与发行人发生同业竞争，发行人控股股
东碧景控股于2009年3月10日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要
内容如下：
“1、本公司控制的公司或其他组织中，没有经营与沪士电子现有主要产
品、业务相同或相似的产品或业务。
2、本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、兼并与
沪士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。
3、若沪士电子今后从事新的业务领域，则本公司控制的公司或其他组织
将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事
与沪士电子新的业务领域相同或相似的业务活动，包括在中国境内外投
资、收购、兼并与沪士电子主要业务相同或相似的公司或者其他经济组
织。”
3.2.6吴礼淦家族2009年3月10日向发行人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，该承诺函载明：
“1、本人控制的公司或其他组织中，没有经营与沪士电子现有主要产品、
业务相同或相似的产品或业务。
2、本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、兼并与沪
士电子现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。
3、若沪士电子今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将
不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与
沪士电子新的业务领域相同或相似的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与沪士电子主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。
4、本人承诺不以沪士电子实际控制人的地位谋求不正当利益。”
综上所述，本所律师认为发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，并已就避免今后可能发生的同业竞争采取了合理、有效的措施。
四、“沪士控股目前持有发行人27%的股权，为发行人第二大股东，其控股股东楠梓电子与发行人主营业务相同，请保荐人和发行人律师对发行人现有股权架构是否影响公司的独立运营、是否对公司利益及上市后对公众股东的利益造成不利影响进行审慎核查并发表明确意见，说明核查依据和理由；”（《反馈意见》第一部分第7条第（2）项）
4.1经本所律师核查，沪士控股是一家注册于萨摩亚群岛的主要从事投资
业务的有限责任公司，其唯一股东为楠梓电子。沪士控股自2002年8
月20日持有发行人前身沪士有限45%的股权，为沪士有限的第一大股
东；沪士有限于2003年1月7日整体变更为股份公司；沪士控股2006
年转让其所持发行人2%股份给合拍友联，持股比例降至43%，为发行
人第一大股东；2008年10月27日，沪士控股通过股权转让，将持股
比例降至27％，为发行人第二大股东。
4.2发行人与其股东沪士控股的唯一股东楠梓电子所处行业虽均为印制电
路板行业，但其发展战略、主营业务方向、主导产品和应用领域均不
相同。
楠梓电子未来战略定位：因手机市场之起伏影响公司营收过大，未来
发展策略除原有手机板外，将以手持式电子产品为主，加强开发其它
类别产品，扩增高附加价值模块载板产能及投资，以展开经营方针，
降低因单一类产品受市场剧烈波动之销售风险，并积极开发拓展各类
别产品新客户、调整产品结构。目前楠梓电子主要生产手机板。
发行人将继续坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服
务的比较竞争优势，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异
化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。重点生
产企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等领域的中、高端产
品，将外部技术引进与独立自主研发相结合，保持市场领先的技术优
势，提高公司的核心竞争力。目前发行人主要生产企业通讯市场板、
汽车板、办公及工业设备板、游戏板及消费电子板。主导产品偏重于
大板、厚板及多层板。
4.3根据普华永道会计师事务所出具的普华永道审字（2006）第1829号《审
计报告》发行人2003－2005年的盈利状况为：
单位：元 年度 2003年 2004年 2005年主营业务收入1,049,951,234 1,572,290,123 1,583,144,513
99,375,325 利润总额119,259,383 173,138,271
净利润105,665,680 156,348,605 82,658,455
2003年12月31日2004年12月31日2005年12月31日净资产747,083,708 842,229,282863,684,704
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字（2009）第11002
号《审计报告》及所附财务报表，发行人2006－2008年的盈利状况为：
单位：元年度 2006年 2007年 2008年
营业收入 2,187,893,623 2,772,326,800 2,728,807,635
利润总额 106,762,537 135,647,965 286,397,200
净利润 96,054,839 126,317,412 237,154,665 2006年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日净资产 1,047,564,910 1,112,679,289 1,288,630,921
4.4经本所律师核查，发行人自2003年1月7日变更为股份有限公司以来
实施的利润分配如下：
序号分配依据分配情况
1 2004年第一次临时股东大会决议
每10股分配1元
（2004年8月27日）
2 2005年度第一次临时股东大会决议
每10股分配1元
（2005年8月25日）
3 2007年第一次临时股东大会决议
每10股分配1元
（2007年5月20日）
4 2007年度股东大会决议
每10股分配1元
（2008年4月30日）
5 2009年第一次临时股东大会决议
每10股分配1元
（2009年3月9日）
4.5根据楠梓电子的年报及相关信息，楠梓电子的主营业务为：(1)各种印
刷电路板及半成品之制造、加工、组装及销售；(2)各种电子产品及其
外围设备用电子零件之研发、制造、加工、组装及销售；(3)一般进出
口贸易业务。该等业务在楠梓电子近几年经营业绩中的比重如下表所
示：
单位：新台币千元
2006年度 2007年度 2008年度
主要产品销售金额比重销售金额比重销售金额比重印刷电路板 5,298,31750.13% 4,511,21344.87%2,636,88237.83%表面黏着组装4,510,69442.68%3,539,17835.20%1,955,98228.06%商品及其它759,8537.19%2,002,98419.93%2,377,22034.11%合计10,568,864100.00%10,053,375100.006,970,084100.00
根据楠梓电子的年报及相关信息，楠梓电子近几年的经营状况如下表
所示：
单位：新台币千元
年度 2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度
净利润 628,871 133,589 －1,020,195 －504,332 －484,165
4.6根据《境内机构对外担保管理办法》、《结汇、售汇及付汇管理规定》
等规定，发行人无论是上市前还是上市后，其对境外机构提供担保、其
与楠梓电子之间外汇收付行为均受到外汇主管部门的监管。根据本所
律师的核查并根据普华永道会计师事务所对发行人近几年财务报表出
具的审计报告，发行人并未向楠梓电子提供担保、楠梓电子亦无违规
占用发行人资金的行为。
4.7经本所律师核查，如律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”所
述，发行人在中国境内已经拥有与其生产经营相关的土地使用权、房
屋所有权、商标、专有技术等，发行人2008年12月31日的固定资产
净值为1,049,209,839元，该等资产独立于楠梓电子。
4.8经本所律师核查，发行人现任董事会9名成员中，除3名独立董事外，
吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、朱雨洁4人自2003年1月7日至今一直担
任发行人董事，该4名董事均为吴礼淦家族成员；黄新镇自2003年10
月21日至今一直担任发行人董事；吴传彬自2003年1月7日至今一
直担任发行人总经理；黄新镇、李明贵自2003年1月7日至今一直担
任发行人副总经理。该等董事、高级管理人员并未因楠梓电子间接持
有发行人股份的变化而出现变动。
4.9中国台湾上智商务法律事务所于2009年2月27日出具的《专项法律
意见书》载明“截止2009年2月27日止，并未发现有以吴氏家族成员
或高旗农牧公司持有该楠梓电子公司股份或担任楠梓电子公司董监事
之情形，吴氏家族均未直接或间接持有楠梓电子公司之股份”。
吴礼淦代表其家族成员承诺不以任何方式持有楠梓电子的股份。
4.10沪士控股为中国境外公司，其现时持有发行人27%股份，若发行人于
中国境内上市后，根据中国相关法律规定，沪士控股无法通过证券买
卖方式增持发行人股份。
综上所述，从2003年1月7日发行人整体变更至今，尽管楠梓电子透过沪士控股持有发行人部分股份，但发行人与楠梓电子在人员、资产、业务等方面保持相对独立性，经营业绩也有明显差异，在现有或此前楠梓电子间接持有发行人更高比例股份的架构下，发行人已经实现了持续盈利、其净资产逐年增加，股东的利益也得到了保障，本所律师认为，发行人现有股权架构不致影响其独立运营、亦不会对发行人利益及上市后公众股东的利益造成不利影响。
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收
账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
上市公司偿债能力分析【开题报告】
开题报告 上市公司偿债能力分析 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：随着社会主义市场经济的逐步建立与发展，企业已从政府拨款为主的筹资方式，转为自有资金、借入资金等同时并存的筹资方式，负债经营已为企业普遍采用。负债经营不仅可以解决企业资金短缺问题，还可以产生财务杠杆效应，为企业的所有者带来更多的效益。但是，负债经营也存在着风险，如资产负债率偏高，债务负担过重，偿债困难，银行与企业或企业与企业之间互相拖欠借款，应收款收不回，应付款付不出等等现象。因此，企业在最大限度地充分利用外部资金的同时，还要重视对偿债能力的分析。它有利于正确评价企业的财务状况，有利于投资者进行正确的投资决策，有利于企业经营者进行正确的经营决策，有利于债权人进行正确的借贷决策。由此可见，对企业偿债能力的分析是非常有必要的。 预期目标：本文在参照国内外已有研究结论的基础上，从偿债能力的各种指标入手，以沪市电子行业上市公司为研究对象，以财务管理理论、财务战略管理理论、财务评价理论为指导，通过数理统计和数据挖掘等方法，对上市公司偿债能力进行了研究，并测定了电子行业偿债能力指标的标准值，从而为电子业上市公司在充分利用外部资金的同时有个明确的度量，为增强制造业上市公司的竞争力提供一定的探索性建议,为政府监管部门提供政策性意见以及为相关理论研究做出贡献。 2.国内外研究现状 在对沪市电子行业的财务分析中，偿债能力分析占据了十分重要的位置。目前国内外学者对于企业偿债能力分析的研究已取得了可观的成果，但是由于样本选取，研究方法及绩效评价角度的差异，造成研究结果并不一致。 国内研究，蒋理标（2005）提出在市场经济条件下，负债经营时现代企业的基本经营策略，如何分析企业偿债能力是企业进行负债经营风向管理的关键环节。现有的偿债能力分析主要是通过研究企业资产负债表中各项目的结构关系及各项目的变动情况，来确定企业财务状况是否健康、偿债能力是强还是弱。简燕玲（2005）提到企业的偿债能力分析应包括两个方面的内容：一是如何安排好到期债务的偿还；二是要有相对稳定的现金流入。文章分析了目前企业偿债能力分析中存在的问题，从短期偿债能力和长期偿债能力两方面对企业偿债能力分析做出了适当的改进，提出了在分析企业偿债能力时要考虑偿还债务资金来源渠道、企业流动资产质量、企业所处的寿命周期等以前很少涉及的几个
股票发行承销协议文本
股票发行承销协议文本 Clarify their rights and obligations, and ensure that the legitimate rights and interests of both parties are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-004647
股票发行承销协议文本 股票发行承销协议（A股） 本协议由以下当事人在____市签署 甲方：发行人，即________股份有限公司 住所：____省____市____路____号 法定代表人： 乙方：主承销商，即________证券公司 住所：____省________市________路____号 法定代表人： 鉴于： 1．________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行A股万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格；
2．________股份有限公司准备向社会公众发行A股________万股，现委托________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜， ________证券公司同意接受此委托。 为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。 1．承销方式 甲方委托乙方为甲方A种股票发行的主承销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。2．承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值 2．1甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即A 股），每股面值人民币1元。 2．2甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为________股。2．3每股发行价格为________元。 2．4发行总市值为________元（即每股发行价格×发行总额）。3．承销期限及起止日期
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
房地产上市公司盈利能力分析【开题报告】
开题报告 房地产上市公司盈利能力分析 一、立论依据 1．研究意义、预期目标 研究意义：房地产业是随着中国国民经济市场化改革逐步发展起来的，是先导性、基础性的产业；正逐步成为中国国民经济的支柱产业。我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。房地产业是进行房产、地产开发和经营的基础建设行业，是我国经济发展的主导产业。房地产业也是国民经济的晴雨表，受国家和当地政府宏观经济政策的影响非常大：经济高涨，房地产会发展迅猛。经济受阻或下滑，房地产也会发展迟缓。其发展发展也同国民经济的发展一样具有非常明显的周期性。作为房地产业微观主体的房地产公司的稳健盈利能力是房地产行业健康发展的基础，因此甄别具有稳健盈利能力的优质上市公司，对行业及整个国民经济的发展具有重要的意义。 预期目标：本文旨在通过对历年数据和指标的分析，对房地产上市公司的盈利能力进行定量、科学的评价，了解房地产企业发展的现状，找出影响房地产上市公司盈利能力的关键指标，从而为房地产企业的发展提供一定的理论指导和实践借鉴。本研究通过分析房地产上市公司信息，找出影响房地产行业企业盈利能力的关键因素，指出提高企业盈利能力的对策，为企业增强企业竞争力提供指导作用，为行业发展和政策的出台提供参考作用。 2．国内外研究现状 国内研究现状： 杨琼(2004)认为我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。 目前国内各学者和评估机构在对上市公司财务指标进行研究的时候，多数是对企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和经营效率进行综合评估，并且多是运用主成份分析方法或者是多元统计分析中的因子分析方法，运用因子分析模型，对几个指标进行考核，按各指标的重要性不同确定各指标在综合评价时的权重（李明伟，2007）。然后在各单项指标考核评分的基础上,乘以每项指标
上市公司发行股票购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
山西省上市公司分布数量情况3年数据分析报告2019版
山西省上市公司分布数量情况3年数据分析报告2019版
前言 本报告主要收集权威机构数据如中国国家统计局，行业年报等，通过整理及清洗，从数据出发解读山西省上市公司分布数量情况现状及趋势。 山西省上市公司分布数量情况数据分析报告知识产权为发布方即我公司天津旷维所有，其他方引用我方报告均需要注明出处。 山西省上市公司分布数量情况数据分析报告深度解读山西省上市公司分布数量情况核心指标从上市公司总数量，上交所上市公司数量，深交所上市公司数量等不同角度分析并对山西省上市公司分布数量情况现状及发展态势梳理，相信能为你全面、客观的呈现山西省上市公司分布数量情况价值信息，帮助需求者提供重要决策参考及借鉴。
目录 第一节山西省上市公司分布数量情况现状 (1) 第二节山西省上市公司总数量指标分析 (3) 一、山西省上市公司总数量现状统计 (3) 二、全国上市公司总数量现状统计 (3) 三、山西省上市公司总数量占全国上市公司总数量比重统计 (3) 四、山西省上市公司总数量（2016-2018）统计分析 (4) 五、山西省上市公司总数量（2017-2018）变动分析 (4) 六、全国上市公司总数量（2016-2018）统计分析 (5) 七、全国上市公司总数量（2017-2018）变动分析 (5) 八、山西省上市公司总数量同全国上市公司总数量（2017-2018）变动对比分析 (6) 第三节山西省上交所上市公司数量指标分析 (7) 一、山西省上交所上市公司数量现状统计 (7) 二、全国上交所上市公司数量现状统计分析 (7) 三、山西省上交所上市公司数量占全国上交所上市公司数量比重统计分析 (7) 四、山西省上交所上市公司数量（2016-2018）统计分析 (8) 五、山西省上交所上市公司数量（2017-2018）变动分析 (8) 六、全国上交所上市公司数量（2016-2018）统计分析 (9)
股份有限小公司上市条件
股份有限小公司上市条件: 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。 企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776] 。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
企业发展能力分析
1、? 企业自我发展能力分析： （1）含义：企业可动用的资金总额减去本期新增加的流动资金需求及上缴所得税 和年终分红，也就是企业期末自我发展能力。 （2）计算： A、以主营业务利润为基础，加上有实际现金收入的其他各项收入和费用，减实际引起现金 支出的各项费用： 企业可动用资金总额＝主营业务利润＋其他业务收入＋金融投资收入＋营业外收入＋ 固定资产盘亏和出售净损失＋折旧费＋计提坏账－其他业务支 出－金融费用支出－营业外支出－固定资产盘盈和出售净收益 －上缴所得税－收回未发生坏账
B、以税后利润为基础，加上不实际支出的费用，减去不实际收入： 企业可动用资金总额＝税后利润＋折旧费＋固定资产盘亏和出售净损失＋计提坏账准 备－固定资产盘盈和出售净收益－收回未发生坏账 （3）表外筹资： A、分类：直接表外筹资和间接表外筹资。 B、直接表外筹资：是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。 如：租赁、代销商品、来料加工等，但融资租赁属于表内筹资。 C、间接表外筹资：是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得表内负债保持在合理的限 度内，最常见的是母公司投资于子公司和附属公司。
D、企业还可以通过应收票据贴现、出售有追索权的应收账款、产品筹资协议等把表内筹资 转化为表外筹资。 E、表外筹资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构、 开辟筹资渠道、掩盖投资规模、夸大投资收益率、掩盖亏损、虚增利润、加大财务杠杆 作用等，还可以创造较为宽松的环境，为经营者调整资金结构提供方便。 （4）企业可持续增长速度： A、定义：指不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下，销售所能增长的最大比率。 B、计算： a、根据期初股东权益计算： 可持续增长率＝股东权益增长率＝股东权益本期增加/期 初股东权益
最新整理股份有限公司A股承销协议.docx
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 最新整理股份有限公司A股承销协议.docx 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
股份有限公司a股承销协议股份有限公司a股承销协议 法定代表人: _________________________________ 鉴于： 甲方（即主承销商）已于_________ 年日与I殳份 有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币 元的a种股票I殳的承销协议； 甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。 甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：1. 承销股票的种类、数量、金额及发行价格 1. 1股票的种类：本次发行的股票为面值人民币的人民币普通股（即a股）。 1. 2股票的数量：本次发行的股票数量为I殳。 1.3股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币。 1. 4发行总金额：本次发行的总金额为： ___________ 元（即发行总金额=发行 价格X发行数量）。 2. 承销方式 本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。 3. 承销比例 3. 1 甲方承销比例为，共计 ;
3. 2 乙方承销比例为%，共计 ; 3. 3 丙方承销比例为，共计。 4. 承销期及起止日期 本次股票发行承销期为（不得多于90天），起止日期为______________ 年 月日到__________ 年_____ 月日。 5. 承销付款的日期及方式 在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行帐户。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股款，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。6. 承销缴款的公式和日期 6. 1甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐 户。 6. 2如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。 6. 3甲方指定的银行帐户：户名：券公司；开户银行： 银行行；银行帐号:。 7. 承销费用的计算、支付公式和日期 7. 1承销费用的计算 7. 1. 1甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为。 7. 1. 2对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用就其他相关费用。 7. 1. 3甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即■元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派 7. 1. 4在三者之间的分派：承销费用在扣除以上费用后的剩余部分甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得元，（即剩余部分X %）;乙方可获得（即剩余部分X %）;丙方可获得，（即剩余部分X%）
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
股票发行和证券发行的条件
股票发行和证券发行的条件 首次公开发行股票的条件 我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。发行人财务指标应满足以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。首次公开发行股票并在创业板上市的条件 依照2009年3月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》），首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人应当主营业务突出。创业板企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。（4）对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东职责。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例 摘要 盈利能力是公司各个层面都十分重视的指标，它指的是公司资本产生附加值的能力，即公司实现盈利的能力。公司的盈利能力分析实际上是对经营利润率，成本费用利润率，总资产报酬率以及其他指标的分析。无论是对于运营商还是投资者，盈利能力分析都能够快速识别管理和投资中存在的问题，并及时改进对策以提高利润率。在日益开放的市场和激烈的竞争环境中，可持续的业务发展需要持续的盈利能力。因此研究上市公司的盈利能力相当重要。准确、深入地评估企业盈利能力可以促进企业的正常发展，具有重要的理论和实践意义。 本文主要分为五部分。第一部分为盈利能力的相关概述，主要介绍了盈利能力的相关概念、类型和评价因素，为后文论述提供理论基础。第二部分为华东科技盈利能力分析，主要介绍了华东科技的公司概况以及华东科技盈利能力现状。第三部分为华东科技盈利存在的问题，通过对华东科技盈利能力现状的分析，发现其中存在的不足之处，以求改进。第四部分为华东科技盈利状况的影响因素。第五部分为华东科技提高盈利能力的措施，通过对华东科技盈利存在的问题进行归纳总结出改进华东科技盈利能力的不足之处。这不仅对华东科技的盈利能力提升及未来发展具有参考价值，同时也为其他上市公司的未来发展提供借鉴。 关键词：上市公司；盈利能力；华东科技；资产
Abstract Profitability is an indicator that is highly valued at all levels of the company. It refers to the ability of the company's capital to generate added value, that is, the company's ability to achieve profitability. The company's profitability analysis is actually an analysis of operating profit margins, cost expense margins, total return on assets, and other indicators. Whether for operators or investors, profitability analysis can quickly identify problems in management and investment, and improve countermeasures in a timely manner to increase profit margins. In an increasingly open market and a fiercely competitive environment, sustainable business development requires sustained profitability. Therefore, it is very important to study the profitability of listed companies. Accurate and in-depth evaluation of corporate profitability can promote the normal development of enterprises, and has important theoretical and practical significance. This article is based on the analysis of the profitability of East China Science and Technology Corporation. Therefore, for East China Science and Technology, promoting the rapid growth of East China's technology business and improving its profitability is an important issue at present. Keywords：Listed company; profitability; East China Science and Technology; assets
福建省上市公司分布数量情况3年数据分析报告2019版
福建省上市公司分布数量情况3年数据分析报告2019版
前言 本报告主要收集权威机构数据如中国国家统计局，行业年报等，通过整理及清洗，从数据出发解读福建省上市公司分布数量情况现状及趋势。 福建省上市公司分布数量情况数据分析报告知识产权为发布方即我公司天津旷维所有，其他方引用我方报告均需要注明出处。 福建省上市公司分布数量情况数据分析报告深度解读福建省上市公司分布数量情况核心指标从上市公司总数量，上交所上市公司数量，深交所上市公司数量等不同角度分析并对福建省上市公司分布数量情况现状及发展态势梳理，相信能为你全面、客观的呈现福建省上市公司分布数量情况价值信息，帮助需求者提供重要决策参考及借鉴。
目录 第一节福建省上市公司分布数量情况现状 (1) 第二节福建省上市公司总数量指标分析 (3) 一、福建省上市公司总数量现状统计 (3) 二、全国上市公司总数量现状统计 (3) 三、福建省上市公司总数量占全国上市公司总数量比重统计 (3) 四、福建省上市公司总数量（2016-2018）统计分析 (4) 五、福建省上市公司总数量（2017-2018）变动分析 (4) 六、全国上市公司总数量（2016-2018）统计分析 (5) 七、全国上市公司总数量（2017-2018）变动分析 (5) 八、福建省上市公司总数量同全国上市公司总数量（2017-2018）变动对比分析 (6) 第三节福建省上交所上市公司数量指标分析 (7) 一、福建省上交所上市公司数量现状统计 (7) 二、全国上交所上市公司数量现状统计分析 (7) 三、福建省上交所上市公司数量占全国上交所上市公司数量比重统计分析 (7) 四、福建省上交所上市公司数量（2016-2018）统计分析 (8) 五、福建省上交所上市公司数量（2017-2018）变动分析 (8) 六、全国上交所上市公司数量（2016-2018）统计分析 (9)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。
(完整word版)主板上市条件
主板上市条件 2017年一季度，中企IPO发行提速明显。就IPO数量而言，各交易板块共计169家中企IPO，达到自2015年以来的最高值，环比增长13.42%，与去年同期相比增长显著（同比增长284.09%）；募资规模772.24亿元人民币，较上季度而言出现回落，环比下降41.70%，但同比增长111.29%。 IPO审核和发行的步伐明显加快。这对于中国的广大中小企业无疑是重大利好，大量企业开始重拾IPO，对于上市又重新充满了渴望和希望。今天小编整理了企业能否上市的几个关键条件（主板、创业板、中小板），供广大拟上市公司的董事长、总经理、董秘、财务总监等关键人员参考。同时，对于上市的最基本条件：设立股份有限公司中的详细问题，作了整理和解答。 主板、中小板、创业板上市条件对比(单击可查看大图）
主板上市条件
中小板上市条件
创业板上市条件 根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求： （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股（不能高于1；1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？ 企业公开发行股票并上市，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件： （1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化； （2）董事、高级管理人员没有发生重大变化； （3）实际控制人没有发生变更。 有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3、设立股份有限公司应具备哪些条件？ 除经国务院特别批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票外，企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
企业发展能力分析
企业发展能力分析 概念：企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发 一、企业的发展能力分析的思路: 以价值衡量企业发展能力的分析思路。 1、企业发展能力衡量的核心是企业价值增长率。 通常用净收益增长率来近似地描述企业价值的增长，并将其作为企业发展能力分析的重要指标。 净收益增长率是指当年留存收益增长额与年初净资产的比率。 2、净收益增长率的因素分析: 净收益增长率=留存收益增加额÷年初净资产 =当年净利润×(1-股利支付比率)÷年初净资产=年初净资产收益率×(1-股利支付比率) =年初净资产收益率×留存比率。该公式表示企业在不发行新的权益资本并维持一个目标资本结构和固定股利政策条件下，企业未来净收益增长率是年初净资产收益率和股利支付率的函数表达式。企业未来净收益增长率不可能大于期初净资产收益率。
从上式可以看出，企业净资产收益率和留存比率是影响企业净收益增长的两个主要因素。净资产收益率越高，净收益增长率也越高。企业留存比率越高，净收益增长率也越高。 由于净资产收益率的重要作用，在实际运用中经常把净收益增长率扩展成包括多个变量的表达式，其扩展式为: 况下，只能以g的速度每年增长(该增长率是可持续增长率)，当企业增长速度超过g时，上述四个比率必须改变，也就是企业要超速发展，就必须要么提高企业的经营效率(总资产周转率)，要么增强企业的获利能力(销售净利率)，或者改变企业的财务政策(股利政策和财务杠杆)，也就是说企业可以调整经营效率、获利能力及财务政策来改变或适应自己的增长水平。 在实际情况下，实际的净收益增长率与测算的净收益增长率常常不一致，这是因为上述四项比率的实际值与测算值不同所导致的。当实际增长率大于测算增长率时，企业将面临资金短缺的问题;当实际增长率小于测算增长率时，企业存在多余资金。 3、评价 以净收益增长率为核心来分析企业的发展能力，其优点在于各分析因素与净收益存在直接联系，有较强的理论依据;缺点在于以净收