大股东与股东大会正反两个案例
大股东与股东大会正反两
个案例
Ting Bao was revised on January 6, 20021
乔布斯缺席迪斯尼股东大会所持股份成焦点
2009年03月11日08:43?中国B2B研究中心
（中国B2B研究中心讯）
3月12日消息，据国外媒体报道，继上个月未能出席苹果年度股东大会后，苹果CEO史蒂夫·乔布斯(Steve Jobs)周二同样未能出席迪斯尼的股东大会。
1月14日，苹果宣布乔布斯将暂时离开公司就医治疗，直至6月底。期间，苹果的日常管理工作将由首席运营官提姆·库克(Tim Cook)负责，乔布斯因此而未能参加上个月召开的苹果股东大会。
但早在1月16日，迪斯尼曾表示，现任董事史蒂夫·乔布斯将参加今年3月份的董事会改选，并希望连任。遗憾的是，在本周二的迪斯尼股东大会上，乔布斯并未现身。
周二，有媒体曾报道乔布斯将出席此次股东大会，但后来的事实证明，乔布斯并未出席。但在此次大会上，乔布斯所持有的%的迪斯尼股份成为股东们的最大担心。因为如果乔布斯发生意外，那这部分股份将流向公开市场。
2006年，乔布斯将皮克斯动画工厂出售给迪斯尼，从而成
为迪斯尼最大的个人股东。在上个月的苹果股东大会上，因为没有披露乔布斯的个人健康问题，苹果备受投资者指责。但苹果暗示，乔布斯将于6月底按期重返公司。
PIXAR，世界顶级动画工厂
皮克斯动画工厂（Pixar Animation Studios，也称皮克斯动画工作室、皮克斯动画公司、简称皮克斯，也有非官方翻译为皮克萨，香港翻译为“彼思”）总部座落于美国加利福尼亚州的
Emeryville ，一直致力于制作优秀的电脑动画作品，公司的作品多次获得奥斯卡最佳动画短片奖、最佳动画长片奖以及其他技术类奖项。皮克斯的技术一直领先于业界，其自行开发的 RenderMan 在许多电影中出尽了风头。
皮克斯的动画色彩鲜艳，人物形象设计独特、性格丰满，这与其公司文化密不可分。从《海底总动员》、《怪兽电力公司》、《料理鼠王》等影片DVD的花絮中可以体验到整个公司那份轻松活泼的气氛，正是这种气氛使皮克斯的工作人员，从故事选材、脚本创作直至人物刻画、技术制作，都充满了创意，为全球观众的献上了一个个富有创意并充满哲理的精彩影片。
2006年1月24日，华特迪士尼公司（The Walt Disney Company）正式宣布将以74亿美元收购皮克斯（Pixar Animation Studios）。
公司历史
1984年 John Lasseter离开迪士尼，加入乔治卢卡斯（George Lucas）的电脑特效组，即日後的皮克斯，并制作了自己的第一部电脑动画电影——André and Wally B.。
1986年史蒂夫乔布斯以一千万美元从卢卡斯电影公司（Lucasfilm）购得该电影特效组，并命名其为皮克斯（Pixar），卢卡斯电影公司的Ed Catmull也成为皮克斯的创始人之一，并担任
技术总监（Chief Technical Offcer）。同年，皮克斯的代表作Luxo Jr.上映，後来片中可爱的小台灯成为了皮克斯的象征。
1987年 Luxo Jr.获得奥斯卡最佳动画短片提名。
1989年 RenderMan®发布。
1991年与迪士尼签约合作，包括5部动画片的制作发行合同。
1995年皮克斯在纽约Nasdaq上市，交易代号为PIXR。同年由迪士尼发行、皮克斯制作的第一部电脑动画长片玩具总动员上映并引起轰动，该片的美国本土票房为亿美元，全球票房亿美元。
1996年胡迪（Woody）和巴斯光年（Buzz Lightyear）出现在奥斯卡颁奖典礼。
2000年皮克斯搬入Emeryville的新总部。
2004年与迪士尼谈判破裂，两公司分道扬镳。
2006年皮克斯和迪士尼合并，成为华特迪士尼公司的一部分。
动画长片
皮克斯的动画长片都采取了迪士尼发行，皮克斯制作的方式进行。
1995年玩具总动员（Toy Story）
1996 年获得安妮奖（ASIFA-Hollywood Annie Awards）的杰出动画长片（Outstanding Animated Feature）、导演、制片、剧本等七项大奖；金球奖音乐和喜剧类最佳影片提名、最佳原创音乐（You've Got A Firends in Me）提名以及三项奥斯卡提名。
1998年虫虫危机（A Bug's Life）
1999年获得葛莱美电影、电视及其他媒体类最佳配乐奖；奥斯卡最佳音乐和喜剧剧本提名；安妮奖最佳动画长片、导演、制片和编剧提名。
1999年玩具总动员2（Toy Story 2）
历史上第一部完全数字化的电影，也是第一部续集收入超过第一集的动画电影。
2000年获得奥斯卡最佳原创歌曲提名；金球奖音乐及喜剧类最佳影片奖、最佳原创歌曲提名；葛莱美电影、电视及其他媒体类最佳歌曲奖（Best Song Written），最佳儿童音乐专辑奖以及两项提名；包括动画长片奖在内的六项安妮奖。
2001年怪兽电力公司（Monsters, Inc.）
2002年获奥斯卡最佳歌曲奖、最佳动画长片提名、最佳音乐剪辑提名和最佳配乐提名。
2003年海底总动员（Findin Nemo）
2004年，横扫安妮奖；奥斯卡最佳动画长片奖、最佳原创剧本提名、最佳配乐提名和最佳声音剪辑提名；金球奖音乐及喜剧类最佳影片提名。
2004年超人总动员（The Incredibles）
2005年获得奥斯卡最佳动画长片奖和最佳声音剪辑奖；包括最佳动画长片在内十项安妮奖；金球奖音乐及喜剧类最佳影片提名。
2006年赛车总动员（Cars）
全球票房达亿美元。
2007年料理鼠王（Ratatouille），2007年6月29在美国上映，是皮克斯最受好评的影片之一。
2008年 Wall-E，Andrew Stanton 导演。
2009年 Up，Pete Docter 导演。
2010年玩具总动员3，原本由迪士尼独立制作，後来约翰拉斯特加入迪士尼後决定亲自挂帅，并重新进行该片的前期制作，原配音演员汤姆汉克斯和提姆艾伦也将加入配音阵容。
动画短片
1984年 Andre and Wally B.
1986年顽皮跳跳灯（Luxo Jr.）
1987年在旧金山国际电影节上获计算机成像组的金门奖（Golden Gate Award）第一名。1991年获得伦敦计算机动画竞赛的长片及短片类奖；第六届国际计算机动画竞赛戏剧类一等奖。
1987年独轮车的梦想（Red's Dream）
1988年在旧金山国际电影节上获计算机成像组的金门奖: Best of Category。
1988年小锡兵（Tin Toy）
1989年获得奥斯卡最佳动画短片奖；第三届洛杉矶国际动画节电脑动画（Computer-Assisted Animation）一等奖；美国电影录像协会（American Film and Video Association）Blue Robbin奖。
1989年小雪人大行动（Knick Knack）
1990年获得西雅图国际电影节Golden Space Needle奖的最佳短片奖；巴塞罗那的Badalona 电影节上获得Animation Competition的第一名。
1997年棋局（Geri's Game）
1998年获奥斯卡最佳动画短片奖；安妮奖动画短片类杰出成就奖。
2000年鸟鸟鸟（For the Birds）
2002年获奥斯卡最佳动画短片奖。
2002年大眼仔的新车（Mike's New Car）
2003年获奥斯卡最佳动画短片提名。
2003年跳跳羊（Boundin'）
2004年获安妮奖最佳动画短片奖；奥斯卡最佳动画短片奖提名。
2005年小杰的攻击（Jack-Jack Attack）
2005年许愿池（One Man Band，也翻译成一人乐队）
2006年 Lifted，将在料理鼠王（Ratatouille）片前放映。
2006年 Mater and the Ghostlight，基于赛车总动员创作，将在赛车总动员DVD中出现。
2007年 The Extra
迪士尼与皮克斯
愉快合作
1991年，皮克斯与迪士尼公司签约，开始十三年的合作。在合作期间，由皮克斯制作、迪士
尼发行了6部电影：玩具总动员、虫虫危机、玩具总动员2、怪兽电力公司、海底总动员、超人总动员和赛车总动员。每一部动画电影都横扫美国本土和全球票房，为迪士尼和皮克斯带来了巨大的财富以及各个奖项所带来的荣誉。
谈判破裂
海底总动员取得了卓越的票房成绩後，皮克斯的主席兼CEO史蒂夫乔布斯（Steve Jobs）越来越不满于迪士尼。根据双方1997年签署的合同，皮克斯与迪士尼平均分摊动画片制作的成本和利润，而迪士尼还获得一笔额外的电影发行费。皮克斯希望在新合同中独享动画片的发行利润，只给予迪士尼约10%的发行费用。同时，皮克斯还要求迪士尼在电影发行5年後将发行权交还给皮克斯，并放弃对双方在过去几年合作拍摄的动画片的所有权。这意味着未来迪士尼公司只向皮克斯出租其庞大的发行网络，获得小部分利润，因此遭到迪士尼公司前任主席兼CEO迈克尔艾斯纳（Michael D. Eisner）的拒绝。在几番谈判後，最终双方未能达成协议，分道扬镳。
谈判破裂後，传言皮克斯开始寻找新的合作发行伙伴，而迪士尼的长篇动画部也推出了自己的电脑动画形式的电影四眼天鸡（Chicken Little），并发行了一些其他工作室制作的动画长片，
更表示自己正在独立制作玩具总动员3。
再续前缘
2005年上半年，迪士尼新任CEO罗伯特艾格（Robert A. Iger）上任，开始与皮克斯进行积极的接触。由于皮克斯的CEO史蒂夫乔布斯同时是苹果电脑公司的CEO，所以从2005年到现在，
可以看见三家公司的合作频繁，包括在苹果的iTunes音乐店中出售迪士尼旗下的电视节目。2005年下半年，传出史蒂夫准备将皮克斯出售的消息，立刻就传出了迪士尼会收购皮克斯的传言，但当时很多评论人士都认为迪士尼收购皮克斯的可能性几乎为零。但是，在2006年1 月，迪士尼正式对外宣布收购皮克斯，两家公司再续前缘，史蒂夫也将成为迪士尼最大的股东。据说，收购後，玩具总动员3的制作也将会转入皮克斯自己的门下。
随着本次收购活动，史蒂夫乔布斯将以独立董事的身份进入迪士尼的董事会，成为迪士尼最大的股东。此外，原皮克斯总裁Ed Catmull将成为新工作室的总裁，直接向罗伯特艾格和Dick Cook（华特迪士尼影视制作公司/Walt Disney Studios主席）；而原皮克斯执行副总裁John Lasseter将出任新工作室的首席创意官（Chief Creative Officer）和迪士尼幻想工程（Walt
Disney Imagineering，负责设计全球的迪士尼乐园以及迪士尼公司的部分建筑）的首席创意顾问（Principal Creative Advisor）。
“股神”巴菲特股东大会“点拨”投资者
2008-5-4 14:24:00 来源:
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5月3日，在美国内布拉斯加州奥马哈，“股神”沃伦·巴菲特出席其掌管的伯克希尔·哈撒韦公司年度股东大会，为与会股东提供投资心得。左侧为巴菲特讲话时的现场投影。
这是5月3日在美国内布拉斯加州奥马哈拍摄的伯克希尔·哈撒韦公司年度股东大会现
场。
奥玛哈今夜星光灿烂
奥玛哈的酒店早已被定满，下手晚了，没办法只能住在51英里以外、我们在中西部电影中常看到的高速公路旁的汽车旅馆中。
同行的叶萍女士，咳嗽的非常厉害，怕影响会场里的人不想去。能为别人着想当然是好的，但千里迢迢来此，不就是为了见识一下世界上最盛大的股东大会并亲眼看看奥玛哈的圣人吗，７６岁的老人今天不见，也许以后就永远没有机会了，在我们的劝说下她同意与我们前往。
凌晨４点多钟起来，冒着瓢泼大雨、伴随着惊天地的雷声我们向奥马哈的Quest Convention Center进发。闪电划过长长的夜空，照亮了广袤的中部大平原的夜晚，有些仿佛就打在车前，让人感叹大自然神奇的同时也有些惊恐。看资料说美国大平原地区干旱少雨，年均降水量不到20英寸，没想到我们来的两天能下这么大的雨。到Quest Convention Center已经６点多，门口已排起了长长的队伍，没有伞只能站在大门口的屋檐下，心想起得这么早算白辛苦了，只能最后一个进去了。
７点３０分，大门打开，一个朋友反应极快，伸手去推一个残疾人的车，美国对残障人士的关怀真是无微不至，商场、博物馆和餐馆等公共场所都有专用的残障人士通道和座位，这样一个场合也不例外，残疾人及其伙伴可以先进去。这个聪明的中国式的举动，让坐在轮椅上的老太太连连摇手，但借机我们差不多第一批进到了会场里面。也许是靠近巴菲特的愿望过去强烈，我们有些惭愧的原谅了自己这种中国式的小聪明。不过，这种事如果发生在中国，排队的人肯定大喊大叫了，利益大一些的事，比如１９９２年深圳股票风波，排号都不行，为了不让插队，不分男女抱在一起，但最后还是被银行内部人先下手为强，拿走了部分抽签表，导致风波发生。从某种意义上说，美国人真是太老实了，但换另一种说法，美国的文明程度真的比中国高了许多，残障人士的生存状态或许是一个国家文明程度最实际的反映，中国要达到美国现今的文明程度，恐怕至少需要一代人以上的努力。
冲进会场，我们占据了差不多最靠前的位置。美国人占位置很简单，拿起事先放在座位上的纸，将写有“预留坐位”一面往椅子背上一粘就是你的了，如果想多占位
置，拿起透明胶布将几个位置粘在一起也算你的了，甚至是任何一样东西只要放在座位上位置就是你的，之后，你人离开，也不会有人来占你的位置，没有我们中国常见的争抢位置时的纷争。看美国的西部片，骑马圈地，好像就是这样的先到先得，当然，起点要公平。今天，我们偷步跑了．．．．．．惭愧！
(股东大会未开始,会场已几乎坐满,正式开始时爆满,不亚于NBA总决赛）
差不多9点多钟，大会开始，与以往一样先是放映由巴菲特女儿拍摄的宣传影片，片中最幽默诙谐的是一段巴菲特与NBA骑士队的球星“小皇帝”詹姆斯比赛篮球的片段，你能想象老巴一身短打扮、运球过詹姆斯上蓝得分的情景吗片后，更有趣的是，巴菲特从幕后走出，弹着吉他与另一位吉米·巴菲特，一位着名歌手吟行高歌，相比我曾经经历过的无数次的股东大会，惟有这次充满了嘉年华的气息，可能世界上也许
只有巴菲特的股东会，才有如此丰富的想象力，而他的股东们也乐于如此享受整个过程。
曲后，问答环节开始，巴菲特边吃点心边喝自己直接拉开口的可口可乐回答问题，芒格则文明许多，将可乐倒在杯子里，自己加冰进去（没有专门的服务人员为此服务）。
两万多人的体育场里座无虚席，每块区域有一个提问话筒，按顺序轮流提问。过去几年东方港湾的同仁都翻译了股东大会问答录，但比起像摩根斯坦利的译稿还是差了很多，从现场的感受看，除非是在北美生活很多年，而且愿意了解当地的风土人情，理解语言背后的寓意，否则，你只能看着美国人哈哈大笑，一无所知。巴菲特幽默，但芒格更幽默，差不多每次只要芒格一发言，会场就哄堂大笑。巴菲特７６岁、芒格８２岁，除去中间休息的一个小时，两位老人回答问题的时间差不多有５个小时，我们到了他们这样的年龄也能保持如此敏捷的反应力吗但愿，上帝还能给两位老人足够长的时间——１０年还是２０年，也许辉煌人生的最后时光，对智者而言贡献最大。
整个提问环节，其中有一个印象最深刻。伴随四位印地安少女吹奏着民族乐曲缓步走向主席台，一位女士哭着提问，希望巴菲特旗下的太平洋电力公司（巴菲特去年收购）拆除一条河流上的六座用来建水电站的水坝，因为它导致朔流而上的鲑鱼丧失了洄游地与产卵地，也破坏了当地的生态环境。另外一位女士也提了同一个问题，大霸的建立，让她以捕鱼为生的丈夫的生意额下降了９０％，濒临失业。
另一个，按我们中国人理解的不和谐声音，则来自与我们中国相关的中石油的问题。作为专门的一个提案，问答环节结束后，共有五位发言人其中包括一位前议员，希望伯克希尔停止投资中石油，因为中国的石油公司在苏丹开采原油，其投资等于支持了达尔福尔人道主义危机。巴菲特回答：“一个生意很难影响一个国家和政府的决
定，如果我们便宜的卖掉中石油，对我们也没有帮助，它还会在苏丹投资。美国政府曾阻止中海油购买美国的石油公司，我们有什麽资格阻止中国的石油公司在非洲投资我们印制美元购买中国的产品，降低了生活成本，但中国也需要原料来生产（大意）。”巴菲特的回答，摆事实讲道理，很客观。提议表决，98%的股东对该提议投了反对票，我们在牛排店见过的老人，经过巴菲特这一番解释，不知最终是否还在这２％的股东中。
会后，巴菲特与芒格要面见６００多位国际投资者。轮到我们进去见面签字时，我们告诉他：“您在中国有很大影响力，您看待财富与处理财富的方式影响着很多人，您应该来中国看看，中国会非常欢迎您！”他回答说：“我１９９５年，和比尔·盖茨一起到过中国，今年１０月份，我也许会再到中国去”。
花灯初上，恬静的奥玛哈因２７０００名财富的拥有与支配者的到来而略显热闹。今夜奥玛哈不仅拥有巴菲特与芒格，还拥有全世界最富有的人伯克希尔董事——比尔·盖茨，但今夜的奥玛哈在我的心里，并不因财富而受世人关注，它因一位富有远见、无私、高尚的智者、一位朴素的老人，而让它的夜空星光灿烂。
但斌２００8年５月４日５日于奥玛哈
【参考借鉴】正反面典型案例.docx
正面典型： 郭明义，全国无偿献血奉献奖金奖、全国红十字志愿者之星、鞍钢矿业公司模范共产党员、鞍钢精神文明建设标兵、鞍山市道德模范。 他用自己微薄的工资撑起了180个家庭的天，用6万毫升鲜血挽救了75条鲜活的生命，用20年执着的无私奉献激发了5000多人的爱心，有人问老郭：“你自己家里并不富裕，为什么要拿出那么多钱帮助特困学生和周边同志，而且坚持了那么长时间？他回答说：我和妻子都有稳定的收入，家中没有额外负担。同那些困难的孩子、职工家庭相比，我觉得自己是富裕的。 王志霞：党员永远站好“岗” 王志霞：吉林省长春市汇通驾驶员培训学校党委书记 党龄：25年 9月11日上午，中秋前一天，王志霞在医院一边打着点滴一边读着祝福短信。这些短信有普通学员的，有残疾人学员的，还有她一点一点转变过来的“问题”少年发来的。 阳光透过玻璃窗静静地照在输液瓶子上，一滴一滴，就像时间不舍的流逝。 1982年，风华正茂的王志霞进了长春市第一毛纺织厂当上了细纱挡车工。由于聪明肯干，几年后，她成了这个有着3000多青年大厂的团委书记。1986年，又光荣地加入了共产党。 那时的日子似乎如织不完的布平平流过。但1992年的下岗让生活一下子发生了大改变。“摆过地摊，卖过盒饭，那个难劲，就别提了。”摸爬滚打5年后，她带领35个下岗的兄弟姐妹撑起了驾校。 “当年我们35个下岗工中有13个党员，我们说，共产党员永远不下岗，成立了党支部。20RR年1月，支部变党委。现在，企业下设5个党支部。党员人数也由当初的13名，到现在的近百人。” 在汇通驾校，有个人人皆知的理念：党建越加强，企业越发展。党支部从成立起，即组织党员开展政治理论学习，10多年来从未间断。“这些年来，驾校每一项重大决策，都要经党组织班子集体讨论并广泛征求职工意见再确定。我们的员工都说，身边的党员推着你往前走，不前进不行啊。” 驾校把每一名党员都安排在关键岗位，所有党员都佩戴标志上岗。在各项急难险重任务中，冲在最前面的是党员，干的最多的是党员。“去年，我们做问卷调查，几乎所有不是党员的员工都表达了加入党组织的强烈愿望。” 在王志霞办公室，有一个宝贝——44个本夹子整整齐齐地装满了一书柜，里面装的是12年来员工撰写的数千份思想汇报、学习心得。“我每天下班路上、入睡之前的一项重要任务，是看员工的思想汇报、学习心得。”这个习惯，王志霞一坚持就是12年。 20RR年，每天忙得脚打后脑勺的王志霞又多了60个“孩子”。这些孩子大多是单亲家庭，用大人们的话说，是学“坏”的孩子，不上课，爱打架，还有被劳动教养过的。“我们想着企业好了，总得为社会做点什么。就针对这个群体创立了汇通中等职业学校。” 从此，王志霞扮演起妈妈的角色，耐心地给这些孩子讲起了人生道理。学校把学费都免了，吃饭住宿也不收钱。由一个党员带一个孩子，手把手地教手艺，教做人。“现在，他们
公司决议纠纷案件裁判指引
公司决议纠纷案件裁判指引 公司决议包括股东（大）会、董事会决议纠纷。公司决议纠纷属于商事纠纷，不同于民事纠纷。 由于我国采民商合一的立法例，立法中客观存在着民法的商法化和商法的民法化的现象。商事审判在价值取向与审判思路与民事审判存在重大差异，商事审判侧重维护交易效率与交易安全以及程序正义，民事审判注重保护当事人的实质正义，更倾向保护弱势群体。 一、公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力 实务要点：《公司法》第16条第2款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”宜理解为公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。 案情简介：2006年4月，实业公司为其股东实业集团向银行贷款提供连带责任保证及抵押担保。2008年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主张无效。 法院认为：①作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体间合同行为范畴，故应首先从《合同法》
相关规定出发进行评判。②最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第14条规定“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的，必须经股东会或者股东大会决议。”上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。另外，如作为效力性强制性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人判断和控制能力范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。故案涉《股东会担保决议》的决议事项未经实业公司股东会同意，亦不影响担保合同效力。 案例索引：最高人民法院（2012）民提字第156号“某 银行与某涂料公司等借款合同纠纷案”，见《招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案》（审判长宫邦友，审判
股东大会议事规则范例
工作行为规范系列 股东大会议事规则（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-17743股东大会议事规则 Model rules of procedure for shareholders' meetings 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本规则。 第二条贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。 第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。
第四条公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东大会的秩序。 第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第七条公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大会会务方面的事宜。 第二章股权大会职权 第八条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。
大股东损害公司利益 小股东提起代表诉讼
大股东损害公司利益小股东提起代表诉讼 公司利益遭受损害，小股东提起股东代表诉讼，被告不是别人，正是公司控股股东。日前，北京市海淀区人民法院审结一起股东损害公司利益纠纷案件，支持了原告小股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三人公司返还其受侵占资金189.44万余元，并赔偿利息损失。法官还首次在判决中认定股东代表诉讼的诉讼时效期间自修订后的公司法施行之日起算，而不是通常情况下的从权利人知晓利益受侵害之时起算，从而保护了公司和其他股东的利益。 原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。2002年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2003年，林某提起清算之诉。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位智能卡公司的股东共同对智能卡公司进行清算。 在该案执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对智能卡公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占用智能卡公司资金170万元，且智能卡公司因违规事宜已支付的不合格支出19.44万余元应从责任人科技公司处收回。 另，2002年10月，会计师事务所受智能卡公司另一股东委托，对智能卡公司的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查核实，发现在1999年10月8日公司成立之初，即有智能卡公司的入资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。林某在得知该情况后，于2002年11月6日曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡工程公司注册资金170万元被抽逃等事宜。 诉讼中科技公司辩称，在2002年11月6日林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11月6日起算，现已过两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。 法院经审理认为，本案类型为股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为，而这种侵犯利益行为的主体除董事、监事、高级管理人员外，公司股东应属此列。由于智能卡公司已被工商行政管理机关吊销营业执照，并经人民法院判决由几位股东对其进行清算，故智能卡公司的董事会或监事会已不能代表公司行使诉权。该公司的股东在发现公司利益受到他人损害发生损失的情况下，通过书面请求监事会或董事会提起诉讼寻求救济已无实际意义和可能，又因智能卡公司清算组也未成立，足以说明通过智能卡公司内部救济途径无法实现该公司的权益救济。在此情况下，公司的股东林某以自己的名义直接提起诉讼，为智能卡公司请求利益保护，符合法律规定。
对股东大会决议瑕疵之诉的法律思考
金卡工程?经济与法2009年08期 140NO.08,2009 对股东大会决议瑕疵之诉的法律思考 □黄瑶 （苏州大学法学院江苏苏州215006） 摘要：股东大会决议瑕疵的诉讼救济制度是中小股东权益保护中的一项重要内容。我国对于该制度的规定从旧公司法第111条的极不完善，到新公司法第22条的初步完善，可见这一制度的重要性。但是股东大会决议瑕疵之诉还是存在着发展和不断完善的空间，本文从概念和立法例入手，探讨了我国现有法律存在的漏洞。 关键词：股东大会决议瑕疵诉讼救济 一、股东大会决议瑕疵的概念 当一项根据资本多数决原则形成的决议在内容上或程序上违反法律、章程规定而存有瑕疵时，单个或少数股股东可以请求法院确认该决议无效或予以撤销，这是大陆法系各国公司法的普遍规定。股东大会决议是"资本多数决"规则的产物,作为一项单一团体的意思,其本质是资本多数出资者的意思决定。股东大会决议的作成在于程序(包括股东大会的召集和决议方法)以及内容两个方面,只有股东大会决议程序和内容均合法、公正,才能不至于损害少数派股东和公司的利益。相反,如果决议程序或内容上有瑕疵,就不能认为是正当的团体意思,应对其效力作否定性的评价。这就是所谓股东大会决议瑕疵制度。绝大多数大陆法国家在公司立法上规定了股东大会决议瑕疵的认定标准和救济方法;英美法国家则在判例上确认了股东大会决议瑕疵的补救办法。 股东大会决议瑕疵有广义和狭义之分。广义的股东大会决议瑕疵泛指股东大会决议的程序或内容违反法律、法规或公司章程的规定。如我国学者张民安认为"在现代公司法中,股东会所做出的瑕疵决议分为两类,即决议内容的瑕疵和决议程序的瑕疵,前者是指股东会所通过的决议违反法律或公司章程,而后者则是指公司股东会的召集程序或决议方法违法"[1]。狭义的股东大会决议瑕疵特指股东大会决议的程序或者内容违反法律、法规时出现的问题。这类瑕疵为我国旧《公司法》第111条所揭示:"股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼"。 笔者主张采用广义的股东大会决议瑕疵的概念。原因在于以下几个方面:其一,狭义概念未将决议违反公司章程的情形纳入决议瑕疵的范畴,这显然与公司章程的性质和效力不符。我国新公司法在22条中明确规定:"股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。"因此,决议违反公司章程当属决议瑕疵的原因。其二,决议的程序或内容违反规章时也属于决议瑕疵。规章特别是部门规章是国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构,根据法律和国务院的行政法规、决定、命令,在本部门的权限范围内制定的。它所规定的事项应当属于执行法律或者国务院的行政法规、决定、命令的事项。其三,股东大会是由股份有限公司的股东组成,作为公司的最高决策机构以及最高权力机构,其行使权力的主要方式就是通过股东大会决议,将大多数股东的意思集中升华为单一的团体的意思,即公司的意思,从而对公司董事、全体股东乃至公司的整体产生根本性、全局性、最终性影响。 笔者认为，对于股东大会决议瑕疵之概念内涵上的扩大，更符合公司运作的具体情况，也更有利于保护少数股股东的权益。 二、股东大会决议瑕疵的诉讼救济制度的立法例 （一）"二分法"和"三分法"之争 在大陆法系的各国公司法立法中，大多数国家都规定了股东大会决议瑕疵的诉讼救济制度，只是在诉讼类别的规定上有一定区别，主要有两种立法例，也可以叫做"二分法"和"三分法"。"二分法"规定了股东大会决议瑕疵的撤销之诉和无效之诉，如德国、法国、意大利、我国台湾地区；"三分法"规定了撤销之诉、无效之诉和确认决议不存在之诉，如日本、韩国。 "二分法"国家和地区的立法和学说主张,瑕疵决议的效力应当依照程序瑕疵和内容瑕疵的不同分别赋予两种不同的效力,即决议程序违反法令或章程,构成决议撤销的原因;决议内容违反法令或章程,构成决议无效的原因。这就是所谓的"二分法"。德国《公司法》和我国台湾地区"公司法"即采"二分法"。如我国台湾地区"公司法"第189条规定:"股东 会之召集程序或其决议方法,违反法令或章程时,股东得自决议之日起30日内,诉请法院撤销其决议。"第191条规定:"股东会决议之内容,违反法令或章程者无效。"《德国股份法》第7部分也规定了决议无效和撤销的法定事由。"二分法"在适用法上的确简单明了,但其缺陷在于,决议的撤销或无效,都是以决议成立为前提的,如果"根本无股东会或其决议之存在,即无检讨股东会决议有无瑕疵之必要。"[2] 采"二分法"的德国,学说和判例普遍主张有决议不成立的存在及必要性,使得与民法上法律行为不成立概念相结合,如未经出席会议而以书面决议的"非决议",以及非股东身份作成的虚伪决议均属决议不成立。《日本商法》在1981年修正之前,也采取"二分法",在学说和判例中,关于是否承认股东大会决议不存在的诉讼,曾引发广泛的讨论。但在1981年修改时,将学说与判例的见解成文化,在第252条增列确认决议不存在的诉讼,从而承认股东会决议不存在为股东大会决议瑕疵的独立类型。《日本商法》的这次修正,对韩国产生了影响,1984年《韩国商法》修正时,在第380条明文规定确认股东大会决议不存在之诉。"三分法"从表象上是增加"决议不成立"为决议瑕疵的新的类型,但实质上包含了对股东大会决议新的理解。依照"三分法"的见解,股东大会决议是一种法律行为。而法律行为的成立和生效是两个不同的概念,因此,股东大会决议的成立和生效也应与法律行为的理论相吻合。依此推论,所谓决议的不成立,是指不具备股东大会或股东大会决议成立要件的决议。 （二）股东大会决议瑕疵诉讼的类型 1.股东大会决议撤销之诉 按照国外的立法例，一般撤销之诉的事由包括：（1）存在召集程序的瑕疵（2）存在决议方法的瑕疵（3）违反决议要件（4）会议主持人没有资格（5）决议内容违反章程。 其中，决议内容违反章程，在传统上属于无效之诉的情形，现在的趋势是将其作为撤销之诉的事由。以前的日本商法、韩国商法及我国台湾地区都曾把决议违反章程作为决议无效的理由，现行法则将其修正为决议撤销的事由。我国新公司法同样将其作为可撤销之诉的事由。因为公司章程本来就是股东的合意，股东决议虽然违反章程，但是如果没有股东反对还是可以治愈的，所以作为可撤销的事由比较合理。 2.股东大会决议无效之诉 股东大会决议的内容违反强制性法律、法规，即实质性违法，则属于决议无效之诉的情形。公司法中有很多关于股东权保护的强制性法律规范，如股东平等原则、股东有限责任原则、资本维持原则、诚实信用原则、公序良俗原则等，违反这些原则，即构成无效的事由。另外，超越决议权限所作的决议也无效。 3.股东大会决议不存在之诉 通常将确认决议不存在之诉的原因界定为：股东会议的召集程序或者决议方法上存在着可视为股东会议不存在的重大瑕疵。也就是说，股东决议的成立过程中所存在的瑕疵明显重大，以至于连决议本身的存在也无法认可时，即构成确认决议不存在的事由。如根本没有召集股东会议，制作虚伪的股东会议记录；无召集权限者召集会议；未经董事会决议或者伪造董事会决议的会议记录而召集股东会议等等。 三、我国新旧公司法规定的漏洞 （一）我国旧公司法的规定的漏洞 我国旧《公司法》对于股东大会决议瑕疵的诉讼救济只有一个条文规定，就是第111条规定："股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。"这个条款本身存在着明显的不足，主要在于以下几个方面：
公司股东会议事规则
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/6f2633171.html, 公司股东会议事规则 公司股东会议事规则 (一)规章概述 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。其基本职权有：1.决定公司的经营方向和投资计划;2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告或者监事会的报告;4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券做出决议;7.对股东向股东以外的人转让出资做出决议;8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;9.修改公司章程。 股东会要对公司的重大经营决策事项做出决议，因此，应当有相应的程序性规定。股东会议事规则是明确股东会议如何召开、如何讨论、议题的选择、如何表决等事项的规范性文件，要经过股东大会讨论通过。
(二)主要内容 该规则的主要内容包括：股东会的召集，即规则应明确谁有权召集股东开会，如董事长可以提请股东开会、部分股东可以提出召开临时会议等;股东会议题的范围主要是股东会职权范围内的事项，不属于股东会决策的事项不应列入股东会议题;召开股东会议的程序;表决结果等。 (三)制作要求 制定该规则的基本要求是：坚持既要保证股东充分行使出资人的权利，又要保证公司经营者能够依法正确行使经营权的原则，明确召集股东会议的情况、条件，对股东会决策程序要求尽可能简便、高效，避免扯皮，久拖不决。不同规模的公司，其决策有不同的特点，因此，议事规则也有不同的特点。 (四)范本
股东会议事规则 ____公司股东大会_____年_____月_____日通过 第一条为规范股东会决策程序，提高决策效率，制定本规则。 第二条公司全体股东为股东会的成员。 股东为自然人的，自然人应当出席股东大会;不能出席股东大会的，可以委托他人。 股东为法人的，由该股东的董事长出席;董事长不能出席的，可以委托他人出席会议。 第三条公司股东会分为年会与临时会议两种。
正反两面典型案例复习进程
一、严以修身 正面典型：杨善洲，1927-2010，云南保山地委书记。 从事革命工作近40年，始终保持艰苦朴素的本色，廉洁奉公、全心为民，勤奋工作，为保山经济社会发展做出了突出贡献。1988年6月退休以后，他主动放弃进省城安享晚年的机会，扎根施甸县大亮山兴办林场，一干便是22个春秋，带领大家植树造林5.6万亩，林场林木覆盖率达87%以上。把昔日的荒山秃岭变成了今朝生机勃勃的绿色天地，使当地恶劣的自然环境得到明显改善。两袖清风，清廉履职，忘我工作，一心为民，只为了兑现自己当初“为当地群众做一点实事不要任何报酬”的承诺。作为一名共产党员，杨善洲同志60年如一日，始终坚定共产主义理想信念，牢记党的宗旨，时时处处以共产党员的标准来衡量和要求自己。 语录1：“我1952年入党，其实当时自己没想到入党，觉得自己条件不够，是组织上看我表现不错，把我确定为重点培养对象。随着思想觉悟的提高，越来越觉得加入中国共产党是一种正确的选择。共产党的宗旨是全心全意为人民服务，远大目标是使整个中华民族富裕起来，这正是我一直想做的事情。入党后，我很快找到了人生方向和奋斗目标。” 语录2：“我是共产党员，哪能光想着自己？把自己的家庭搞得富丽堂皇，别人却还过着艰难日子，那么，我们常说的完全、彻底地为人民服务，不是成了骗人的假话吗？无论
在什么时候，何种环境中，我们都不能忘记了党的根本宗旨，都应该把坚持党的宗旨作为一切行动的出发点和归宿。” 二、严以用权 正面典型：任长霞，1964-2004，河南省商丘市，登封市公安局长。 事迹：作为一位公安局长，任长霞无疑面临着钱、权、法的考验。自入警以来，她从事的都是有一定权力的工作，总是有人通过直接、间接的关系来靠近她，给她送去金钱、物品，但都被她婉言拒绝。2001年，她了解到，松颖避暑山庄老板王松纠集家族成员、两劳释放人员横行乡里，敲诈勒索，致使上百人受到伤害，7人丧命，民怨极大。她决心挖掉这颗毒瘤。王松手下爪牙因参与作案被抓获，王松企图以钱开路，打通关节，救出这几个弟兄。王松来到任长霞办公室，随手甩出一沓钱放在桌子上说：“手下人捅了漏子，请任局长高抬贵手，网开一面。”任长霞严词拒绝，将王松一举擒获。 三、严以律己 正面典型：李荒，1916年出生于辽宁营口,1933年考入东北大学。原辽宁省委常务书记，省政协主席。2014年去世，享年99岁。 事迹：当年，他主动从辽宁省委领导岗位全身“裸退”，在省直机关引起反响；他“反对夫人参政”的观点受到中央
论股东大会决议瑕疵法律救济
论股东大会决议瑕疵的法律救济 摘要：股东大会决议是股份的最高意思表示。由于股东大会决议因在程序和容上违反法律或章程而产生瑕疵，对存在瑕疵的股东大会决议进行法律救济，对维护公司利益，保护股东和第三人的合法权益具有重要意义。我国《公司法》在这方面的规定还非常欠缺。因此我们必须借鉴国外先进立法，使我国《公司法》早日完善。 股东大会是股份的权力机关，是全体股东组成，就董事、监事的选任，章程变更及公司合并、分立、解散等法律规定的主要事项，作出公司部最高的意思决定。股东在股东大会上以资本多数决的原则对议决事项通过赞成或否定的方式来决定其意思。由于股东大会的性质所决定，股东大会的决议对于保证公司的利益向着股东利益的正方向发展，保证公司营利目标的实现，以及保证交易安全都具有着不可忽视的重要意义。然而，股东大会的决议可能存在着各种各样的瑕疵。股东大会决议瑕疵的存在，将严重影响公司、股东的利益和债权人的合法权益。因此，在法律上对股东大会的瑕疵进行救济具有其不可或缺的重要性。 一、股东大会决议瑕疵 股东大会决议制度是按照资本多数决原则，为了公司维持的目的，将多数股东的意思吸收为公司团体的意思。资本多数决原则乃是资合公司区别于人合公司的一大特点。股份公司是典型的资合公司，其资本规模和运作效率的要求使股份公司不可能如人合公司一样，在作出公司事项决议时，取得每一股东的一致同意。为了使公司适应现代社会的需要，必须按照“效率优先，兼顾公平”的精神进行公司经营与运作，资本多数决原则乃是此精神在公司决议时的具体体现。股东大会决议因其显著的重要地位和决议的特点，在程序和容上必须符合法律或公司章程的规定，否则该决议就可被撤销、变更或确认无效。 1、目的外事项的决议。目的外事项的决议是指股东大会就召集股东大会目的以外的事项进行决议。召集股东大会的目的必须记载于召集通知上，如《日本商法》第232条第2款规定：“前款
股东大会议事规则doc资料
深圳市多辉农产物联网股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范深圳市多辉农产物联网股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市多辉农产物联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳市多辉农产物联网股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。 第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章股东大会的召集和召开程序 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。 发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。 第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后10日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
如何保护中小股东的利益
如何保护中小股东的利益 目前，中小股东的切身利益受到的关注越来越大，因为在经济的活动过程中出现了许多问题！中小股东的利益往往难以得到保障，这就会给广大的投资者带来很大的损失，影响经济正常运行的秩序，引发众多的经济纠纷！所以，我们必须加大力度保护中小股东的利益，使整个投资市场有序、健康地发展！ 首先，建立健全公司和经济体系，从根本上保护投资者的利益。 一.建立消除大股东占用上市公司资金的有效制度。大股东占用上市公司资金的现象大量存在，极大地损害了中小投资者的利益。要建立使大股东通过占用上市公司资金得不到任何利益的制度，从根本上消除大股东占用上市公司资金的现象。 二.建立抑制上市公司的圈钱动机的有效制度。具体制度设计上建议在公司章程中增加相关规定：在股东大会上除得到大股东同意外还必须经除大股东以外的其他过半数表决权股东的同意。通过这样的制度安排，当公司提出再融资需求后，大股东和中小股东在确定再融资方案时，必然会考虑到再融资方案对公司股价及自身利益的影响和保荐机构的承销意愿，将大股东和中小股东的利益统一起来，达到抑制上市公司圈钱动机的目的。 三. 强化高级管理人员的激励机制和约束机制。高级管理人员是影响公司经营业绩的重要因素之一，要提升公司的经营业绩，除选聘具有较高素质的高管外，制定对高管具有较好激励效果的激励机制。在强化激励机制的同时必须强化约束机制。 四.强化高管与投资者的沟通机制。除公司的法定信息披露义务外，与高管的定期沟通能使投资者对公司的经营情况有更具体的了解，有助于投资者作出正确的判断，利益得到保护。 对于中小股东来说，若发现自己的利益受到侵害时，自己也要通过合法途径来维护自己的利益。 一、通过虚假陈述民事赔偿诉讼进行维权。证券市场虚假陈述是指信息
正反两面典型案例
一、严以修身 正面典型：善洲，1927-2010，地委书记。 从事革命工作近40年，始终保持艰苦朴素的本色，廉洁奉公、全心为民，勤奋工作，为经济社会发展做出了突出贡献。1988年6月退休以后，他主动放弃进省城安享晚年的机会，扎根施甸县大亮山兴办林场，一干便是22个春秋，带领大家植树造林5.6万亩，林场林木覆盖率达87%以上。把昔日的荒山秃岭变成了今朝生机勃勃的绿色天地，使当地恶劣的自然环境得到明显改善。两袖清风，清廉履职，忘我工作，一心为民，只为了兑现自己当初“为当地群众做一点实事不要任何报酬”的承诺。作为一名共产党员，善洲同志60年如一日，始终坚定共产主义理想信念，牢记党的宗旨，时时处处以共产党员的标准来衡量和要求自己。 语录1：“我1952年入党，其实当时自己没想到入党，觉得自己条件不够，是组织上看我表现不错，把我确定为重点培养对象。随着思想觉悟的提高，越来越觉得加入中国共产党是一种正确的选择。共产党的宗旨是全心全意为人民服务，远大目标是使整个中华民族富裕起来，这正是我一直想做的事情。入党后，我很快找到了人生方向和奋斗目标。” 语录2：“我是共产党员，哪能光想着自己？把自己的家庭搞得富丽堂皇，别人却还过着艰难日子，那么，我们常说的完全、彻底地为人民服务，不是成了骗人的假话吗？无论
在什么时候，何种环境中，我们都不能忘记了党的根本宗旨，都应该把坚持党的宗旨作为一切行动的出发点和归宿。” 二、严以用权 正面典型：任长霞，1964-2004，省市，登封市公安局长。 事迹：作为一位公安局长，任长霞无疑面临着钱、权、法的考验。自入警以来，她从事的都是有一定权力的工作，总是有人通过直接、间接的关系来靠近她，给她送去金钱、物品，但都被她婉言拒绝。2001年，她了解到，松颖避暑山庄老板王松纠集家族成员、两劳释放人员横行乡里，敲诈勒索，致使上百人受到伤害，7人丧命，民怨极大。她决心挖掉这颗毒瘤。王松手下爪牙因参与作案被抓获，王松企图以钱开路，打通关节，救出这几个弟兄。王松来到任长霞办公室，随手甩出一沓钱放在桌子上说：“手下人捅了漏子，请任局长高抬贵手，网开一面。”任长霞严词拒绝，将王松一举擒获。 三、严以律己 正面典型：荒，1916年出生于,1933年考入东北大学。原省委常务书记，省政协主席。2014年去世，享年99岁。 事迹：当年，他主动从省委领导岗位全身“裸退”，在省直机关引起反响；他“反对夫人参政”的观点受到中央领导同志的肯定；他关于党应互称“同志”的文章引起社会共
企业上市出资瑕疵问题案例总结
企业上市出资瑕疵问题案例总结 第一节典型案例 一、实物资产增资未评估——证通电子 在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案https://www.360docs.net/doc/6f2633171.html,28投行论坛例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵： 1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。 1996年9月25日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下： 在本次增资中，曾胜强先生的实https://www.360docs.net/doc/6f2633171.html,28投行论坛物出资未按 照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强先 生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：
6PANASLKX－7－50116,000.00 7手提电脑ACEKY16,000.00 8家俱一批116,477.00 合计368,947.00律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。同时，该行为发生在最近三年之前，所涉https://www.360docs.net/doc/6f2633171.html,28投行论坛金额较低。证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 二、新购实物资产出资未评估——梅花伞 与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。 根据梅花伞业股份有限公司于2007年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其https://www.360docs.net/doc/6f2633171.html,28投行论坛年-2004年实物出资作价的情况： 在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表： 作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。上述设备均系恒顺香港向金连兴机械股份有限公司采购后投入梅花伞业，在采购当时均为新设备。在恒顺香港在购得上述设备后，即由晋江恒顺向中华人民共和国厦门、石狮海关办理了进口货物报关手续，作为增资的一部分投入发行人。由于上述设备价值不高，且https://www.360docs.net/doc/6f2633171.html,28投行论坛采购时间与投
股东大会议事规则
股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东捷玛节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说明理由。 第五条公司召开股东大会，可以根据需要决定是否聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
【推荐】正面典型、反面案例心得体会
正面典型、反面案例心得体会 这次全局围绕“正面典型、反面案例”主题开展学习讨论，目的是要在我们日常工作中密切贯彻执行党的群众路线，更好地以群众路线教育实践活动推动我县农业经济发展。我认为，开展学习讨论活动，是贯彻执行群众路线的关键。今天我们以“正面典型，反面案例”主题开展学习交流，我感觉到，如何回答好“正面典型、反面案例”这个问题，特别是在党的群众路线教育活动实践中树立榜样、做好榜样，对目前我的工作来说显得尤为重要。那么下面我就以《树廉洁之风，立清白之名》为主题，从廉政建设的角度上谈一些自己的看法。 树廉洁之风，立清白之名，是中华民族的传统美德。早在北宋时期，著名文学大师欧阳修在其《伶官传序》一文中曾这样写到：“忧劳可以兴国，逸豫可以亡身”。他告诫后人，更告诫为官者：多为人民群众殚精竭虑，国家才能兴旺发达，而过分的追求享受，必然丧失身家性命! 我记得古时有个“杨震拒金”的故事：东汉时，杨震在赴任途中经过昌邑时，昌邑县令王密来拜访他，并怀金十斤相赠。杨震说：”故人知君，
君不知故人，何也?”王密没听明白杨震的责备之意，说：“天黑，无人知晓。”杨震说：“天知，神知，你知，我知，何谓无知?”王密这才明白过来，大感惭愧，怏怏而去。 发生在千百年前的事，尽管跨越了漫漫的历史长河，但却如同一面清亮的铜镜，折射出古人淡泊名利、廉洁奉公的优秀品德。应该值得我们去认真学习，好好品味! 上周，我们观看了《四风之害》、《疯狂的敛财术》两部有关反腐倡廉的警示教育片，看完这些影片以后，我不禁感慨万千。影片中的一些领导干部，个个都是仕途顺畅，做事正当年的高位人物，却都因为各种诱惑而走上了“不归路”，最终从“座上宾”变成了“阶下囚”，原因何在? 我觉得，出现这些问题的原因，关键是他们放松了对自己的严格要求，忘记了一个共产党员的宗旨。随着社会主义市场经济的不断发展，我们的物质生活水平比过去有了极大的提高。而这种生活上的提高，却使一些人沉缅在享受之中，他们忘记了党的艰苦奋斗的优良传统，满足于现状，不愿再艰苦奋斗，更有一些人钻了体制、机制、制度不健全的空子，挖社会
IPO出资瑕疵案例与解决思路
IPO出资瑕疵案例与解决思路出资瑕疵.................................................................................................1??第一节典型案例......................................................................................2??一、实物资产增资未评估——证通电子..........................................2 二、新购实物资产出资未评估——梅花伞......................................3 三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份......6 四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气....13 五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技................................16 六、无形资产出资比例超限——拓日新能....................................19 七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建....22 八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技35 九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份.....................................................................................................40 十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份42 十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业........................46 十二、重复出资——帝龙新材........................................................47 十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技....50 十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞................56 十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电 (58) 1第二节深度分析与解决措施................................................................60??一、问题根源与法规剖析................................................................60 二、解决思路分析............................................................................92 第三节小结与启示................................................................................96?? 第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。1996年9月25日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：股东名称出资金额(万元)出资比例(% )曾胜强66.866.8 2许忠桂33.233.2 合计100 100 在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：序号资产名称数量价值（元）1 三星五座轿车1285,000.002 奔腾－100计算机1 15,000.00 3 奔腾－133计算机118,000.004STAR－3200打印机1 4,500.00 5 HPS(激光)18,000.006PANASLKX－7－50 1 16,000.00 7 手提电脑ACEKY 16,000.008 家俱一批1 16,477.00 合计368,947.00律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额