房屋买卖合同纠纷案分析

房屋买卖合同纠纷案

2004年1月，甲、乙公司签订了一项房屋买卖合同，合同约定甲公司于当年9月1日向乙公司交付房屋100套，并办理登记手续，乙公司则向甲公司分三次付款：第一期支付2000万元，第二期支付3000万元，第三期则在2004年9月1日甲公司向乙公司交付房屋时支付5000万元。在签订合同后，乙公司按期支付了第一期、第二期款项共5000万元。2004年9月1日，甲公司将房屋的钥匙移交给乙公司，但并未立即办理房产所有权移转登记手续。因此，乙公司表示剩余款项在登记手续办理完毕后再付。在合同约定付款日期(2004年9月1日)7日后，乙公司仍然没有付款，甲公司遂以乙公司违约为由诉至法院，请求乙公司承担违约责任。乙公司则以甲公司未按期办理房产所有权移转登记手续为由抗辩。

结合本案例以及《合同法》相关知识分析甲的主张及乙的抗辩理由是否成立？写一篇不少于2000字的论文。

说明：

1. 案情所述事实内容，均直接假定为真，不讨论事实真伪及举证责任问题；

2. 为叙述便利，甲公司简称为“甲”，乙公司简称为“乙”。

甲请求乙承担违约责任即支付第三期购房款与乙抗辩甲未办理所有权移转登记，两者立于对立地位。相互关系上，若乙抗辩成立，甲的请求权应被驳回；若乙抗辩不成立，则甲的请求权应获支持。

本文认为，甲请求乙支付第三期购房款的主张成立；乙的抗辩理由不成立。

1、甲请求乙支付第三期购房款的请求权

买卖合同，依《合同法》第一百三十条规定，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。同法第一百三十五条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。故买卖合同中出卖人负有两项主要义务：一是向买受人交付约定的标的物，二是向买受人移转标的物所有权；买受人的主要义务则是按约定支付价款，出卖人与买受人的前述义务立于对价地位。

甲要求乙承担违约责任，此无论是基于合同法第一百零七条还是第一百零九条，均以乙违反合同约定未支付第三期购房款为要件，若乙虽未支付第三期购房款，但并未违反合同约定，则甲请求乙支付第三期购房款便属无理由。

甲请求乙承担支付第三期购房款的违约责任，究其实质，是行使合同上的请求乙履行付款义务的履行请求权，依合同法第一百五十九条规定，应具备以下条件：(1)

合同成立有效；(2) 履行请求权未因清偿等原因而消灭；(3) 对履行请求权，被请求人无得拒绝给付的抗辩权。

由于 (1)甲乙双方签署的房屋买卖合同合法有效及(2)乙尚未支付第三期购房款5000万元的事实，皆可确定，故甲方请求乙支付第三期购房款的主张能否获得支持，取决于要件(3)即买受人乙是否存在可拒绝支付第三期购房款的抗辩权。

2、乙的抗辩权及其是否成立

合同当事人一方行使履行请求权，而另一方拒绝给付时，常在诉讼外或诉讼中提出各种抗辩，归纳可分为三种：（1）权利障碍的抗辩（主张对方请求权因一定事由，如当事人无行为能力，自始不发生）；（2）权利毁灭的抗辩（主张对方请求权曾一度发生，惟其后因一定事由，如清偿，已归于消灭）。（3）抗辩权（义务人对权利人行使权利拥有拒绝给付的权利，如请求权已罹于时效）。前两者为诉讼上的抗辩，后者为实体法上的抗辩权，其可分为永久（灭却）的抗辩权与一时（延期）的抗辩权。永久的抗辩权可使对方请求权的行使永被排除，如消灭时效抗辩权；一时的抗辩权非永久拒绝对方的请求，仅能使其请求权一时不能行使而已，如同时履行抗辩权，后履行抗辩权。

针对甲方请求支付第三期购房款的请求权，乙抗辩甲未按约定期限办理房产移转登记手续，此显为一时（延期）的抗辩权，关涉合同法第六十六条规定的同时履行抗辩权或第六十七条规定的后履行抗辩权。因后履行抗辩权实质上亦属于同时履行抗辩权（道理很简单，双方应同时履行时，互有同时履行抗辩权而可拒绝自己的履行，按“举重以明轻”规则，若履行有先后顺序，后履行一方在先履行方未适当履行义务时，更有权拒绝自己的履行，乃属当然之义），故这里仅分析同时履行抗辩权是否成立。

揆诸合同法第六十六条，同时履行抗辩权的构成要件有：（1）因双务合同而互负债务（因同一双务合同而发生相互的对价关系）；（2）须债务人未为给付（指未为完全的给付，包括不良给付）；（3）须债务人无先为给付义务，且双方当事人所负债务均已届清偿期。此外，行使同时履行抗辩权的一方自己须忠实于合同，即仍愿依合同而给付，如欲解除合同时，便不得主张同时履行抗辩权。若债务人本已构成给付迟延时，不得主张同时履行抗辩权。

依双方房屋买卖合同，甲负有交付房屋并办理移转登记义务即：应于当年（2004年）9月1日向乙交付房屋100套，并办理登记手续；乙负有按期付款义务即：第一期支付2000万元，第二期支付3000万元，第三期在2004年9月1日甲公司向乙公司交付房屋时支付5000万元。作为买卖合同双方的主要义务，交付房屋并办理移转登记与支付购房款，两者立于对价地位，无须待言。另依合同约定支付第一期、第二期购房款均应先于甲方交付房屋履行，且乙均已付完款项，故乙就第一、二期购房款无同时履行抗辩权之存在。

前已述及，买卖合同的出卖人负有“交付标的物”与“移转标的物所有权”两项义务，此观合同法第一百三十五条规定甚明。另按物权法第九条及第二十三条，除非法律另有规定，对动产，交付即意味着所有权移转；对不动产，须办理移转登记手续，才发生所有权移转效力。本案所需考虑者在于，2004年9月1日，在乙应履行支付第三期购房款义务的同时，甲究竟是仅负有“交付标的物”的义务，抑或是负有“交付标的物与‘办理所有权移转登记’”的义务。申言之：

(1) 若“甲公司于当年9月1日向乙公司交付房屋100套，并办理登记手续”的意思是：2004年9月1日，甲应“交付房屋并办理登记手续”，则纵有“乙方于2004年9月1日甲方交付房屋时支付5000万元”的约定，则因甲“办理移转所有权登记”义务亦在2004年9月1日届期，且与乙支付第三期购房款立于对价地位，在甲于当日（或之前）未办理“移转登记”的，乙享有同时履行抗辩权。

(2) 若“甲公司于当年9月1日向乙公司交付房屋100套，并办理登记手续”的意思是：甲应于2004年9月1日交付房屋，并在此后进一步办理移转登记手续”，则2004年9月1日，甲仅负“交付房屋”义务，“办理所有权移转登记”义务在该日并未届期，则在甲方已交付房屋的情况下，乙不享有同时履行抗辩权。

按合同法第一百二十五条，合同解释包括文义解释、体系解释、目的解释、交易习惯解释及诚实信用解释。根据同一份合同中“相同用语应作相同解释”的规则，“甲方应于当年9月1日交付房屋100套”中的“交付”与“乙方于2004年9月1日甲方交付房屋时支付5000万元”中的“交付”，含义相同，均指移转房屋的占有，不包括办理所有权移转登记（甲方义务的约定，“交付”与“办理登记”也明确并立）。故“甲交付房屋”与“乙支付第三期购房款”于2004年9月1日同时届期，当无疑义，有疑义的是“甲办理所有权移转登记义务”是否亦在2004年9月1日届期。

就约定的文义而言，“并办理登记手续”中的“并”作为连词，表平列或进一层，有“和”、“以及”（表平列）或“并且”（表进一层）之意，但这里无作为副词时的“一起、一齐、同时”含义。故若想表达“同时”，应直接描述为“甲公司于当年9月1日向乙公司交付房屋100套并办理登记手续”。

再从体系上看，在“交付”与“办理移转登记”明显有别的情况下，“乙方于2004年9月1日甲方交付房屋时支付5000万元”意义明确，若乙想“在2004年9月1日甲交付房屋且办理移转登记时，才支付第三期购房款”，应直接表述为“第三期则在2004年9月1日甲公司向乙公司交付房屋并办理移转登记时支付5000万元”。

准此，“甲公司于当年9月1日向乙公司交付房屋100套，并办理登记手续”中的“并”字，作为连词应作“进一层”来解，没有包含时间意义上的“同时”之义。简言之，2004年9月1日，仅甲负有的房屋交付义务届期，办理所有权移转登记义务则未届期。因此，甲“交付房屋”的义务与乙“支付第三期购房款”的义务于2004年9月1日同时届期，并立于对价地位，乙是否享有同时履行抗辩权，应视甲是否于该日或之前已将房屋交付给乙。

交付，指出卖人转移标的物给买受人占有。就不动产（房屋）交付，依通常社会观点，将房屋腾空并将房屋钥匙交付给买受人时，因买受人已事实上可对房屋实施管领力，故应视为出卖人已履行了标的物（即房屋）交付义务。从而，2004年9月1日，由于甲已经将房屋的钥匙移交给乙，履行了交付义务，不存在期限届满未履行之状态，故乙在甲方请求其支付第三期购房款时，主张甲应办理登记的同时履行抗辩权，不能成立。

需要说明的是，乙在“2004年9月1日，甲公司将房屋的钥匙移交给乙公司”时，“表示剩余款项在登记手续办理完毕后再付”，这是乙方对双方已签署合同的内容进行变更的要约，由于甲方未表示承诺，且进一步提起了要求支付价款的诉讼（这显然是拒绝要约的一种行为），故双方就变更合同内容未达成一致，合同没有变更。

三、简单评析

买卖合同中，出卖人负有两项义务即：交付标的物与移转标的物所有权。对不动产而言，交付标的物，指将不动产移交给买受人占有；移转所有权，依物权法第九条规定，应办理所有权移转登记。此两项义务系独立存在，履行其中任何一项，均不意味着另一行也当然同时得到履行（当然，对动产而言，除非法律另有规定，由于交付即移转所有权，可因一个交付行为而完成两项义务的履行）。

为此，在买卖合同条文的处理上，对各项义务的约定，包括履行期限在内，必须清楚明确。本案之所以有此纠纷，主要系源自于合同约定的文字一定程度上存有不明。尽管可通过合同条文的客观解释的各种方法及规则予以解决，但这种解决是否符合当事人签约时的主观想法，并不确定。