【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析(一)

【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析（一）

2019年07月03日

案例正文

摘要：

摘要：随着互联网技术的不断发展及相关产业的逐渐壮大，盛大公司把握了发展机遇，成功的发展为中国最大的网络游戏运营商。2004年5月，盛大在美国纳斯达克股票市场成功上市。2009年，盛大营业额52亿元，拥有员工1 400多人。作为领先的互动娱乐媒体企业，盛大公司通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其他业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和服务。面对创业初期的融资问题，后续发展阶段的引进风险投资、海外上市、并购，盛大公司是如何处理的？又有哪些值得分析和借鉴的地方呢？

关键字：盛大，风险投资，并购

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引言

创立于1999年的盛大公司，由创业初的在线游戏起步，经过不断的发展，成为一家拥有在线游戏、在线文学、视频网站等业务的大型互动娱乐集团公司。在发展初期，面对互联网行业快速的增长，盛大公司如何结合自身的优势、借助外部资金力量、把握住发展机会，又给我们提供了什么值得借鉴的经验呢？

1公司简介

上海盛大网络发展有限公司(以下简称“盛大网络”)是中国的网络游戏运营商。1999年12月在上海创立，因代理韩国游戏热血传奇而发展迅速，被誉为互联网界的神话。

1.1盛大上市前发展情况

1999年12月，陈天桥等成立盛大网络，以社区游戏为主业，短短数月便拥有了100万左右注册用户。

2000年，盛大网络获得中华网300万美元的风险投资。随着互联网泡沫的到来，盛大与中华网分手。

2001年11月，盛大网络代理的游戏《热血传奇Ⅱ》投入运营。

2002年7月，陈天桥等在维京群岛设立了一家控股公司Shanda Holdings Limited(“盛大BVI”)，盛大BVI在中国设立全资子公司上海盛趣信息技术公司(以下简称上海盛趣)。

2003年3月，盛大网络与软银亚洲基础设施投资基金(SB Asia Infrastructure Fund L. P)签订战略融资4000万美元的协议。软银亚洲基础设施投资基金由日本软银公司与美国思科公司于2001年2月合作设立。

2003年11月，陈天桥等人控制的Skyline Media Limited和软银亚洲在开曼群岛设立新的控股公司盛大互动娱乐有限公司(以下简称“盛大互动”)。

2003年12月，盛大互动和盛大BVI的股东进行股份置换，即盛大互动向盛大BVI的股东定向发行股份，收购他们在盛大BVI的全部股权。盛大BVI成为盛大互动的全资子公司，盛大互动间接拥有上海盛趣，盛大BVI的原有股东均转而成为盛大互动的股东。

为了符合中国相关法律法规，盛大互动的全部中国网络游戏、网络互动娱乐业务均由盛大网络具体运作，并由其持有相关营业执照和许可证件。盛大互动通过中国子公司上海盛趣与盛大网络及其股东签订的一系列协议安排实现商业控制和收入转移。这些协议主要包括：

第一部分是转移业务收入的协议，包括可修改及续签的设备租赁协议、技术服务支持和使用许可协议、软件授权使用协议及战略指导咨询协议。根据该协议，上海盛趣长期向盛大网络提供大型运营设备和器材，技术服务支持，并许可后者使用其关键技术和软件，并提供战略发展指导和咨询，而后者则需按期支付有关的租赁费，服务费和技术软件使用费和咨询费，有效地转移了实际运营业务公司的大部分经济收益。

相关的协议安排包括：

(1)资产和设备转移协议(Asset Transfer Agreement、Equipment Transfer Agreement)。上海盛趣收购盛大网络所有的资产和设备(ICP执照和相关服务器除外)。

(2)垄断性设备租赁协议(Equipment Leasing Agreement)。上海盛趣将自盛大网络购得的全部设备及其他设备租赁给盛大网络，且无前者书面许可，后者不得自他方租赁设备。

(3)技术支持协议(Technical Support Agreement)。

(4)技术许可协议(Billing Technology License Agreement)。

(5)网络游戏软件销售和许可协议(Online Game Software Marketing and License Agreement)。

(6)战略咨询服务协议(Strategic Consulting Service Agreement)。

(7)软件许可协议(Software Licensing Agreement)。

第二部分是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络、其主要自然人股东、盛大网络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括：

盛大网络授予上海盛趣的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理及高级管理层的选举中进行表决。

盛大网络承诺，在未获得上海盛趣的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。

盛大网络的全体股东同意，如果中国法律取消了对外商进入网络游戏运营的投资限制，或者盛大网络的主要董事和高级管理人员不再履行其工作职能，上海盛趣将依法购买盛大网络的全部或部分股权。

盛大网络的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大网络在上述一系列协议中所应当承担的义务，且未经上海盛趣的同意，盛大网络的现有股东不得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。

以上这一系列协议安排使得盛大的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制，从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的政策。

1.2盛大上市

2004年5月14日，盛大互动正式在美国纳斯达克股票交易市场挂牌交易，股票代码为SNDA。在此之前，盛大互动通过首次公开发行(IPO)的方式，成功发行了1 390万股美国预托存证(相当于2 780万普通股)，约占盛大总股本1.6亿股的17%。

盛大上市时的股权结构如图1所示。

经历了短短半年，作为中国首家赴美上市的网游企业，盛大互动股价从11美元一路飙升至40美元。

到了2009年，盛大进入巅峰期，2009年二季度的报价曾一度达到63美元，随后便一路跌至33美元左右，市盈率始终在30倍至50倍之间浮动。即使经历了中国概念股“股灾”，盛大4个月来的股价跌幅也不过20%出头，远低于中概股平均跌幅。

图1盛大上市时的股权结构

经过多年的发展，盛大旗下包括盛大互动、盛大游戏、盛大文学、盛大在线、酷6等多家娱乐相关业务子公司，其中盛大互动、盛大游戏、酷6三家为上市公司，盛大文学也曾一度尝试在美国上市。

虽然盛大布局广泛，但是正所谓“战线铺的越长，消耗也就越大”。如此大规模的投入，其背后需要的是大量资金周转与支持。但从盛大经手的各个项目和经营的公司来看，其营收能力一般，更有很多业务处于发展初期，支出与营收完全不能平衡，盛大的绝大部分营收和利润都来自盛大游戏。

2009年9月，盛大将旗下的游戏业务拆分，重组为盛大游戏，并在纳斯达克上市。盛大互动变成了盛大游戏的母公司，但是其主要营收仍旧来自盛大游戏，盛大游戏营收占到了公司总营收约77%，其他的业务目前还处于培育阶段，盈利状况较差。盛大2009年第四季度运营利润为8 190万美元，而2010年第一季度为5 160万美元。此后，运营利润逐季度下降，到今年第二季度时，其运营利润仅为1 280万美元，运营利润率仅为5%，业绩已经逼近亏损的边缘。

2.盛大并购新浪、子公司上市、退市

2.1盛大并购新浪

2005年2月19日8时：盛大披露持有新浪19.5%已发普通股。

2005年2月19日21时：新浪发布关于盛大13-D备案回复声明。

2005年2月19日23时：新浪CEO兼总裁汪延致全体员工一封信。

2005年2月21日12时：新浪发布关于盛大13-D备案问答。

2005年2月22日22时：新浪公司采纳股东购股权计划。

2005年2月19日8时，总部设在上海的盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克股票代码：SNDA)在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司(纳斯达克股票代码：SINA)总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。

2005年2月22日服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商新浪公司(纳斯达克代码：SINA)宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划(以下简称“购股权计划”)。

2005年2月18日，盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA)及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。鉴于这一举动及其他因素，新浪公司决定采纳购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。

在购股权计划实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。

作者：中国地质大学(北京)人文经管学院杨子明

责任编辑：俞江月