Osram和佛山照明的并购事件

一、欧司朗公司简介

欧司朗成立于1919年，隶属于西门子集团，总部设在德国慕尼黑。一百多年来，欧司朗以其出色的光源产品而闻名于世。今天，欧司朗已成为世界三大光源制造商之一。

欧司朗的客户遍布全球近150个国家和地区。凭借着创新照明技术和解决方案，欧司朗不断开发人造光源的新领域，产品广泛使用在公共场所、办公室、工厂、家庭以及汽车照明各领域。

作为全球最具创新能力的照明公司之一，欧司朗拥有多项世界领先的专利，众多世界著名工程都选择了欧司朗的照明产品和方案。从世界最高的台北101大厦，到极尽豪华的迪拜帆船酒店；从2000年悉尼奥运体育场，到2006年世界杯慕尼黑安联球场；从庄严肃穆的北京天安门，到现代建筑经典瑞典马尔摩旋转大厦…欧司朗的照明产品都闪耀在其中。

欧司朗在中国共设有三个生产基地，并拥有研发中心，公司在华员工总数约1800人。其中欧司朗（中国）照明有限公司成立于1995年，有近1600名生产及管理人员，行政管理人员大约200名。在全国设有近40个销售办事处。欧司朗中国已成为欧司朗亚太地区的实力中心，并在欧司朗全球战略中扮演重要角色。

欧司朗的光源产品及照明系统多达5000多个品种，能够充分满足人们在工作、生活及特殊领域的多方面需求。

二、佛山照明简介

佛山照明成立于1992年，是一家生产制造各类电光源的产品制造商，是全国电光源行业中规模最大、质量最好、创汇最高、效益最佳的外向型企业;1997年入选全国轻工业十强，1999年、2000年、2001年、2003年、2004年连续六届被上海亚商、中证报评为中国最具发展潜力上市公司50强。光源产品总产量、出口创汇、净利润、人均劳动生产率等主要指标均居全国同行首位。在全行业中也是唯一一家能与国际著名三大照明公司(美国GE、荷兰PHIUPS、德国OSRAM)产品竞争的国家民族工业企业。

公司产品主要分为民用灯、机动车灯、气体放电灯三大系列，40%的产品出口到欧美、东南亚等20多个国家和地区，国内市场以广东省为根据地，在国内其它省份及地、县级城市已设立销售网点2000多家，同时生产的各系列产品以高质量、低成本和合理的售价震撼全国市场博得了客户的好评，在国内、国际市场上均享有“中国灯王”的美誉。

三、佛山照明与欧司朗的并购事件

1、并购事件简述

2004年佛山照明公开征集收购方，佛山市国资委在17家竞购者中选择了欧司朗佑昌控股有限公司（以下简称“欧司朗佑昌”），虽然其并不是出家最高的，但其提出的受让后的明确规划得到了认可：一方面保持现有管理层的稳定；另一方面将上市公司引入先进的技术管理和广阔的国际销售网络，进一步扩大两者之间OEM的合作。同时承诺签订采购合同，将部分外购光源产品订单转给佛山照明。这在当时被看做是一个产业合作而非资本运作方案，备受各方的欢迎。

佛山市国资委因考虑到欧司朗和佛山照明存在同业竞争，最终决定庄坚毅及其控制的佑昌灯光器材有限公司（以下简称“香港佑昌”）“作为双方之间合作的协调方”获得10.5%的股权，“以保持上市公司的独立性”。

这两家最终中标者均是外资公司，两家均是佛山照明多年的合作伙伴，两者之间也有多年的合作经历。

2004年8月31日，佛山国资委分别与两家公司签署股份转让合同，将所持公司股权全部转让，转让价格均为每股人民币7.9元，转让价款合计6.78亿元。其中，分别向欧司朗佑昌和香港佑昌出售公司4828.41万股和3763.80万股国有股，各占公司总股本约13.47%和10.5%。

2005年5月，佛山照明国有股转让获国务院国资委批准，同年8月，获商务部批准。2006年2月20日，佛山照明公布股权分置改革方案，由非流通股股东向流通A股股东支付现金对价，每10股支付24.5元，合计3.6亿元，考虑到对价因素，每股实际收购价格下降至6.17元。佛山照明公告股份转让已获中国证监会批准，至此完成全部审批程序。此外佑昌公司的控股子公司广州佑昌灯光器材贸易有限公司持股1.95%的股权、总裁庄坚毅在二级市场购入369.65万股权。

为维护佛山照明原管理层的稳定性和业务经营管理的独立性，股权转让协议中设置了多项管理层保护性条款，并签订一份经营合同：在董事会构成上，欧司朗佑昌只在董事会中拥有2席，香港佑昌有1席，公司经营管理层有2席，其他股东有1席，另设3个独立董事，欧司朗在公司并未获得主导地位。

2、欧司朗并购动机

欧司朗此次并购佛山照明，从长远来看不仅是看出了佛山照明在中国低端灯具市场上的品牌知名度和市场占有率。而且根据购买合同中双方约定，佛山照明应按欧司朗提供的产品规格制造灯产品，并向欧司朗公司和其关联企业出售这些产品，供出口和国内销售。但是向欧司朗出售的灯具产品的价格于每年5月商定，在始于每年10月1日并止于下一年9月30日的连续12个月内固定不变。佛山照明保证，上述固定的价格将以佛山照明向其他出口或内销顾客提供的最低销售价计算。

此次欧司朗并购佛山照明的最重要的目的是把佛山照明实际上变成了欧司朗的OEM工厂。在那时的中国照明市场，佛山照明一个灯管的成本大概是5元，飞利浦大概为8元，而欧司朗则接近10元。由于中国廉价劳动力，在三家公司的生产技术方面差别不是很大的情况下，欧司朗生产灯管的成本大约是佛山照明生产成本的一倍。此次欧司朗并购佛山照明，那么就可以取得佛山照明生产灯管的底价，配上自己的灯架，贴上自己的标签，使得欧司朗很快具有了与飞利浦抗衡的成本，也为欧司朗在中国市场的扩张奠定了基础。不得不说，这几年，欧司朗在中国的发展迅猛除了得益于照明行业本身的良好前置之外，与佛山照明的合作不无关系。

3、佛山照明并购动机

欧司朗此次入主佛山照明，付出的条件不仅是拿出的转让款这么简单，其中还包括了欧司朗公司承诺继续高比例分红、维持以钟信才董事长为核心的管理层基本不变、提供部分LED 照明技术以及一份每年从佛山照明购买1000万美元灯产品的《框架购买合同》。

并且欧司朗作为国际照明行业的龙头企业，近几年来在中国的发展可谓步步为营，在接连拿下包括广州国际金融中心（西塔）的幕墙照明LED产品等在内国内大型订单的同时，还不断推出扩产计划。原本佛山照明引入欧司朗，就是希望与强者联盟，引入欧司朗的国外先进技

术，打造灯具高端产品市场，实现自身品牌的强大。然而，多年过去了。佛山照明却一直事与愿违。

四、并购结果及分析

收购之初，佛山照明对于与欧司朗的合作充满期待，梦想进入欧司朗在全球制造销售体系后，发挥佛山照明在成本控制方面的优势和经验，逐步把欧司朗在全球庞大的传统灯具和低端节能灯具的制造业务转移到佛山照明。并且寄希望于获得欧司朗在传统灯具领域的专利和技术转移，从而成为世界一流的灯具制造商。欧司朗佑昌在其2006年披露的《收购报告书》中亦表示“希望通过本收购，与佛山照明开展紧密和公平的合作”

对于欧司朗而言，本次收购并没有取得佛山照明的实际控制权，佛山照明市值超百亿，全面收购并不经济。因此从战略上，欧司朗无意于将其高端产品放到佛山照明，而是把公司作为其经济型产品的生产基地，以支撑其在亚太地区业务的快速增长，扩大市场份额。这与佛山照明已经形成的高中低端全面战略规划相左，佛山照明不甘低端产品生产基地的角色。双方在战略上的分歧导致股权过户完成不久即矛盾重重。

从公司战略发展上，由于收购前达成的承诺不能完全履行，以及董事会成员的不合作。虽然2007一2009年佛山照明持有超过7个亿的现金，却一直未做新的重大的项目投资和产能拓展，用于一级市场“打新股”和基金投资。而在2007年开始兴起的LED和新能源产业上，佛山照明的步伐也远滞后于国内同行。

从双方发展速度看。在2004年进行收购时，欧司朗在中国灯具市场的份额仅为佛山照明的2/3，而到2009年，中国市场已成为欧司朗在全球继德国本土和美国之后的第三大市场，年销售额超过2亿欧元，折合近17亿人民币。同样在2006年时，欧司朗在中国只有位于佛山的欧司朗(中国)和广州番禺的两个生产基地，而到2009年，欧司朗已在中国拥有5个生产基地、6个研发中心。其中，与佛山照明相距不到1公里的欧司朗(中国)，2009年启动第四次扩产工程，产能比成立时扩大超过10倍。欧司朗在中国的员工人数己经占其全球员工3.9万人的四分之一。且作为佛山照明大股东欧司朗还成功成为中国政府“绿色照明工程”的供应商，获得在2008、2009年提供1450万只节能灯泡的订单。此外，欧司朗连续拿下北京奥运会的灯光供应商，拿下了包括水立方、鸟巢和上海世博会的全球照明合作商，连中国馆的中国红灯光也是欧司朗提供的。

反观佛山照明，公司2007年至2009年的主营业务收入分别为14.9亿元、17.2亿元和17.1亿元，净利润(扣除非经常性损益后)分别为1.23亿元、1.25亿元和2.08亿元。而从产

量上看，佛山照明这三年的灯泡产量分别为10亿只、10.82亿只和10.65亿只，也基本上处于原地踏步的状态。而佛山照明品牌知名度和市场优势的逐渐弱化，是使其主营收入增长放缓的最直接原因之一。而这3年正是中国照明市场飞速发展的阶段。与佛山照明相比，浙江阳光属于后起之秀，其在2007年时主营业务收入就达到了17.4亿元，超越了佛山照明，与佛山照明主营业务连续几年无明显变化相比，浙江阳光连年增长。不仅仅是浙江阳光，雷士照明、欧普照明等都超越了佛山照明，在家居照明、商业照明、办公照明等领域，佛山照明已经全线落后。

五、总结

“现在看来，佛山照明连年分红，香港佑昌获利颇丰；欧司朗除了分红，更是获得了中国市场，这三方中，唯有佛山照明输了。”一位佛山照明离职人员如此感叹。在与欧司朗的融合以冲突中，佛山照明显然处于弱势地位，

由于欧司朗和佛山照明在业务上存在竞争关系，业内屡有佛山照明管理层同欧司朗方不睦的传闻。最近一次摩擦发生在2014年底，佛山照明为开拓北美市场，发起过一项收购计划，但遭欧司朗方所推举董事反对。

有佛山照明高层表示，欧司朗公司的主要市场在欧洲及北美，由于担心同业竞争，欧司朗压制佛山照明开拓海外市场计划。

在欧司朗控股下，佛山照明始终没能走进LED照明一线阵营。有消息称，受外资控股多年的佛山照明此番迎来如此“巨无霸”股东，并非偶然。近年来，外资股东入主佛山照明在一定程度上压制了民族品牌发展，在LED照明行业快速变革的背景下，佛山照明在产品转型、市场扩张等面临激烈竞争，公司整体营业收入和净利润保持微增，但增速明显落后于同类上

市公司。

从前述材料来看，欧司朗入股佛山照明，通过共享佛山照明的渠道与市场资源，对权控制佛山照明，打压佛山照明，限制“中国灯王”的发展，使其自身业务在中国市场有大幅增长，获得了巨大的利益。所以，此次欧司朗拿下佛山照明是一次成功的并购。

六、启示

从欧司朗与佛照看政府和企业产权纷争对跨国并购的影响

1、为何跨国并购会在中国企业间频繁发生？

根本原因就在于中国企业亟需LED核心专利以叩开欧美市场的大门。目前，LED上游核心专利技术绝大部分掌握在飞利浦、欧司朗、科锐以及日韩等大企业手中，这些企业又通过交互的专利授权，形成了一张专利网，不仅巩固了自身在照明行业的领导地位，而且是打击竞争对手及新进入者强大而有效的武器。

专利带给中国企业的是切肤之痛。稍有不慎就会触及到巨头的专利网而吃专利官司，在知识产权受到严格保护的海外市场，核心专利处于弱势的中国企业，要么被迫支付高额的专利诉讼费用，要么则黯然退出海外市场。中国企业早已不堪专利折磨，迫切寻求解决专利问题的方案，而并购则是目前最为快捷有效的方式。

当初欧司朗入主佛照，所签协议就包括提供部分LED照明技术以及一份每年从佛山照明购买1000万美元灯产品的《框架购买合同》。

纵观整个LED行业，我们可以发现，不管是本土企业主动收购外资还是外资入主本土企业，获取外资的专利与技术，都是中国企业的初衷。

2、牵手不等于拥抱了专利

对于并购潮，相信业内人士有着深刻的感受。关于利弊的问题，先来说说专利。首先，收购不等于就拥有了这些专利，这取决于收购方式和收购的协议条款。并且技术人才决定成败，收购后会面临人员调换等问题，不能从根本上解决问题，花费大量成本买来的，可能没有预期的效果，还是要靠自主知识产权的研发。

另一方面，要看被收购企业的情况和被收购企业的专利价值。企业的核心技术和高利润挂钩，剥离的项目技术含量一般不高；如果收购的只是国外企业的子公司，而关键技术往往不在子公司，由总公司掌控，这时收购价值就值得谨慎评估。

至于如佛山照明与欧司朗所签协议，对于外资企业而言，约束力就更小了。作为本土企业，在涉外资金中，涉及到专利与技术问题，首先应当做好充分心理准备，合理评估合作风险，专利与技术没拿到，市场却被抢占，这样的例子实在是太多了。

3、政府和企业产权的纷争是并购另一诱因

政府对于企业，除了政策上的扶持以外，产权上的控制同样是并购的另一个重要原因。在中国，有一定规模的企业都必须要有国字号背景，如三安光电，此次事件的主角，欧司朗与佛照，当初就是在佛山国资委“一手包办”下走到一起的。

当初欧司朗与佛照的牵手，为了完成股权转让，佛山市国资委可谓费尽心机。在等待商务部、国资委的批复转让协议的过程中A股市场迎来了一场轰轰烈烈的股权分置改革。2006

年2月20日，佛山照明作为第十五批股改公司公布了股改方案，大股东佛山国资委一力承担，以每10股支付现金24.5元的对价共计向流通股东支付了3.6亿元，而欧司朗和香港佑昌则分文未掏。2006年3月15日，佛山照明股东大会通过了上述股改方案，2006年4月6日，佛山市国资委完成了股权过户，欧司朗、香港佑昌顺利入主佛山照明。

两者能够成功合作，佛山国资委可谓功不可没。一方面，这是当地政府大力扶持本土企业发展，而另一方面则是，随着佛山照明的发展壮大，通过引入则本对其进行股权的分化和稀释。目前中国的本土企业，大部分企业创始人对于企业依然有较强甚至绝对的控制权，与外资的合作中，或多或少都掺和了对企业创始人控制权的削弱与制衡。

4、“融合难”成并购后遗症

并购事关企业长久发展，并购之后双方的融合才是真正的重头戏。而中国大部分参与并购的企业并没有准备好，很多企业并不具备国际化思维，对国际并购的风险也评估不足：资金与成本方面，不乏是“蛇吞象”的并购；管理与企业文化的冲突，中国企业讲快速反应和效率，外国企业凡事都讲流程，强行本土化势必引发矛盾；定位的缺失，企业不知如何对品牌和产品做好未来的定位。

当初引入欧司朗，借其品牌影响力把自己做大做强是目的之一，然而与欧司朗合作之后，佛山照明突然发现，欧司朗中国照明业务做大了，而自身的品牌优势、市场优势弱化了。2007-2009正是中国照明市场飞速发展3年，佛山照明2007年、2008年、2009年的主营业务收入分别为14.9亿元、17.2亿元、17.1亿元，业绩增长显得后劲不足，而雷士照明、欧普照明等在家居照明、商业照明领域都超越了佛山照明。

5、跨国并购有风险，企业须谨慎

中国企业相对于国外企业而言，起步发展晚，不管是专利技术还是管理经验都不及海外企业，加上对并购风险评估不足，导致并购后品牌被弱化成为一种通病。

正如此次并购，欧司朗入股后佛山照明的广告也减少了很多，而相反欧司朗自身的广告却增加很多，这种反差很明显，照明产品属于低技术门槛，主要通过品牌影响受众。在入主佛山照明后，欧司朗对其定位一直不清晰，佛山照明在品牌营销方面力度的削弱。

2014年，佛山照明为开拓北美市场，曾发起过一项收购计划，但同样遭到了欧司朗方所推举董事的反对。对此，佛山照明高层表示，欧司朗公司的主要市场在欧洲及北美，压制海外计划是因为担心同业竞争。