医药企业法务尽职调查清单 1

法务文件清单

一、 公司的基本情况

1. 公司沿革

1.1 公司营业执照、法人代码证书、验资报告、相关批准文件、公司

章程及公司名称、公司章程、经营范围、董事成员、法定代表人

等历次变更的相关文件资料。

1.2 公司及其子公司、分公司 、参股公司，办事处设立以来的全部

工商底档资料。

1.3 公司及子公司成立之后进行的增资、减资、改组、兼并、合并、

分立、资产置换或收购、资产或负债剥离及资产出售等重大企业

活动简要文字说明及相关法律文件。

1.4 公司设立时出资人间就设立公司签订的合作合同、协议、单方承

诺保证等合作文件。

1.5 与公司历史沿革有关的法律文件、协议以及未包括在工商底档中

的其他有关资料。

2. 公司股东

2.1 公司现股东名称及其持股比例。

2.2 公司各股东的经济类型及其出资人说明，需追溯至自然人或国有

资产管理部门。

2.3 公司股东间是否存在关联关系的文字说明，公司股权是否存在代

持及隐匿股东的文字说明，公司高级管理人员是否持有本级公司

或下级公司股权的说明

2.4 公司股权现设定的或曾设定过的质押、留置、担保、转让、权属

保留及其他第三方权益的情况文字说明及相关法律文件。

2.5 公司自设立以来公司历次股权转让的相关批文、股东会决议、股

权转让合同等相关文件。

2.6 公司内部职工股的设置、演变及其托管的情况，并提供相关批准

文件和公司相关决议文件。

3. 公司治理机构

3.1 公司治理组织架构图表。

3.2 公司机构的设置是否与公司章程规定一致的说明。

3.3 现行的公司股东会、董事会、监事会、职工代表会议事规则及相

关法律文件。

3.4 公司设立以来历次股东会、董事会、监事会会议的会议通知、会

议决议和会议记录等文件。

3.5 现任公司董事长、董事、总经理、监事人员名单及其推荐或委派

单位的说明；详细说明最近三年公司董事、监事、高级管理人员

的变化情况。

3.6 公司现行的规章制度、员工手册。

4. 公司经营资质

4.1 公司现有的行业批准文件、资质证书、经营许可证书、特许经营

权。

4.2 文字说明公司所需的但尚未取得的全部行业准入文件以及公司生

产经营所需的许可证书办理情况。

4.3 公司已经获得的高科技企业、高新技术企业、国家重点扶持企

业、或其它政府认定、资助或扶持项目的证书/批复以及其它与公司业务相关的证书、奖状、奖牌、荣誉及标准。

二、员工情况

1 公司组织结构图

2. 定岗定编（部门设置、岗位设置、人员编制及人员在岗情况）

3. 员工花名册：包括部门、职位、姓名、性别、年龄、入职日期、工

龄、身份证号码、学历、毕业院校、电话号码、户籍地址、现居住

地、婚姻情况、生育情况、紧急联系人及联系方式等。

4 集体劳动合同范本、各类型劳动合同文本各一份，保密协议、竞业

禁止及全体员工签署劳动合同情况的说明。

提供2013年1-12月、2014年1至8月工资台账，及是否欠付员工工资及劳动报酬的说明。

6 社保、公积金缴纳台账，含姓名、缴费基数、企业及个人养老、医

疗、工伤、失业、生育、公积金缴费金额的具体情况说明。

7 是否有补充医疗保险及员工福利情况的说明。

8 是否有劳动纠纷，是否受到过劳动部门的处罚的说明及相关书面文件。

3、 合同及诉讼、仲裁情况

1 重大合同签订履行

1.1 公司已签署并尚未履行完毕的合同、协议及履行情况说

明。

1.2 公司单方向第三方出具的承诺、保证、担保函及履行情况说

明。

1.3 公司与相关评估、审计、经纪、广告、勘查设计、法律服务

第三方签订的不时服务、合作协议。

. 诉讼、仲裁、行政处罚

2.1 公司及公司子公司存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

及行政处罚案件，已取得的相关司法文书，包括起诉书、答辩

状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政处罚决定

书等。

2.2 公司董事长、总经理和公司股东存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，相关司法文书，包括但不限于起诉

书、答辩状、判决书、裁定书、仲裁申请书、仲裁裁决书、行政

处罚决定书等。

2.3 与公司、公司子公司、公司董事长、总经理和公司股东相关的已

生效的司法判决、裁定及仲裁裁决书、行政处罚决定书及其执行

情况的说明或法律文书。

四、公司重大资产及债权债务

土地使用权

1.1　全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证

1.2　如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用

证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出

让合同；

1.3　如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使

用该土地有关的协议和文件

1.4　土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已

进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）1.5　帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因

和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权

证等）

2 房产

2.1　公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件

2.2　公司房产租赁和出租合同

2.3　房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房

产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）

2.4　在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许

可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划

许可证等文件

2.5　帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和

方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证

等）

3. 知识产权

3.1 公司所有拥有或获得使用许可的知识产权（包括商标、专利、著

作权、专有技术、域名等）相应权属证明文件实施许可文件。

3.2 尚在注册申请中的知识产权申请情况说明。

3.3 相关知识产权的转让协议及主管部门核准转让的文件。

4. 重大设备设施

4.1 按公司最近一期财务报表中的相关资产明细，列出公司拥有的运

输工具、大型设备等公司财产清单

4.2 重大设备设施租赁权及相关文件。

5. 重大债权债务

5.1 已得到确认的公司债权清单及相应法律文件。

5.2 已得到确认的公司债务清单及相应法律文件。

5.3 公司签订的尚未履行的、正在履行的、已履行完毕但可能存在潜

在纠纷的借款（包括金融机构借款和企业间借款）合同和相应担

保合同。

5.4 公司签订的尚未履行的、正在履行的、虽已履行完毕但可能存在

潜在纠纷的业务合同，包括买卖、租赁、建设施工、采购等与公

司经营相关的合同、协议、单方承诺保证等。

5.5 公司所有对外担保（包括保证、抵押或质押）合同及相应主合

同。

5.6 提供公司其他对公司生产经营产生重大影响的其他合同。

5.7 公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的侵权之债清单及相关法律文件。

五、其他相关文件

1. 对公司业务构成影响的其他相关文件、资料

2. 对公司构成影响的其他相关文件、资料

3. 对收购行为构成影响的其他相关文件、资料

4 河北康苑公司的工商登记、变更、注销情况及相关债权债务情况

5 河北康苑公司与兰海公司的法律关系