集体企业改制程序整理

公告书之集体企业改制公告

集体企业改制公告【篇一：关于印发《集体企业改制程序》的通知】关于印发《集体企业改制程序》的通知东阳市深化企业改革领导小组办公室文件东企改办[2004]11号关于印发《集体企业改制程序》的通知各有关单位：现将《集体企业改制程序》印发给你们，请认真贯彻执行。东阳市深化企业改革领导小组办公室二ＯＯ四年十一月二十二日主题词：企业改制政策东阳市深化企业改革领导小组办公室 2004年11月22日印发集体企业改制程序为保证集体企业改制工作健康、有序、规范地进行，根据上级有关规定和市委（1998） 16号文件及其他相关配套文件精神，特对原企业改制程序作修订完善如下：一、调查摸底（一）企业目前生产经营和资产负债状况；（二）企业在职及离退休人员的基本情况；（三）企业干部职工对企业改制的思想动态；（四）企业发展前景预测。二、宣传发动（一）采取各种形式宣传改制工作的必要性、紧迫性；（二）分别召开企业党政班子，企业中层以上骨干和职工大会，进一步统一思想，提高认识。三、制订改制方案（一）改制方案由改制企业制订，要吸收工会主席和职工代表参加，充分听取职工的意见。（二）企业改制方案应包括以下内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制基本思

路和程序，资产处置和职工安置（劳动法律法规执行情况、职工劳动关系转换、社会保障等）方案，改制后企业发展规划等。（三）企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过，也可采取多数职工代表或多数职工签字形式审议通过，经企业主管部门审核，市企改办批准后组织实施。企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报相关部门审核后，报市财政（国资）局协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经市有关部门审批。四、清产核资（一）成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参加的清产核资小组。（二）对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐帐相符、帐实相符、帐物相符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。（三）清产核资督查由企业改制督查组（人员由市监察局牵头、市人大财经工委、政协经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等机构派人参加，下同）对企业资产清查情况进行督查，抽查面在10%以上，发现问题及时纠正。督查组向企改办提交书面督查情况报告。（四）由市企改办牵头召开清产核资汇报会，听取各部门对清产核资情况的意见，如无意见再进行公示。（五）清产核资结果由市财政（国资）局、企业主管部门、企改办联合公示。 1、公示方法

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程一、成立股份有限公司筹备组国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。二、达成设立协议，进行申请准备股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

企业改制流程(全面)

企业改制流程一．有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制方案

国有企业改制专项法律业务操作规范

国有企业改制专项法律业务操作规范第一章总则第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。第二章业务受理第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。第三章一般操作规范第一节接受委托，尽职调查第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括：（一）拟改制企业基本状况调查

集体企业改制操作步骤.doc

集体企业改制操作步骤- 集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照谁投资、谁拥有产权的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。集体企业基本操作步骤：一、产权界定及国有资产的处置产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。二、确立企业的改制方案企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括： 1．改制企业名称； 2．负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；

3．原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告； 4．资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案； 5．资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； 6．其它需要明确的问题； 7．新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； 8．新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知； 9．财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知； 10．财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。三、进行资产评估四、订立章程五、报有关部门审核六、出资并验资七、确立法人治理结构八、召开公司创立大会九、注册登记以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

1. 国有企业改制的流程步骤

国有企业改制的流程步骤国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。方法/步骤 1.成立改制工作组拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。 2.提出改制申请由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。 3.审计和资产评估：拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 4.改制预案的制定和初审首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人

员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。 5.制定方案：在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 6.方案报批：《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 7.按批复的方案组织实施首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述国有企业改制方案及步骤概述一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

企业改制程序规范

企业改制程序规范 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】

企业改制程序规范（一）改制为有限责任公司的条件（即设立有限责任公司的条件，法律依据：《公司法》第76条） 1. 发起人符合法定人数； 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定； 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6. 有公司住所。（二）企业改制为有限责任公司的程序（法律依据：《公司法》第23-35条，《中华人民共和国公司登记管理条例》17-25条） 1．制订改制方案； 2. 职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．对企业原有资产进行资产评估和产权界定。（涉及国有资产的由国有部门确认、涉及集体资产的由职工(代表)大会确认）； 4．公司名称预先核准； 5．制定公司章程，并由全体股东签署； 6. 必要的审批手续。（如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。）

7. 缴纳出资（股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资）； 8. 填写工商改制登记文件； 9. 报改制登记机关登记注册； 10. 领取《》。（三）企业改制登记提交材料（法律依据：非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范，来源：国家工商总局企业注册局）非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范 1.《非公司企业法人改制登记申请书》。 2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3.企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。 4.城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。乡村集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织的批准决议或批准文件。 5.企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。 6.法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目第二阶段：资产评估增减值的会计处理。由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序

全民所有制企业改制程序

全民所有制企业/国有企业改制程序 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动； 2、产权界定、核销和财务审计； 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估； 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案（改制企业国有产权持有单位可以自行或委托中介机构或改制企业制订改制方案，但向改制企业经营管理者转让国有产权的，不得委托改制企业制订）为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意。 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案，并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意； 6、律师对改制方案出具法律意见书； 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准；控股公司依法决定或批准直接出资企业、各子集团所出资的全资、控股企业及控股公司所属企业中全民所有制企业的合并、分立、增减资本、股权重组、股份制改造、注销和破产等改革改制方案（其中，如国资委认定某子企业为重要子企业，应由控股公司报国资委批准）；除应由控股公司决定或审核批准的改革改制事项外，控股公司各子集团依法决定或审核批准其所属企业(直接或间接出资)的其它改制事项，并报控股公司备案；改制中涉及财政、劳动保障事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国资委协调审批；涉及政府社会公共管理部门审批事项的，报政府相关部门审批。 8、进行新公司的名称变更登记或预核准，并开设临时银行账户（如需）； 9、弥补注册资本缺口资金并验资； 10、批准新公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子； 11、进行公司登记（变更登记或新设登记）和税务登记； 12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记，以及资质变更登记或转移； 13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜

集体企业改制程序

集体企业基本操作步骤：一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。 1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。 2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认； 3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。 4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。《江苏省企业民主管理条例》第七条国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权：（一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告；（二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案；（三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。（2）经营范围。（3）资产规模。（4）经营业绩。（5）组织机构（附图） 2.资产重组方案（1）重组目的及原则（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）（3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

国有企业改制职工补偿是怎么规定的

国有企业改制职工补偿是怎么规定的照目前国有企业改制重组的进程来看，未来还需要有很长一段的路来推动国有企业改制的相关问题。其中遇到的最主要的困难就是国有企业当中有很多一部分员工，针对目前国有企业的相关运营状况已经习惯，认为国家的铁饭碗不愿意轻易的进行改动。下面小编就详细的为大家介绍一下，国有企业改制职工补偿是怎么规定的? ▲国有企业改制职工补偿是怎么规定的? ▲一、国企改制中员工经济补偿金的标准解决了员工经济补偿金的来源问题，就涉及到经济补偿金的标准问题。根据改制主体的性质不同，其员工的身份也有所不同，因此解除劳动合同的经济补偿金标准也有所不同。 ▲(一)国企员工经济补偿金的一般标准对于按照正常程序进行改制的国有企业，根据财企[2002]313号文件精神，"企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行;没有规定标

准的，按照劳部发[1994]481号文件规定的标准执行"。尽管各地方政府出台的经济补偿标准在一定程度上有所不同，其主要规定还是参考了劳部发[1994]481号文件的有关规定。劳部发[1994]481号文件规定的具体标准为，根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，员工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发;员工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。 ▲(二)破产企业员工经济补偿金的标准国有企业严重资不抵债，不再具备继续生产经营条件，可以申请破产，但是《破产法》并没有将员工经济补偿金的支付列入破产企业法定清偿范围内。根据《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》和《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》的有关规定，在试点城市安置破产企业职工的费用，从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中拨付，不足部分从处置其他破产财产所得中拨付并可列入第一顺序清偿，安置费用的标准原则上按照破产企业所在试点城市

集体企业改革改制实施方案++供电公司

集体企业改革改制实施方案供电公司供电公司集体企业改革改制实施方案为贯彻落实《国家电网公司关于开展集体企业改革改制工作的指导意见》, 国家电网体改〔2015〕100 号,, 根据《国家电网公司关于印发集体企业改革改制重点工作安排的通知》,国家电网体改〔2015〕101 号, 和国网四川省电力公司工作要求结合公司实际, 制定本方案。一、现状 , 一, 户数情况我单位主办集体企业共3 户,其中,集体企业资产平台公司1 户,集体全资公司1 户,集体控股公司 1 户。主营业务分别是, 1、集体企业资产平台公司——都江堰市嘉盛服务公司, 主营业务是后勤物业管理, 集体全资公司——四川嘉盛电力建设有限责任公司, 主营业务是电力施工安装, 2、集体控股公司——四川嘉盛金扬电力设备有限公司, 主营业务是电工电气设备制造。 , 二, 资产情况截止2014年12月31日,我单位集体企业汇总口径资产总额18645.24 万元,权益总额3154.15 万元, 营业收入30376.06 万元, 净利润2418.24 万元。 — 1 — 其中,四川嘉盛金扬电力设备有限公司,截止2014年底资产总额3672.75 万元, 权益总额622.69 万元,营业收入4633.82 万元, 净利润516.94 万元。

, 三, 人员情况截止2014年12月31日,集体企业全口径各类用工人数122人,其中全民支援集体职工67 人, 主业支援都江堰市嘉盛服务公司13 人,支援四川嘉盛电力建设有限责任公司54 人,, 聘用职工38人,都江堰市嘉盛服务公司32人,四川嘉盛电力建设有限责任公司6 人,, 劳务派遣用工17 人, 非全日制用工0 人,无集体职工、农电用工、非全日期制用工及退休集体职工。 , 四, 职工参加社会保险情况截止2014年12月31日,集体企业社会保险应保人数122人,实保人数122人, 企业应保未保金额0 元, 企业应缴未缴金额0 元, 职工个人应缴未缴金额0 元。二、工作思路和基本原则 , 一, 工作思路 1、提高思想认识,加强组织领导, 2、严格依法合规,坚持公开透明, 3、坚持以人为本,妥善化解矛盾, 4、强化风险防控,确保安全稳定, 5、加强党建工作和团青工作, 6、加强作风建设, 强化纪律约束。 — 2 — , 二, 基本原则 1、从公司实际出发,抓住政策机遇, 着力解决当前主要矛盾和突出问题。 2、立足当前,着眼长远, 多措并举,促进集体企业持续健康发展。 3、严格执行政策,依法合规操作,确保国有、集体资产不流失,经得起历史检验。 4、履行民主决策程序,尊重职工意愿, 确保队伍稳定。

山东省国有企业混合所有制改革程序

山东省国有企业混合所有制改革程序《2019年山东省政府工作报告》中提到，2019年度，山东省将开始实施省属企业混合所有制改革三年工作计划，鼓励民营资本参与国企改革发展，山东省国企混改工作有望取得进一步突破。在此背景下，本文将侧重于探讨山东省省属企业混合所有制改革程序，主要文件依据为《山东省属企业混合所有制改革操作指引》（鲁国资收益〔2018〕6号）。一、混合所有制改革的一般流程

（点击可看大图）

二、混合所有制改革涉及的审批程序国企混改过程中，主要涉及混改方案的审批、清产核资结果的审批、资产评估结果的核准/备案、员工持股方案的备案（如有）等，下文将逐一进行详述：（一）混改方案的审批山东省省属企业的混改方案，依混改主体不同，审批层级亦有所区别： 1、省属一级企业混改后国有资本继续控股的，混改方案报国资监管机构批准。 2、省属一级企业及其所属的关系全省经济发展全局的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混改后国有资本不再控股的，混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准。 3、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批。拟混改企业需提交审核的申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等。（二）清产核资结果的审批企业实施混改方案时，应履行清产核资程序，审批主体及层级具体如下： 1、省属一级企业混改涉及的清产核资结果，应由省属一级企业董事会审核后上报省国资委审批。 2、省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果，须由混改企业国有产权持有单位进行审核后，逐级上报省属一级企业进行审批。另外，如混改企业为省国资委派驻财务总监的企业，清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见。混改企业申报清产核资结果报送材料包括：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果决议（股东会或董事会相关决议）、派驻企业的财务总监出具的审核意见。（三）资产评估结果核准/备案资产评估项目核准或备案前，企业应当逐级对评估报告进行审核，需要报国资监管机构核准或备案的资产评估项目，省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见，审核完毕后，混改企业应在评估基准日起9个月内将申请材料上报核准或备案主体： 1、省属一级企业及需报省政府批准的企业，其混改涉及的资产评估项目由国资监管机构负责核准。

集体所有制企业改制及资产转让的相关规定分析

关于集体所有制企业改制及资产转让简析 1、集体所业制&国有企业、集体所有制企业是财产属于城镇居民或农村农民群众集体所有、实行共同劳动、按劳分配的社会主义公有制经济组织；是市场主体组织形式的概念，其按《企业法人登记管理条例》规定进行登记。、国有企业，在法律上是指企业全部资产归国家所有，即全民所有。另广义的国有企业是一种俗称，是指由国家出资的企业。、因此，集体企业法律原则不属于国有企业，但集体所有制企业内如有国有资产，改制后可能又属于有国有出资的公司，受国有资产管理法约束。两者关系简单图示为：集体所有制企业财产一般属于劳动群众集体所有，但可能存在“挂靠的个人”或“部分国有资产”等个别情况。 2、集体所有企业改制国家未集体所有制企业改制制定专门法律，但根据国家经贸委、财政部等相关部门文件，结合相关地方政府出具的地方法规，其中江西省针对集体企业改制出具有“赣府发[2000]5号”文。如果通过“改制”进而收购目标公司股权路径，大致可采用流程如下：、清产核资、产权界定：清理核算存在于集体所有制企业中的资产，明确产权、及相关债权债务关系、梳理债务，进而明确所有者行使权利的财产范围和管理权限。、进行资产评估、订立改制方案：由企业制订改制方案提请企业职工大会或职工代表大会讨论通过，该方案应包括担不限于企业名称、资产剥离、债务处理、职工安置、拖欠税费处理等相关内容。

如果收购方直接参与集体企业改制过程，改制方案内应包含股权转让/合作协议，由原集体企业的出资人在产权界定的基础上与收购方签订，明确原集体企业出资人以该集体企业的经评估的净资产（房屋、土地、工业产权等无形资产）作价出资，拟收购方以现金出资，共同发起设立有限责任公司。、申报批复：由集体企业上级主管主管部门批复同意，如涉及国有资产的还需取得国有资产管理部门批复。有债权债务未处理完毕的，还应取得债权人同意，并通知债务人。、办理工商变更登记，及土地使用权等证书变更：收购方与原出资人形成目标公司的股东。 3、集体所有制企业资产转让经查阅相关地方集体所有制企业资产转让规定，基本都是经过主管部门批复、产权中心公开交易及交割的程序，但在批准机关上有所不同，比如在上海奉贤区批准机关是区国资委，而在南昌是企业的上级经济管理部门。现根据南昌市国资委、财政局及招标办印发的《南昌市属国有集体产权交易规程》规定，对该市的集体所有企业资产转让梳理如下：、市属集体企业的物权（有形资产、房屋、土地使用权等）、债权、股权、知识产权等都应在产权交易中心进行。各县区、开发区国有集体产权交易参照本规程执行。、交易程序为：内部决策、申请批准、清产核资、资产评估、进场交易、产权变更。集体所有制企业内部决策需经职工（代表）大会讨论通过（一般是２／３以上的职工（代表）出席，经全体职工（代表）半数以上通过、产权人同意或按章程规定执行），由上级主管部门批准。清产核资是指清理资产存量、结构及效益状况，理顺其产权关系。、交易方式为：可以采取拍卖、协议、竞价、招标等方式。 2017/10/16 相关法律法规索引： 1、中华人民共和国城镇集体所有制企业条例(2016 修订)