公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)

公司治理和独立董事的作用——美国的经验

有效公司治理的基础

有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。

有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:

1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;

2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；

3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。

在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础

1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯

2、经合组织(OECD)公司治理原则

3、各国最佳实践法规

-澳大利亚Bossch委员会准则

-伦教交易所委员会公司治理条例

4、美国最佳实践指引

-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)

-商务圆桌会议组织

-全国公司董事协会

-通用汽车董事会的公司治理指引

美国在公司治理方面的特色

1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:

2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；

3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:

4、美国不使用"监事会"的概念；

5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。

6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。

例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。

美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露

机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。

从八十年代早期以来，机构投资者--包括公务员养老金计划--倾向于更多地参与公司事务，以确保管理人员的行为符合股东的最大利益。

1、共同投资基金

-共同基金

-封闭式基金

2、契约储蓄机构

-保险公司

-公共养老金计划

-私人养老金计划

3、风险投资基金

4、投资质问、投资研究分析专家

共同投资基金，可以代表众多小投资者的投票权，以公司重要持股人身份投票，从而对股票市场产生重大影响。

公司治理中的一些特殊考虑：共同投资基金的治理具有特别重要的作用。美国证监会最近发布的监管措施加强了独立董事的作用。

1、自定行业敢策是投资基金行业监管体系中的一个重要方面:

2、董事会负有特殊的诚信责任，以保障受托资金只能用于为股东谋利益:

3、董事会的部分成员(甚至过半，应该是独立的外部董事；

3、美国和澳大利亚监管体制一董事会的多数应该是独立董事。

美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露