证券法期末复习资料(doc 8页)

证券法期末复习资料(doc 8页)

直接发行和间接发行

直接发行是指发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的发行方式。（程序简单，费用较少，筹资时间长，风险较大，缺乏监管）

直接发行的弊端：由于证券发行有较强的专业性和技术性要求，一方面发行人需承担较高的发行失败风险，另一方面不利于证券监督机关对其发行行为进行监管，难以发行及制止发行人的违法行为。

间接发行是指发行人委托专业的证券承销机构办理发行事宜的发行方式。（筹资时间短，风险较小，成功把握大，有监管，费用较高）

间接发行的优点：一，专业的证券发行机构具备较强的发行实力以及良好的发行经验，因而发行成功的可能性较直接发行要高；二，专业的证券发行机构能够从职业的角度对所出

售的证券质量进行一定程度的监管，从而有利于保护投资者的合法权益。

缺点：对发行人而言，需要承担较高的发行费用。

公募发行和私募发行

公募发行：证券发行人向不特定的社会公众出售证券的行为，具体表现有三：一，全部证券均向不特定对象发行；二，向特定对象发行证券累计超过200人；三，法律、行政法规规定的其他发行行为。两个重要制度：一，核准制；二，信息公开披露制度。

私募发行：证券发行人针对特定对象、采取特定方式、接受特定规范的证券发行方式。发行对象有二：一，个人投资者；二；投资机构；发行特点：有确定的投资人，发行手续简便，节省发行时间和费用。

两者的区别：一，公开发行以核准为前提，私募发行一般不需核准；二，公开发行受信息公开披露制度的约束，而我国现行法律未对私募发行规定强制信息披露义务；三，非公开发行证券不得采用公告、公开劝诱和变相公开方式。

4，一般情况下，私募采用直接发行；公募采用间接发行

注册制与核准制的区别与联系

区别：一，注册制只要求形式审查而不涉及实质条件的审查，而核准制实行严格的实质审查；二，实行注册制方形方式下，发行资格无须政府授权政府按也无不准该证券发行之权限，

而在核准制发行方式下，发行主体的发行资格由审核机构以法定方式授权。三，在实行核准制的国家，发行审核程序与上市审核程序往往是一样的。

联系：一，两者都是证券发行的基本方式；二，两者均实行信息披露制度；

证券上市的意义

一，筹措聚集资金。上市公司可以通过证券市场吸收聚集大量的社会闲散资金，满足其生产发展对资金的需求。二，完善去、健全公司治理结构。为符合上市要求，上市企业必须改制成股份有限公司。从而客观上是公司内部组织走上科学化、民主化、制度化和规范化的轨道。同时股权分散为广大投资者对公司经营权进行监督提供了客观条件，从而有利于保障公司及投资者的权益。三，扩大上市公司的影响，提高其社会声誉。通常只有经营业绩较好且具有一定规模的公司才能成功上市，获准上市就证明公司具备良好的资质，能使投资者对其产生信任感。四，分散投资者的风险。上市公司依法必须持续公开其财务及经营状况，这样投资者就能及时了解上市公司的经营状况及预测其证券市场价格的变化趋势，从而有利于投资者做出正确的投资决策，减少其投资风险。

上市类型之第一第二

第一上市指发行人将其发行的证券在某一证券交易所上市交

易。而第二上市是相对于第一上市而言的，指发行人将已在某一证券交易所发行的证券继续在另一证券交易所上市交易。如果一家已上市公司准备在另一个证券交易所挂牌上市，则其有两种选择：一，在境外发行不同种类的股票，并将此种股票在境外上市。二，在两地都上市同种类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通。

股票上市交易的条件：一、股票经过国务院证券监督管理机构核准并已公开发行。二，公司股本总额不少于人民币3千万。三，公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人名币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。四、最近三年无重大违法行为，财务会计报告我虚假记载。

公司债券上市及其意义：指公司债券在证券交易所登记注册并挂牌买卖的过程。有利于提高债券的流动性并促进新债券的发行，有利于提高发行债券的公司的市场地位和声誉，促进证券市场的健康发展。

核准制发行的缺点：一，行政权力的介入容易引发市场的不信任和抵触，同时容易滋生腐败和权钱交易；二，核准制的关键之一是其质量审核标准，但是任何标准都难免有机械单一之嫌，尤其是在面对各种类型的企业极其复杂的融资需求时，这些标准的合理性就缺乏说服力；三，核准制会使公众

对政府行为产生依赖心理，投资者的投资技能、自我责任意识和心理承受能力都会在核准制的保护下无法顺利形成，从而一个真正意义上的完整的证券市场一难以建立；四，核准制发行程序复杂，导致发行人要承担较高的发行成本，因而核准制不符合效率原则。

代销：证券公司代发行人出售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部返还给证券发行人的承销方式。

包销：证券公司将发行人的全部证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将未售出的证券全部购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。

证券助销，是指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。我国的证券法将余额包销归入包销方式。

两者的区别：一，代销为典型的代理关系，给予代理行为产生的风险由发行人承担；包销则为买卖合同关系，全额包销为一般买卖合同关系，余额包销为附条件的买卖合同关系。二两种发行方式，风险的承担主体不同。对证券公司而言，代销的风险小，二包销的风险大。对个发行人二言则放好相反。三，发行费用不同。包销佣金为包销证券总额的1。5%~3%，而代销佣金仅为实际售出总额的0.5%~1.5%。

证券交易市场概念：投资人对其认购的公开发行的证券进行

转让的市场。

证券交易市场的功能：为各种证券提供安全、便利、迅捷的交易和交易后的服务，为证券交易提供公平、公开、公正的价格竞争，即为已发行的证券提供流动所需的基本条件。

场内交易市场：又称集中竞价交易市场，指在依法设立的证券交易所的大厅，由证券交易会员（会员制证券交易所）或与证券交易所签订入场交易协议的自营商和经纪商（公司制证券交易所）进行集中交易的证券交易市场。

特点：一，集中性，证券商和交易行为集中于交易大厅；二，竞价性，成交价格通过竞争达成；三，间接性，投资人须通过会员或入场经纪商才能买卖证券；四，组织性，证券交易所本身是组织机构严密并制定有严密交易制度的组织。

禁止的行为：

一，内幕交易。指单位或个人为获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。

二，操纵市场。指在证券交易中，单位或个人一获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资的决定，扰乱证券市场秩序的行为。

三，欺诈客户。单位或个人在证券发行或相关活动中，违背被代理人真实意思进行代理的行为，或诱导客户委托其代理