农村信用社 农村商业银行合规风险管理实施细则

广东省农村信用社合规风险管理实施细则

为建立有效的合规风险管理机制，促进全面合规风险管理体系的建立，推动合规文化建设，保障我省各级农村信用社（以下称农信社）依法合规经营，根据《广东省农村信用社合规风险管理指导意见》，制定本实施细则。

第一条合规风险管理的原则

（一）主动原则。通过建立有效的合规风险管理机制，主动识别、评估和监控各项经营活动中的合规风险，推动农信社制定和完善内部规章制度，以符合外部法律规则的要求。（二）独立原则。合规风险管理应当独立于经营活动，独立于经营业绩的绩效考核，以及尽可能避免合规人员从事与其合规管理职责可能产生利益冲突的其他职责等。

（三）预警原则。通过一系列有效的合规措施和程序，在事前及时识别外部法律规则的合规风险，并采取有效措施遵循合规要求，从而最大限度地减少违规行为实际发生的可能性。

（四）动态原则。合规风险管理是一个动态循环过程，应当根据外部法律规则和内部经营环境（包括但不限于组织架构、业务产品和人员流动等）的变化，适时作出反应和调整，确保农信社始终处于合规守法、稳健安全的经营状态。

（五）系统原则。合规风险管理是一项全面系统的工程，要求全省农信社及其员工各司其职、分工协作，分别承担相应的合规职责。

第二条合规部门职责

合规部门是联社内部专司识别、评估、监测、咨询、报告和控制合规风险，支持、协助联社高级管理层做好合规风险管理的职能部门，承担以下职责：

（一）关注并持续跟踪法律、规则和准则的最新变化，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握合规法律、规则和准则对农信社经营的影响，为高级管理层提供合规建议；

（二）制定合规制度，并在合规制度核准后保证其在辖内得到贯彻和执行，同时对农信社的各项经营管理活动进行事前、事中的合规咨询、指导、监督、服务和检查工作有效管理合规风险；

（三）审核评价本联社规章制度、操作规程的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对规章制度和操作规程进行梳理和修订，使其符合法律、规则和准则的要求；（四）协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，开发有效的合规培训和教育项目，包括新员工的合规培训和合规测试，以及所有员工的合规培训，合规人员的业务和技能培

训等，为本联社提供合规咨询服务，并成为员工咨询合规问题的内部联络部门；

（五）组织制定合规风险管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规风险管理程序和合规指南的适当性，为员工正确执行法律、规则和准则提供指导；

（六）主动识别、量化、评估、监测、测试和报告与经营活动相关的合规风险；收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如客户投诉的增长率、异常交易等，建立合规风险监测指标，分析合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的事前防范措施；

（七）参与组织架构和业务流程再造，并提供合规支持；（八）识别和评估与农信社经营活动相关的合规风险，包括为本联社新产品、新业务的开发、拓展提供必要的合规测试、审核和支持，评估新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等产生的合规风险；

（九）对农信社有关重大经营决策提供法律意见，同时，负责管理、指导、协调解决农信社相关法律事务，为辖内农信社提供法律咨询服务；

（十）承担组织、监督、协调和检查农信社反洗钱工作，建立健全反洗钱政策和规章制度，组建和维护反洗钱监测报告系统，组织开展反洗钱宣传培训等反洗钱职责；

（十一）与相关的外部监管部门保持日常的工作联系，跟踪

和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第三条合规负责人的职责

合规负责人是指分管合规事务的联社领导、合规部门负责人。县（市）联社合规负责人由其理事长（或主任）提名并任命，同时报备省联社人力资源部和合规部。合规负责人负责全面协调、监督、指导、管理联社及所辖农信社合规工作，并对联社各部门和所辖信用社的合规风险管理做出评价。

第四条合规部门内设机构的设臵及其职责

省联社合规部下设合规室、反洗钱室、法律室和综合室，各县（市）联社合规部门可根据需要设立相关室/岗，所辖农信社应配备专职合规员。

联社各部门应配备专/兼职合规员，负责本部门的合规风险管理工作。合规员应就本部门工作的合规向本部门负责人负责，同时接受联社合规部门的指导和监督。

（一）合规室的职责

1、支持、协助高级管理层制定和执行农信社的合规政策，有效管理农信社合规风险；

2、跟踪传达新的合规政策法规，组织修订合规制度；

3、组织、协调和督促各业务部门根据合规经营的要求，梳理、整合和修订各项规章制度和操作规程，并梳理成为系统、明晰、具有执行力的业务操作手册、员工岗位手册和合规政

策；

4、审核各业务部门的政策、标准和流程，根据相关监管法律、法规、条例、指引、市场规则与惯例、行业准则等进行独立判断，并提供客观意见，确保与合规义务一致；

5、对农信社的组织架构和业务流程再造提供合规支持，有效地促进业务和管理流程的整合和优化；

6、为员工提供日常的合规问题咨询和指导，帮助员工准确理解有关法律、规则和准则；

7、对农信社新产品开发提供必要的合规审核和支持，促进农信社在参与竞争、拓展业务中有效规避合规风险，提升农信社的声誉和无形资产价值；

8、组织合规检查，识别、报告、解决处理合规问题与不足；

9、参与合规员的选任和聘任工作；

10、定期报告合规情况，提出合规管理意见或建议；

11、组织合规培训，开发培训课程和项目；

12、其他合规事务。

（二）反洗钱室的职责

1、组织、协调所辖农信社反洗钱工作，并直接向上级和主管部门报告；

2、制定反洗钱内控制度，监控分支机构遵守内控制度情况，检查评估反洗钱风险；

3、组织开发反洗钱监测报告系统，保证反洗钱数据和信息

的采集、统计和报告功能正常运行；

4、组织反洗钱检查，调查反洗钱违规行为，修订反洗钱操作流程和程序；

5、识别、报告、解决反洗钱工作存在的问题与不足；

6、组织反洗钱培训，开发反洗钱培训课程和项目；

7、反洗钱合规咨询和检查；

8、配合监管机关反洗钱调查活动；

9、参与制订反洗钱年度计划；

10、其他反洗钱事务。

（三）法律室的职责

1、关注、持续跟踪、研究合规法律、规则和准则的最新发展，向上级领导及高级管理层提出有效执行合规法律、规则和准则的意见和建议，组织修订相关政策和程序，并持续跟踪其执行情况。

2、负责组织对辖内农信社法律工作人员进行法律培训，提高农信社法律工作人员的法律意识及工作水平；

3、负责本联社有关涉诉事务的处理，积极做好起诉、应诉及相关法律工作；

4、负责对以本联社名义签订的合同进行合法性审查，并对相关合同进行规范的档案管理，以备留底查询；

5、负责为辖内农信社提供必要的法律服务、帮助辖内农信社运用法律手段最大限度地维护自身合法权益；

6、负责其他相关法律事务的处理。

（四）综合室的职责

1、负责合规文件的收集及文档管理；

2、协助其他工作室开展合规培训、检查等工作；

3、协助合规部对各部门、各联社执行合规制度、完成合规计划的督办工作；

4、协助完成各类合规报告、报表、会议纪要的撰写工作，负责上述文档的管理工作；

5、定期收集、整理与农信社合规工作有关的法律、规则和准则等；

6、负责跟进合规部对外工作报告，并与相关部门协调，收集、整理相关数据和信息；

7、负责维护内部合规信息网，汇总、编撰合规刊物；

8、完成上级领导交办的其他工作。

第五条合规员的选聘

各联社专/兼职合规员由所在部室按合规员选任条件推荐，报联社人力资源部批准后任职，同时报省联社合规部备案。所辖农信社专/兼职合规员由农信社按合规员选任条件聘任，报联社人力资源部门批准后任职，报联社合规部备案。

第六条专职合规员的任职资格

（一）金融、法律或相关专业大学专科以上，具有岗位必须的金融或法律专业知识；

（二）具有三年以上管理能力和工作经验，具有较强的合规意识；

（三）熟悉农信社经营业务，系所在单位业务骨干；

（四）工作责任心强，具有良好的语言表达、沟通和协调能力；

（五）品行端正、作风严谨、道德品质良好。

第七条兼职合规员的任职资格

（一）金融、法律或相关专业大学专科以上，具有岗位必须的金融或法律专业知识；

（二）具有相应管理能力和工作经验，具有较强的合规意识；（三）熟悉农信社经营业务，系所在单位业务骨干；

（四）工作责任心强，具有良好的语言表达、沟通和协调能力；

（五）品行端正、作风严谨、道德品质良好。

第八条合规风险事项报告

合规风险事项是指农信社发生违规事项或因违反监管要求可能受到处罚或制裁，遭受资产损失或声誉损失的风险事项。

发现或获知如下合规风险信息的，按本实施细则规定的合规风险报告程序规定，于七个工作日内逐级报告至省联社合规部：

（一）所在农信社发生的违规案件；

（二）监管部门发现农信社存在的合规风险点，或对农信社发出的合规风险提示等；

（三）监管部门关于农信社的监管意见或建议；

（四）内外部稽核审计检查中所发现的合规风险事件等信息；

（五）业务部门和风险管理部门发现的合规风险隐患；（六）合规部门在合规风险识别、评估、监测、咨询和检查的日常工作中，发现的合规风险或合规问题。

第九条重大合规风险事项报告

重大合规风险事项指农信社发生违反法律法规或监管要求受到处罚或制裁，遭受10万元以上经济损失或重大声誉损失等重大处罚或制裁。

发现或获知以下重大合规风险事项，按本实施细则规定的合规风险报告程序规定三个工作日内逐级报告至省联社合规部，情况紧急可能引起严重或不良后果的，应于24小时内以电话、传真、邮件等方式报告至省联社合规部。

（一）因合规风险造成的重大诉讼案件；

（二）内部员工违法犯罪案件；

（三）发生涉嫌洗钱等外部案件；

（四）因合规风险被新闻媒体负面报道，对农信社声誉造成严重损害的；

（五）客户关于农信社重大合规事项的投诉；

（六）被监管机关制裁或处罚情况；

（七）省联社有关部门或各联社认为应该报告的其他重大合规风险事项。

第十条合规风险事项及重大合规风险事项的报告要求

合规风险事项及重大合规风险事项报告，应填写《广东农村信用社合规风险事项报告表》（见附件1）。

合规风险事项及重大合规风险事项报告要素：（1）合规风险来源；（2）合规风险事项发生的时间、地点、部位、岗位、发生经过；（3）合规风险事项的性质；（4）可能或已经形成的风险、不良影响或损失程度；（5）已采取的措施或后续措施；（6）下一步措施及建议。

第十一条合规工作报告时间要求

合规工作报告是合规管理组织架构中沟通合规工作信息的报告。合规工作报告分为季度、半年、年度工作报告（见附件2）。

（一）联社合规部（或合规岗）在每年第一、三季度结束后一个月内向高级管理层提交季度合规工作报告；在上半年结束后一个月内提交半年合规工作报告，同时抄报省联社合规部和省联社驻当地办事处；在每年结束后两个月内向高级管理层提交年度合规工作报告，同时抄报省联社合规部和省联社驻当地办事处。

（二）联社各业务管理部门、专职合规员在每年第一、三季度结束后三周内向联社合规部提交季度合规报告；在上半年结束后一个月内提交半年合规报告；在每年结束后一个月内提交年度合规报告。

（三）联社综合管理部门、后勤支持管理部门应当在每半年结束后两周内向联社合规部（或合规岗）提交半年合规工作报告，在每年结束后一个月内提交年度合规工作报告。（四）各联社所辖农信社在每季度结束后十五个工作日内向所属联社合规部提交季度合规工作报告；在每年结束后一个月内向所属联社合规部提交年度合规工作报告。

第十二条合规工作报告内容要求

合规工作报告内容包括：

（一）有关的外部法律法规及监管要求更新变化情况；（二）外部法律法规及监管合规要求的落实情况；

（三）新业务、新产品等市场准入合规管理；

（四）规章制度制定、修订、完善情况；

（五）合规检查情况：包括检查方案、检查中发现的合规风险、隐患、问题及整改、合规风险控制情况；

（六）违反外部法律法规及监管要求的合规事件及处理情况；

（七）合规工作中存在的困难、问题、改进措施及其建议；（八）合规工作整体情况分析与评价；

（九）合规培训、教育情况；

（十）其他需要报告的合规事项。

第十三条合规风险、合规重大风险事项、合规工作的报告路线

（一）专/兼职合规员

对于需要报告的事项，应及时上报所属联社合规部门，同时抄报所在单位负责人。

（二）县（市）合规部门

县（市）联社合规部门对于需要报告的事项，应按要求上报至省联社合规部，同时抄报所在联社高级管理层（单位负责人）单位负责人和省联社驻当地办事处；

（三）省联社部门专/兼职合规员

省联社部门专/兼职合规员对于需要报告的事项，应按要求报告省联社合规部，同时抄报所在部门负责人；

（四）省联社合规部

省联社合规部对于需要报告的事项，应按规定报告合规风险管理委员会。

第十四条合规报告异议

专/兼职合规员向合规部门呈报合规报告前应事先向所在单位负责人报告，如所在单位领导对合规报告持有异议，但专/兼职合规员仍认为应向省联社或所属联社合规部报告的，有权直接将合规报告呈报省联社或所属联社合规部，并需说明理由。

第十五条合规检查及合规检查评价

合规部门通过定期和不定期、现场和非现场、全面或个别抽查、专项或常规检查等方式对本联社其他部门和下一级农信社制定或完善内部规章制度，及其落实合规要求的情况进行检查监督。

合规部门定期或不定期对专/兼职合规员履行合规工作职责、开展合规工作的情况进行检查监督。

合规部门检查监督的依据包括但不限于：监管部门的检查报告及反馈意见、合规工作计划、合规工作报告、从各单位或员工获得的合规意见、建议或投诉等。

合规部门根据检查监督的结果，应对被检查对象履行合规职

责、开展合规工作的情况做出评价，并提出合规意见或建议，并形成书面意见，提交联社人力资源部，作为当年年终考评和绩效工资考核组成部分，县（市）联社同时报省联社合规部备案。

第十六条合规现场检查

各联社合规部门根据年度工作计划有侧重地选择所属联社职能部门或辖属农信社进行现场合规检查，合规检查应确保中立和独立立场，检查方式包括但不限于单独与员工访谈、抽查交易记录/凭证和组织所在单位员工进行考试。考试记录作为当年年终考评和绩效工资考核组成部分。

第十七条合规意见书

合规部门根据检查情况，对发现的合规风险或合规问题可对被检查部门发出《合规意见书》。

被检查对象应当在收到合规部门出具的检查情况及《合规意见书》后一周内向合规部门提交整改方案，并在整改结束后一周内向合规部门反馈落实情况。

第十八条违规行为处理与责任追究

对违反外部法律、规则和准则，违反内部规章制度，情节严重，需要进行责任认定和责任追究的，由稽核、合规、人力

资源部门及相关业务管理部门组成联合调查组进行查处，经评审后提出处理意见，提交履行监察职能部门按违反规章制度行为处理办法等相关规定进行责任追究。

涉嫌构成刑事犯罪的，由履行监察职能部门移送司法机关处理。

第十九条合规部门及其工作人员的考核

省联社合规部及其工作人员分别由合规风险管理委员会及合规负责人考核。

县（市）联社合规部门及其工作人员分别由联社合规风险管理委员会负责考核，同时参考上级联社合规部门出具的合规检查监督意见书，并报省联社合规部备案。省联社合规部门有权就各联社合规部及其工作人员的考核进行抽查及监督。合规部及其工作人员的履职情况应作为年度绩效考核的组成部分。

其他部门专/兼职合规员应由所在部门负责人与本联社合规部门共同考核，各占50%权重。

第二十条奖励与处罚的原则

奖励与处罚应依据以下原则：

（一）对违规责任人的认定、处理过程和结果，以及所采取的纠正违规行为的措施，应体现农信社对合规的价值理念和

行为准则。

（二）鼓励、保护、奖励员工主动报告（或举报）本单位或本部门已经或可能发生合规风险的情况，及时处臵合规问题、隐患及合规风险。

（三）对隐瞒合规问题、隐患及合规风险，不按规定报告的予以从严处罚。

第二十一条奖励

全辖农信社机构或员工有下列行为之一的，应进行表彰和奖励：

（一）严格执行外部法律法规、监管规定及农信社内部规章制度要求，防范合规风险成绩显著的；

（二）在识别、评估、检测农信社重大合规风险中成绩显著的；

（三）举报本行重大合规风险，经查证属实，对避免银行资产和声誉损失成绩显著的；

（四）在合规风险分析、整改和防范合规风险中成绩显著的；（五）在其他合规风险控制及合规工作管理中成绩显著的。

第二十二条处罚

对发现的各种不合规行为，由联社按有关违反规章制度行为处理办法处理。有下列行为之一者，由联社按规定从重处罚：（一）隐瞒合规问题、隐患及合规风险不按规定报告，被内

部审计、监察、风险管理、合规、业务管理部门等发现或查实的；

（二）多次违规的；

（三）违反合规管理规定，造成重大合规风险的；

（四）被外部监管部门发现或查实违规、或被外部监管部门批评、处罚或制裁的；

（五）因违规被新闻媒体披露造成严重不良影响的；（六）因违反合规管理规定被客户投诉，造成严重不良影响，经查证属实的；

（七）违反省联社合规管理规定造成严重损失和不良后果的。

对责任人主动报告违规行为和减少风险隐患的，可酌情减轻或免除处罚。

第二十三条联社合规部门可根据本实施细则落实岗位责任，建立工作会议、工作报告、请示、答复及督办制度，建立服务承诺制度，制定出具合规咨询、审查意见的实施细则和操作规程。

第二十四条本实施细则所指“多次”是指三次以上，“以上”含本数。

本实施细则所指“不良影响”是指被媒体披露，造成农信

社声誉损失行为。

第二十五条反洗钱工作制度和流程另行规定。第二十六条本实施细则自发文之日执行。