上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）
阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）
1. 向交易所申请停牌。
2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。
3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。
4. 编制重大资产重组预案。
5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。
6．每周发布一次重组事项进展公告
7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。 3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。 4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。 5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。6. 编制收购报告书摘要。
1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。
2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。
3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。
4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。
5. 启动中介机构协调会议事机制。与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。
1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。
2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。
1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。
2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。
1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。
阶段二：第一次董事会
1. 审议重大资产重组预案并做出决议。定价和发行规模。
2. 独董发表意见。
3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。
4. 公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。
5. 制作《重大资产重组交易进程备忘录》
5. 制作《重大资产重组交易进程备忘录》。
阶段三：二次董事会之间
1. 主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。
2. 根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。
3. 制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。
阶段四：第二次董事会
1. 召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。
2. 董事会、独董就评估结果发表意见。
3. 报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。
阶段五：股东大会
1. 召开股东大会审议通过。
2. 公告股东大会决议。
3. 编制申请文件（首页置并购重组方案概况表（另电子版）），委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构。
阶段六：方案申报
1. 就证监会的反馈进行答复或补充材料。
2. 申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
3. 收到并购重组
委表决结果后，公告表决结果并申请复牌。 4. 接待证监局的审核。
阶段七：方案实施
1. 全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告，及修订后的上述报告（如需）。
2. 实施发行股份购买资产方案。
3. 完成资产过户、工商变更.
阶段八：实施完毕
1. 编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
2. 为注入资产的股东申请办理证券登记手续。
发表时间：2014-08-10 01:43:26
yakubun：
从1、最近的8月6日通过的600705中航资本股东大会对成飞的重组方案议案通过，2、近期投资者互动平台成飞公司的回答所了解的信息可以得到如下结论：
本次重组已进展到阶段三，预计在本月18日的公告就会有关于阶段四即第二次董事会召开的时间确定了，二次董事会一旦确定马上就进入阶段五，即召开股东大会，股东大会召开以后基本就毫无问题了，军工股是今年的重点热点，是全世界关注的焦点，必定会在10月前开通的沪港通之前通过成飞的重组更名。各位，这个是中国的军工第一股，50，60你们觉得很高吗，呵呵，所以我今天周末难得把这个重组进程给大家发来看看，让真正关心2190的朋友不要被短期的K
线波段骗了，相信中国的军事实力是必须发展并壮大的朋友就安心拿着吧。不要看庄家画的K线，近期波段10个20个点重要吗？
2014-08-10 01:51:36
yakubun：
离下次公告18日还有下周一周的交易日，必定是个波澜起伏的一周，我97年开始入股市，530事件三天亏20万，然后不甘心冲入权证招商997，一周赚200万，然后赌红了眼，天天操作权证，半年时间亏完盈利及本金，一度破产！这样情况下仍然哪怕账户上只有2，3000元不怕手续费也要做波段的老股民。真心觉得历史的大牛历史的机遇，大家别轻易放弃了，习大上来强硬的军事态度你们没感觉？还天天纠结这几个点的波段有意思吗？
有心的朋友可以去看看我的老帖，我去年远东股份6块3的成本进入，停牌半年出来，看看我的记录.......
2014-08-10 01:58:32
四川成都股友：我得好好拜读下，就是纠结这个时间进度。谢谢楼主费心整理的重组进程表，这下有信心了！！！
2014-08-10 02:02:59
yakubun：
呵呵，不必客气，大家都是对中国崛起有信心才坚定信念持有2190的同志，就是看不惯周五收盘最后半小时狂打2个点的嚣张行为才构思发了这个帖子，大家都耐心一点就好。
2014-08-10 02:05:38
yakubun：
对比大盘K线,当时收盘最后一个小时各类股票大中小股都正在向上奋力冲击，只有2190的大庄家想逼大家出仓，向下狂对倒大单，太嚣张了，没这个必要，所以有此贴发出来提醒大家注意。
2014-08-10 02:08:44
四川成都股友：难得看到这么用心的帖子，支持楼主！！！
2014-08-10 02:12:48
yakubun：
2190现有三个多亿流通盘，上市公司为了持股就有一亿六不会动，实际上只有一亿六的流通盘.....
2014-08-10 02:19:09
yakubun：
军机上的歼击机，无人机，空面导弹；民用上的中航锂电，民用大型运输机、民用无人机等等，最近4年内只有1亿多的流通盘。。。。
马年穿马甲：
成飞集成能否有效突破下降趋势线？
收藏本帖回复主题
连结成飞集成历史高点72.60元及8.19行情高点65.95元作一直线，俺且把它看作下降趋势线。图中看到，9.5
冲高回落行情，一度冲破该下降趋势线，后回落至该下降趋势线附近。下周一旦放量有效冲破该下降趋势线，并攻克8.19行情高点65.95元，将进入66元～72元箱体内震荡蓄势，伺机攻克历史高点72.60元，开启新一轮强
势上扬行情。其启动的动因或因重组报告书中未曾被市场所知的重磅数
据。
用手机聊行情、看内幕、交股友！股吧手机版全新上线>
发表时间：2014-09-06 05:43:55
马年穿马甲：
8.29行情是8.19行情的延续
8.19成飞集成在自7.14调整超一月后突然启动，连续展开了二天半的凌厉上攻行情，由启动时的低点54.80元至行情高点65.95元，大涨11.15元，涨幅20.34%。因中报不及预期及新股十连发造成大盘连续大跌，行情意外中止，连收五阴，最低见55.41元，几乎触及60日线，基本回到起点。8.29主力再次突然启动强势上扬行情，盘中几乎触及涨停后回落，大涨7.45%。其后几日高位小平台震荡整理，成交量维持在高位，意在清除浮筹，为上攻蓄势，其间曾出现一笔跳高0.30元的7100手大买单，显示有资本大鳄进入。9.5盘中再次放量强势上扬，冲高回落，小涨2.60%，又出现一笔5100手及多笔超2000手的买单，显示又有资本大鳄进入。盘中大单拉、小单出，股价回落，显示主力无意打压，有意放任小散出局，意在长远的意图。可见，8.29行情是8.19行情的延续，必将突破前高65.95元。
2014-09-06 05:50:24
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马年穿马甲：
下周仅有四个交易日。周三临时股东大会，周四公布股东大会决议。其后下周将公布重组进展公告。或有喜讯，值得期待。
2014-09-06 06:
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
上市公司的重组主要有几种方式
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
重大资产重组的初步工作计划
重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一 致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目 的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的
程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。 （5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分 合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。 根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。 问题二、同业竞争问题
重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日 上市公司重大资产重组管理办法.pdf https://www.360docs.net/doc/973242922.html,/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf 上市公司重大资产重组管理办法 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
亿通科技：关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-029 江苏亿通高科技股份有限公司 关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告 2020年4月7日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整对重组方案不构成重大调整。关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的情况如下： 一、方案调整内容 公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料（以下称“本次重大资产重组”），具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。2020年2月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。 自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。 公司于2020年4月7日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：
上市公司重大资产重组管理办法_2.doc
上市公司重大资产重组管理办法- 第三十一条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十四条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告： （一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的； （二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的； 第三十五条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。 第三十六条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
重大资产重组程序
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
亚太实业：关于重大资产重组方案构成重大调整的公告
证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2020-022 海南亚太实业发展股份有限公司 关于重大资产重组方案构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议，审议通过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。 2020年4月10日，亚太实业第七届董事会2020年第三次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 二、重组方案重大调整的标准 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(修订)新增及修订条款
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容
本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容
重大资产重组工作计划及时间表
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
重大资产重组要点总结(并购重组)
重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：?拟注入资产为房地产业、矿业。 ?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比 本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下： 1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。 2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。 3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。 4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。 5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。 6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换； 7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。 8、强调资产定价问题：以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。旧办法不作规定。
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
重大资产重组程序流程
重大资产重组程序流程（证监会审核阶段） 要点 本文本为公司的重大资产重组在证监会审核阶段的流程，仅适用于借壳重组、上市公司合并、分立。 重大资产重组程序 重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 编制文件、 委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰 内 《重组办法》第二十五条： 按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日 内向中国证监会申报。 《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条： 向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式 三份，其中一份按规定报送原件。 文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。 形式审查、是否受理或补正D + 8 曰内 《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条： 证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或 发出补正通知。 上市公司及 独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内 《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条： 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问 需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能 提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产 重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 证监会上 市部出具是否受理的决定书面通知D + 40 曰内 《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条： 收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否 受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关 于审核期限的规定。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》
2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
上市公司资产重组存在的问题及对策
上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的
经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到
2020年(并购重组)重大资产重组的初步工作计划
（并购重组）重大资产重组的初步工作计划
重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其
目的一致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，