并购重组项目尽职调查清单

项目投资调查清单

致：

北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。

本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。

如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。

贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，及本所办理交接手续。

本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。

若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。

联系人：

一、公司历史和基本情况

（一）公司的历史情况简介。

（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。

（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：

1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及

发行前10大股东名称及其持股数量和比例。

2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作

这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。

3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进

行的历次资产评估以及进行审计的情况。

4、公司业务有关的资产权属变更的情况。

5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化

情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布；

6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等

政策情况。

7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面及发起

人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

8、有关股本的情况，主要包括：

? 公司股本结构的历次变动情况；

? 外资股份（若有）持有人的有关情况；

? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；

? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。

9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况：

? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

? 内部职工股发生过转移或交易的情况；

? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管及被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法；? 对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主

体等；

? 对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等；

? 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

10、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：

??股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；

??所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；

??如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册

资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

12、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

（四）企业文化

1、经营宗旨（企业的价值观）

2、企业目标

? 企业现在和未来目标是什么?

3、经营理念

? 企业遵照的发展思路

? 企业采用的经营模式

? 企业准备达到的经营目标

4、企业资质及奖项情况

（五）企业信用

1、银行信用：

? 有无不良贷款记录

? 银行信用等级

2、商业信用:及合作单位开展业务中，有无不良信用记录。

二、公司管理体制和组织结构

（一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构（请标明员工人数），并简要描述各部门主要分工。

（二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括：

1、公司及业务部门的组织结构图；

2、公司上下级关系描述；

3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例；

（三）请概括描述公司及下属公司之间的关系，包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面，公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标准。

（四）公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些问题？

三、业务市场

（一）请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去5年中，促使市场发展的主要因素有哪些？

1、中国加入WTO对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、竞争优/劣势、监管等）；

2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有）；

3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况，包括主要竞争对手分布、市场份额等；

4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产品种类等；

5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区说明；

6、请描述主要产品及相关产品未来5－10年的市场需求及发展趋势，以及公司将如何应对这些趋势；

7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么？最大的威胁或挑战是什么？

四、企业发展战略及竞争优劣势

（一）公司的整体市场定位范围。

（二）公司在主业和其它业务方面的战略定位。

（三）综合论述公司的中长期（5 -10年）业务发展目标以及实现目标的步骤。主要包括：

1、产品发展规划

? 产品改良计划

? 新产品研发计划

? 品牌提升计划

2、市场扩张规划

? 提高市场占有率

? 增加利润

3、发展规划保障

? 扩大营销网络

? 广告宣传

4、扩大人力资源

公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面？例如：技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。第二章主要业务及技术

一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入及产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

二、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向及国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

四、请视实际情况，根据重要性原则披露公司主营业务的情况。

五、请披露及其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）公司近三年主要固定资产的情况；

（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；

（三）土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况。

六、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续经营的影响。

七、公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，请详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

八、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施等。

九、请披露主要客户的情况。

十、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：

（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

十一、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

十二、请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，