论公司人格否认制度的适用

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论公司人格否认制度的适用

作者：蔡铁琼

来源：《文艺生活·文艺理论》2011年第01期

摘要：公司法人人格的形骸化是公司与股东人格的混同，在一人公司和母子公司的场合下，公司形骸化更容易产生。一旦发生公司同其股东或一公司同他公司的人格混同化的现象，法院通常就要揭开公司的面纱。

关键词：公司；人格否认；适用

中图分类号：D920.4 文献标识码：Ａ文章编号：1005-5312（2011）02-0254-01

各国对公司人格否认法理的适用情形较为复杂，而学者在对其适用场合进行归纳时也是众说纷纭，但基本上都包括公司资本显著不足、利用公司法人人格规避法律义务、回避合同义务及公司法人人格完全混同等场合。

一、公司资本显著不足

在实行有限责任原则的情形下，公司作为公司对外独立承担财产责任的最低担保，对公司债权人至关重要。所以，公司资本显著不足，始终被作为导致公司法人人格否认法理适用的最为重要的因素之一。

在实践中，多数法院也都是依靠显示公司资本不足的事实，来证明公司独立存在的不公平性，从而否认公司的人格。不过这里所说的资本不足，是指公司成立时股东实际投入公司形成的公司资本额与公司经营之事业及隐含的风险相比，明显不足，而非制定法上对公司资本最低限额相比显著不足。后者是一种法律的强制性要求，任何公司之成立均应满足该要求，否则就无法成立；如果公司骗取了登记，或者在公司成立后抽逃出资，以至于注册资本低于公司法中最低资本额的要求时，依各国公司法的一般要求，任何利害关系人均得请求法院解散公司，而不仅仅是“揭开公司法人面纱”，于一时一事否定公司之人格。

二、利用公司人格回避合同义务

股东利用公司形式从事经营活动，须以公平、善意为前提，并严守股东与公司相分离的原则，股东才能享有有限责任之特权。反之，若公司仅仅为股东逃避合同义务之工具，而将合同对方当事人置于极为不利的地位，则公司人格独立性之价值就值得怀疑，所以，在公司被用来作为回避合同义务之场合，公司的法人人格通常也将被否认。

三、利用公司规避法律义务