我国有限合伙制私募基金税收问题

我国有限合伙制私募基金税收问题

作为一种新型的风险投资模式,私募股权基金发展迅猛,投资市场日趋活跃,成为

继银行信贷和资本市场之后的第三大融资市场主体,其中最主要的组织形式就是

有限合伙制。今天，跟着君华汇来研究一下有限合伙制私募基金的税务问题。

一、有限合伙的组织架构

由GP和LP设立有限合伙私募基金再投向项目，在该有限合伙的运营过程中各

方都会产生一些收益。比如分红、股权转让、管理费、业绩报酬、咨询费等。这些收益都不可避免的涉及到纳税问题，具体怎么纳税君华妹儿接下来会详细阐述。

二、有限合伙纳税基本问题

首先，合伙制基金采用“先分后税”的原则，即先由合伙企业层面归集、计算应纳税所得额，再由合伙人层面缴纳相应的税收。

那么如何计算应纳税所得额呢？我们逐项来看。

纳税范围是合伙企业的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得以及企业当年留存的所得（利润），也就是说，不论合伙企业是否做出利润分配决定，只要其有生产经营所得和其他所得，都应该计入法人企业当年的应纳税所得额。

税前可以扣除的和缴纳企业所得税差不多，包括工资、三费（职工工会经费、职工福利费、职工教育经费）、宣传费、业务招待费等。如果出现亏损了，允许年度亏损向后结转利用5年。此外，如果合伙人是法人的，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

我们在企业层面归集了应纳税所得额后，要划分到各合伙人层面分别缴纳，一般是按照合伙协议约定，如果未约定或约定不清则依次采用合伙人协商、实缴出资比例、均分。注意，不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

纳税地点也是大家关心的一个问题，君华妹儿请教了税务局的老师，明确了自然人合伙人纳税在合伙企业实际经营管理所在地或者其户籍所在地均可；法人合伙人在企业登记注册地。

最后，整个合伙企业涉及的税收科目主要有三类：所得税（包括个人所得税和企业所得税）；增值税及附加税（附加税是在增值税的基础上计算的，城建税市区是7%，县镇是5%；教育税附加3%，地方教育费附加2%）；印花税（是针对企业定合同、营业账簿、权利、许可证照征收的，可以参照印花税税率表进行缴纳，

共有13项税目，有需要的朋友可以微信君华汇后台私信君华妹儿，君华妹儿单独发给你完整税率表~

三、有限合伙主要涉及的两大税：所得税和增值税

首先我们先了解一下涉及到有限合伙的一些现行政策：有国税、财税、成发办112文以及相关的税收法律。后续关于涉税事项的展示均是基于以上政策。

关于中央与地方的分成，所得税一般是60%和40%；增值税则是对半分。咱们君华汇的税收优惠政策针对的主要是分到成都市成华区13%的一个税率。

梳理完各项税收现行政策后，我们从基金层面、普通合伙人层面以及有限合伙人层面分别进行解读。

首先，基金层面。根据“先分后税”的税收政策，合伙制基金本身不需要缴纳企业所得税，由各合伙人在合伙人层面缴纳相应的企业所得税或个人所得税。

其次，普通合伙人层面。在此只探讨GP为法人的情况。股息红利按照《企业所得税法》规定是缴纳25%的税。但是，此部分收入分配给机构投资者时，是否免除企业所得税存在分歧。部分地区，比如北京、深圳以及一些基金小镇认为和公司制一样适用于免税条款。其余的收入按照规定征收25%的企业所得税。对于增值税，GP的管理费按照一般纳税人6%税额，小规模纳税人3%征收。业绩报酬现有的政策也并没有明确规定，如果界定为投资收益，则不缴纳增值税的，只缴纳所得税；界定为类似服务、劳务性质的收入，即基金管理服务收益，那么除缴纳所得税之外，还须缴纳增值税。具体根据合同或者会计上的要求处理。

这里的股息红利和股权转让是不缴纳增值税的。因为按照目前的增值税政策，股息红利、合伙份额转让且既非保本亦非保收益的，不属于增值税征税范围。这里转让非上市公司的股权不会发生增值税纳税义务。只有以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，才缴纳增值税。比如利息及利息性质的收入、明股实债；此外，如果被投资项目公司已上市，转让其股票会被认定为转让金融商品按照价差缴纳增值税。

最后，有限合伙人层面。LP分为自然人和法人，两种类型可以看出都不涉及增值税，所以主要讨论一下所得税。LP为自然人，股息红利所得按照国税缴纳个人所得税的规定税率为20%。对于股权转让所得中央和地方执行存在争议：按照国家层面来看，投资者的股权转让所得应归为“个体工商户生产经营所得”，适用“5%-35%”的累进税率。但某些地方为了鼓励股权投资类合伙企业入驻，认为个人投资者取得的收益按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。成都的政策规定除了工资薪金、劳务报酬超2万的和生产经营所得，是按超额累进税率来收，其

他的都是固定税率20%。LP为法人，股息红利所得仍然和GP为法人存在同样的问题。股权转让适用于25%的企业所得税。

四、案例分析

我们通过一个案例来具体分析一下有限合伙的税收问题。

公司A、公司B和自然人C共同出资1个亿设立有限合伙D，投资5000万给公司E。假设项目的投资期为3年，约定每年的12月分红和收取2%的管理费，到第三年底退出，股权转让时获得对价1个亿，约定业绩报酬为盈利的20%。

根据上图，初始投入5000万，假定每年有400万的分红，200万的管理费，最后一年股权转让1个亿，管理人获得业绩报酬990万。我们分别来看一下涉税的情况。

首先，每年的分红按认缴出资比例划分到合伙人缴纳所得税，GP和LP1缴纳企业所得税25%，LP2缴纳个人所得税20%。对于管理费，需要缴25%的所得税和增值税，假设GP为一般纳税人缴纳6%。对于分红和管理费之后各年处理方式一致就不再加以赘述了。到最后一年，股权转让获得5000万的收益，分配到合伙人后分别缴纳所得税。对于990万的业绩报酬，由于界定为投资收益只需要缴纳所得税，所以按25%缴纳。