MEMO：A股壳资源搜寻分析报告

MEMO: A股壳资源分析报告

时间：2009-7-13

数据来源：A股所有股票2009年一季度财务数据

By: 杰超荣海

筛选方法：

1．剔除总市值10亿元以上的公司。原因：期望交易成本在1亿元以内。不考虑溢价收购股份，要取得相对控股权，最宽松的要求是标的公司市值在10亿元之内。

2．剔除上市日期在2006年6月30日以后。原因：上市是稀缺资源，上市三年之内的公司一般不可能出让股份

3．剔除总负债在3.3亿元以上公司。原因：通过重大资产重组来借壳上市，需要对原上市公司负债进行处理，由于交易成本限制，要求负债越少越好。

4．剔除退市挂牌股

5．剔除长期停牌个股，PT股

6．剔除大股东总市值在2.0亿元人民币以上的公司

余下六支

以下逐一分析。

一、旭飞投资

1)基本信息

主营业务：房地产开发经营；海洋渔业；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械及器材制造等。没有什么集中的主营业务。

基本信息

联系方式

2)资产负债分析

公司总资产1.8亿，其中货币资金2117万，没有存货，几乎没有应收帐款、预付项。主要资产集中在投资性房地产，固定资产，在建工程这一块，占1.56亿人民币。

“其他应付款”占4000万。这一项主要是新建大厦的建筑款项。

公司没有长期负债。没有主要应付项。公司的负债比较干净，便于重组处理。

3)08年经营情况分析

2008年营业总收入482万元，总成本1615万元，结合07年的情况来看，公司已经失去了长期盈利能力。07年因为投资股市的原因，勉强打平，08年主营又亏损1000多万。三项主要固定资产08年折旧计375万，去掉折旧，公司主营依然有重大亏损。

结论：旭飞投资公司的主要资产不具备盈利能力，但也不属于不良资产，因为公司的亏损源自经营活动。如果停止经营活动与投资活动，公司应当不会继续损失现金，但仍将亏损。由于没有盈利的主营业务，公司只是在花钱，预计很快会被ST。

4)表外信息分析

目前公司没有重大资产出售、重大担保、重大关联交易情况。

公司有四项对外诉讼，但未涉及核心资产情况，也不会对公司未来资产、负债、收益造成重大影响

5)股权成本分析

十大股东

公司第一大股东持股关系复杂，详见下图。

2009年1月22日，旭飞投资第一大股东公告说明：第一大股东采用协议收购的方式收购深圳市达润投资策划有限公司，北京华天地科贸有限公司等九家股东持有旭飞投资的股份完成相关过户手续。椰林湾公司协议收购工作已全部完成，完成后椰林湾公司持有旭飞投资股份累计2789.41万股，占旭飞投资已发行股份的29%，其中有限售条件的股份计1669.80万股,限售期至2009年3月1日止。

而且大股东还在二级市场上增持了股份，一度超过了30%的上限。由此可知大股东增强控股权的愿望有多强烈。

结论：第一大股东牢牢把握控股权的愿望很强。不大可能出让股权。

二、领先科技

1)基本情况

主营业务：医药、医疗器械、保护膜的生产经营、保健品经营等。主要是塑料保护膜。塑料保护膜产业是极普通的产业，没有什么产业壁垒，未来成长空间也非常有限。

基本信息

联系方式

2)资产负债评估

流动资产1.5亿，其中应收4253万，预付4730万，其他应收5340万。公司流动负债5658万，其中一年到期的长期借款有3000万，会在年内对公司的现金造成一定压力，但不会有大问题。几乎没有长期负债。

坏帐准备468万元，在一般水平内。

无形资产1200万，这部分年报没有说明。公司现金流量表中，“支出其他与经营活动有关的现金”

达到4000多万，与“收到其他与经营活动相关的现金”3900万对应，与其他现金支出活动相比尤为突出，而公司主营收入只有3200万，已经与销售商品所收到的现金3190万相合，那么公司这一块“其他与经营活动相关的现金”到底指什么，报表没有指出。公司年报没有附财务报表详细附录，我认为公司很有可能在报表中隐藏了一些忧患。

3)经营状况评估

06-07年每年净利润在1000万以上，08年受市场竞争影响严重下降。但公司仍然具备长期经营能力。

4)表外信息评估

公司无重大诉讼、仲裁事项。08年出售两个子公司51%的股权，收益461万元。出售子公司导致总资产减值。从报表情况看，公司处于战略收缩期，但还有持续经营下去的可能。

公司抵押土地对外担保，担保额总计约3000万元。担保总额占净资产的15%。公司资产安全有一定隐患。

5)股权结构评估

第一与第二大股东持股占绝对优势，重组必须与这二者之一谈判。但二者所持股权不是质押就是冻结，一年之内受让股权是不大可能的，只能通过换股协定重组上市。

三、ST宝利来

1)基本信息概括

主营业务：电子科技、网络工程、房屋租赁等业务

基本信息

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2)资产负债评估

总资产7891万，其中流动资产4326万，包括货币资金3508万，去掉今年一季度购买红河州恒泰矿业有限公司19%的股权所支付的742万元（另外500万元已于2008年12月18日支付），还有2766

万元；预付项710万，应收项105万；房地产2997万；其它固定资产556万，仅占总资产的7%。

总负债500万，资产负债比率6.35%。

从报表看，公司资产流动性很好，干净，没什么负债，重组比较方便。

3)经营状况评估

从2002年以来，公司发展陷入停滞，没有主营业务。曾经靠利用闲置资金打新股取得投资收益，但随着金融市场不景气，新股收入大幅下降，同时也不能依靠银行存款取得收益。2008年年报显示, ST 宝利来2008年实现营业收入1143万元,比上年增长15.41%;实现净利润74.8万元,相较于上年的168.22万元下降了55.53%.而其2008年的投资收益为72.11万元,相较于上年的555.78万元减少了483.67万元,同比下降87.02%.可以说，这是一支冷门、停滞的公司，非常适合作为壳资源。

4)表外信息评估

公司没有对外重大担保，没有质押冻结资产，没有重大经济纠纷。

5)股权结构评估

十大股东

ST宝利来第二大股东为深圳福万田投资有限公司，自2007 年5月11日至2008年1月4日，福万田通过二级市场卖出ST宝利来A股股份合计5，458，200股（占其已发行股份总数的7.41%），持有股份比例从12.39%降至4.98%。交易完成后，福万田持有的ST宝利来A股股份合计3，666，126股，占其已发行股份总数的4.98%（参见附录）。由于深交所规定，股东持股数量低于5%的，减持不需要公告通知，根据福万田无意在ST宝利来中驻留的意图来判断，2009年上半年，福万田所持股比例应当已经进一步下降，低于4.98%。另外，ST宝利来没有QFII、基金、社保持股。

公司实际控制人为文炳荣，因其占深圳市宝安宝利来实业有限公司70%的股份，而宝安宝利来又是000008第一大股东。以下是文炳荣的信息。

对000008搞资产重组，与文炳荣取得联系是唯一的方法。

取得控制权，按9.75/股计，需要1.59亿。取得10%的股权（发起临时股东会）需要7181万以上，不计溢价。

四、ST香梨

1)基本信息

主营业务：

农业、林业、果业的种植为主,农副产品(粮食收储、批发除外)的收购加工和销售。主营业务分散于多个相关领域，但公司未能确定具有核心竞争力与可持续经营的主营业务方向，符合壳资源要求。

基本信息

联系方法

2)资产负债评估

公司货币资金0.46亿，流动资产0.62亿，房地产0.79亿，固定资产0.77亿，生物资产0.87亿，无形资产0.71亿。大量的固定资产归属问题如何处理？公司有0.84亿的应付款，与0.5亿的长期负债，重组时需要偿还。公司净资产计2.5亿。

2008年各主要资产计提减值准备共2亿。资产质量极糟，重组的话必须实现剥离。

3)经营状况评估

公司的资产不具备盈利能力和持续经营能力。2008年9月，公司尝试开拓石油燃气业务，收购库尔勒市燃气公司部分资产受阻。

公司08年营业收入0.2亿，成本1.39亿。大量的固定资产每年的折旧是公司亏损的主要原因。公司的盈利不具备弥补折旧再投资的能力。

4)表外信息评估

2009-7-14，涉及公司的重大资产重组事项未形成任何实质性结果。公司承诺在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。如果2009年未能扭亏，且未能完成重大重组事项，*ST香梨将很有可能在6个月内被终止上市。这是目前最大的风险。

5)股权结构评估

前三大股东持股情况

取得控制权，与第一大股东新疆巴州沙依东园艺场谈判是必要的。第一大股东也一直有重组的意愿。按最近的价格8.00/股计，受让股权需要2.3亿。取得10%的股权（发起临时股东会）需要1.18亿，不计购买溢价。

与第一大股东谈，主要是与巴州国资委谈（下图）。巴州国资委必然不愿意贱卖国有资产，那么换股实现资产注入将很有可能，但不良资产如何处置，将是谈判的难点。

五、ST国农

1)基本信息

主营业务：农业、林业、果业的种植为主,农副产品(粮食收储、批发除外)的收购加工和销售。实际主营业务为生物制药与房地产业。

基本信息：

联系方式

2)资产负债评估

i.公司的资产负债表较干净，流动比率较高，资产负债比例49%，资产的流动性好，负债项除

1000万长期负债以外，都较为正常。公司较健康。

3)经营业务评估

i.公司的主营业务利润率在45%左右。主要业务生物制药08年收入3600万，毛利率45%，某

药品制造销售1200万，毛利率45%。公司具备持续经营能力。08年因为折旧与处理旧账，计提坏账，以及各项成本增加大幅亏损。

ii.公司参股控股五个子公司，子公司亏损较多，年净亏损1000万左右。

4)表外信息评估

i.08年没有破产重组，资产收购，重大诉讼、仲裁，重大关联交易事项。

ii.没有重大资金占用情况。

5)股权结构评估

前五大股东

实际控制关系图

北京中农大科技企业孵化器有限公司的联系方式是：北京市海淀区清华东路2 号中国农大东区主楼1

层147 号；邮政编码：100083。

农大孵化器曾经于2008年8月在北京产权交易所挂牌转让ST国农大股东农大科技股份有限公司60%的股权，要价除8685万转让价以外，还要求受让方支付7213万其他费用，总计1.59亿。一年来由于要价太高，以及二股东东莞鸿汪不愿意放弃优先购买权，始终未能转让成功。

结论：ST国农借壳上市，难以摆平各方利益关系

六、ST泰格

1)基本信息

i.基本信息

ii.联系方法

iii.主营业务

公司基本没有主营业务。无法确定稳定盈利的业务。

2)资产负债评估

i.货币资金87万，应收帐款1805万，其他应收项2764万，流动资产4639万；流动负债主要在于

其他应付项1200万，流动比率很高。几乎没有长期负债。非流动资产主要是一部分长期应收

款1250万，以及无形资产等。公司净资产5306万。

ii.资产负债比率低，为18.9%。资产负债项比较小，容易处理。

iii.其他应收款项目中有一项单项重大应收，总计8413万元，已经计提坏帐准备5895万元，但估计全部无法收回，因此我多计资产减值2518万元。这样，公司净资产约计为2788万元。

3)经营能力评估

i.营业收入1527万，成本1617万，06-07年分别亏损3904万和2691万。公司已经失去了持续经营

能力。08年通过财政补贴保壳不退市，09年预计将持续亏损，已经发放出中报预亏的消息。

4)表外信息评估

i.大股东华立集团长期占用6159万现金，而无力偿还。预计这部分款项无法收回。

ii.重大诉讼：公司被判向外偿还650万元

iii.公司与山西金业煤焦化集团的重组事项已经于2008年9月5日停止。现在正是介入的好机会。

5)股权结构评估

i.前四大股东

ii.控股股东情况

蚌埠市第一污水处理厂是一家国有企业，主营城市污水处理。股权关系如下

买壳成本：按7.37元/股计，受让股权需要3.5亿。取得10%股权需要1.263亿。

结论：ST泰格是较符合要求的壳。可以与蚌埠市建设委员会谈。关键在于资产的置换与重大诉讼、资产追回事宜。

七、*ST威达

1)基本信息

主营业务：开发、生产和销售诊断与治疗肿瘤、心脑血管病等恶性疾病的医疗器械产品

联系方式：

2)资产负债评估

该公司总资产1.6亿，流动性资产8885万。公司在债务上存在严重问题。公司短期借款1140万，已于2001年9月前到期，公司尚未还清上述借款和利息，也没有获得延展协议。由于为广东医疗器械做担保，该公司可能存在连带责任3150万。

由于公司存在严重的偿债问题，并牵涉到法律问题，从而会对重组造成极大困难。

3)经营状况评估

公司累计经营性亏损巨大。08年经营亏损190万，截止08年底，未弥补亏损达到1.7亿。其销售主要依赖关联方，关联方销售和租赁收入占2008年年度销售收入100%，且该租赁协议于2008年7月1号终止。该公司经营缺乏独立性，未来盈利能力严重不确定。

4)表外信息评估

2007年9月13日，公司收到证监会整改意见，截止2009年4月16日，整改尚未验收完毕。且公司于2008年3月7日由于涉嫌披露虚假信息受到证监会立案调查。自2009年4月27日起，公司连续停牌。

5)股权结构评估

公司的实际控股人是赵满堂。公司原来的第一大股东江西生物制品研究所于2008年11月27日将其持有的32,736,000股份过户给甘肃盛达。盛达的经营范围极广，估计取得盛达的控股权也是意在重组。

公司子公司包括：

公司股权结构相对简单。

八、ST博信

1)基本信息

主营业务：开发、生产和销售诊断与治疗肿瘤、心脑血管病等恶性疾病的医疗器械产品

联系方式：

2)资产负债评估

该公司2008年末总资产5820万，流动性资产3752万，其中货币资金为2288万。08年公司将4900万长期股权资产套现，套现资产用于偿还应付账款，其他变成公司货币资金，使得08年末的货币资金增加2000万。由于公司主营业务为投资业务，故资产主要由货币资产，股权资产以及由一些开采权，著作权组成的无形资产。

该公司负债主要表现为流动性负债，08年年末负债近3000万。其中的问题是，存在1270万左右的其他流动性负债未申明。

坏账准备106万，对公司没有影响。

总体而言，该公司负债状况清晰。

3)经营状况评估

该公司投资业务占经营业务的90%。截止2008年6月30日，公司毛利率-17%。公司2007年营业亏损546万，但投资所得的营业外收入达到4848万。2008年由于股权套现，经营利润只有营业利润255万。2007年8月后，公司全面停止生产经营活动。

由于公司主营业务为投资，故而利润波动极大。故而经营收入状况对判断公司的经营状况没有多少参考价值。

4)表外信息评估

公司表外事项多是数年前成都红光事业，广东偏转线圈厂等留下的旧账。基本都已经洗清，对公司今后没有多少影响。

5)股权结构评估

公司的实际控股人是刘国昌。

所属全资子公司为：

按6.90元/股计，受让第一大股东股权需要2.4亿，取得10%股权需要1.58亿。建议换股重组。

结论：公司资产负债干净，股权结构简单，非常适宜重组收购。

九、总结：

我们整理、筛选了A股1656支股票，经过严格筛选与发掘，认为以上股票是符合条件的优秀壳资源。在上述八支壳中，最为优秀、干净、适宜重大资产置入重组上市，也具备重组的可能的股票为：

1．ST宝利来

2．ST泰格

3．ST博信

我们已经基本排除了A股其他任何股票的借壳上市可能。