论信托框架下隐名股东的股权保护——以王某某股权信托纠纷案为例

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绪论 (1)

一、选题意义及研究背景 (1)

二、研究内容 (1)

第一章案情简介与争议焦点 (3)

一、案件背景 (3)

二、诉讼情况 (3)

三、争议焦点 (5)

（一）本案中原告能否要求终止信托 (5)

（二）A公司受让股权的行为是否构成善意取得 (5)

（三）原告能否要求撤销李某某与A公司签订的《股权转让协议》及恢复李某某为股东 (5)

（四）原告能否要求自己作为显名股东在a子公司持股 (6)

第二章案例评述 (7)

一、本案中原告不能要求终止信托 (7)

（一）本案原告不能要求终止信托的原因分析 (7)

（二）本案的信托关系终止的时间 (7)

二、A公司受让股权不构成善意取得 (8)

（一）对本案“善意取得”中“善意”的界定 (8)

（二）A公司不构成善意取得的原因分析 (9)

三、原告可以要求撤销李某某与A公司签订的《股权转让协议》但李某

某无法被恢复为股东 (10)

（一）原告可以要求撤销李某某与A公司签订的《股权转让协议》 . 10 （二）被告李某某无法被恢复为a子公司的股东代原告持股 (13)

四、原告可以要求自己作为显名股东在a子公司持股 (15)

（一）本案信托股权所有权归属的界定 (15)

（二）本案中李某某、王某某与a子公司关系的界定 (17)

（三）原告可以“显名化”的原因分析 (18)

第三章对策建议 (20)

一、用股权信托保护隐名股东权益的建议 (20)

二、隐名股东信托合同需要明确的事项建议 (21)

三、构建股东信托登记方法的建议 (22)

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结论 (24)

致谢 (25)

参考文献 (27)

附录 (29)

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绪论

一、选题意义及研究背景

投资者借用他人的名义在公司中占有股份的现象在公司法实务中非常普遍，理论界将这种隐名投资者概称为隐名股东。与隐名股东相对应的，就是我们通常说的显名股东。从投资目的来看，隐名股东投资公司是为了享有股权。而在公司契约理论来看，公司股权产生的依据是公司权益投资者的契约行为。所以，隐名股东与公司之间的唯一联系就是名义上的股东。隐名股东倘若行使股东权利，只能基于显名股东的授权，在这种情况下，隐名股东就不能实现参与股权管理或者处分投资的目的。

并且，由于隐名股东的股东权利尚未在公司法上得到肯定，且隐名股东与显名股东之间关系的建立存在代理、共有、信托等多种形式，显名股东不顾隐名股东的利益私自处分股权的现象时有发生，包括隐名股东与公司之间、隐名股东与显名股东之间、隐名股东与显名股东与第三人之间的股权转让等纠纷大量的诉至法院，从而对隐名股东股权的保护越来越受到学界的重视。

我国《公司法》及相关司法解释中并没有出现“隐名股东”的概念，只有“实际投资人”的提法。我们分析立法本意，“实际投资人”就是“隐名股东”。2010年《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第25条、第26条规定了实际出资人与登记股东不一致时的处理办法，是处理隐名股东与显名股东及公司、第三人等关系纠纷的依据，但是，这个司法解释并没有明确隐名股东的法律地位，也没有对十分复杂的隐名股东问题作出更多更明确的规定，导致在司法实践中依然存在不同的裁判方法和处理结果。

二、研究内容

本文通过分析一个股权信托纠纷引发三起诉讼的案例，从信托关系当事人之间的权利义务入手，结合隐名股东的法律地位等问题，研究股权信托纠纷中各方当事人之间的法律关系，分析当事人诉讼方向、诉讼策略以及法院判决形成的错误和矛盾。提出了解决此类纠纷的建议，并结合这一案例分析，对通过完善相关措施和制度来保合法权益提出了自己的建议。本文分为