经济法主要考点汇总

经济法主要考点汇总

一、名词解释

1.累积投票权：累积投票权，是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的

每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

2.抵押：债务人或第三人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。

3.质押：就是债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当

债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿。

4.表见代理：表见代理制度是基于本人的过失或本人与无权代理人之间存在特殊关系，

使相对人有理由相信无权代理人享有代理权而与之为民事法律行为，代理行为的后果由本人承受的一种特殊的无权代理。

5.要约邀请：要约邀请又称为“要约引诱”，它是指希望他人向自己发出要约的意思表

示。

6.留臵权：指债权人按照合同的约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限

履行债务的，债权人有权依照法律规定留臵财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

7.隐名投资：指一方投资人(隐名投资人)实际认缴、认购出资，但公司的章程、股东名

册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人(显名投资人)的法律现象。

8.有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限

对公司的债务承担责任的企业法人。

二、简答题

1.有限责任公司与股份有限公司的区别

（1）资本构成不同

（2）筹集资金方式不同

有限责任公司通过认缴筹集资金，股份有限公司通过发行股票筹集资金。

（3）信息披露不同

有限责任公司财务不必公开，股份有限公司财务公开。

（4）股权转让不同

有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股份有限公司：股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事高级管理人员应向公司申报持有的本公司股份及变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。

（5）两权分离程度不同；

（6）组织机构设臵要求不同。

有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1~2名监事，不设监事会。

股份有限公司：董事会，其成员为五人至十九人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。创立大会、股东大会、董事会、经理、监事会。

2.隐名投资产生的原因及风险防范

隐名投资产生的原因：

（1）规避国家对投资领域的限制。

（2）规避国家对投资主体的限制。

（3）规避投资比例的限制。

（4）出于商业上的考虑而采取隐名投资的形式。

（5）投资者在公司设立之初全权委托他人或公司的其他股东进行公司注册登记，而受托人可能存在认识错误或者故意将公司的股东登记为受托人。表现为出于对投资伙伴的信任或他人的信任而委托其办理公司登记注册，股东之间仅签订出资合同并实际出资；但在公司股东登记时，由于受托人违反诚实信用原则或者由于其他原因而将股东登记为受托人。但委托人仍以企业股东的身份行使股东权利，产生一种事实上的隐名投资。

隐名投资的法律风险防范：

（1）隐名投资的主体资格要合乎法律的规定，确保出资资格的合法性，

（2）找专业律师起草（投资前与显名股东）签定书面内容详实的投资协议，签发出资证明书、明确双方身份，投资额权利义务范围，即使股东资格得不到认定，还可依合同主张权益。

（3）在管理公司过程中以股东的身份预留签字，参与公司管理，间接行使股东权利。隐名股东应采取必要措施直接或间接参与公司管理，尽可能了解公司的动态，尤其是控制公司的财务，及时了解股东会议内容，提出决策意见，防止权利旁落。

（4）妥善保存相关的书面证据，诸如出资协议（或委托协议）出资单据或确认书，让显名股东出具书面文件。

（5）可让显明股东质押股权给隐名股东，或通过信托方式来防止显明股东擅自转让其名下股权。

3.章程的制定与完善

（1）与公司治理有机结合。公司机构及其产生办法、职权、议事规则应作为重点，股东会、董事会的权力配臵明晰化，议事规则有章可循；完善选举、罢免规则。

（2）不得违反公司发的强制性规定。章程制定与修改的权力属于股东会；制定与修改须经特别决议；制定与修改不得违背公司法的强制性条款。

（3）股权转让、继承应作出明确规定。优先购买权行使的期限、方式；怠于行使优先购买权的后果；同等条件的确定；股东资格的继承。

（4）投资、担保事项的规定。公司法已取消强制性规定，改为任意性规定，授予章程自行规定。

（5）股东出资方式、出资额、出资期限及违约责任。

（6）公司僵局防范条款，多涉及一些打破公司僵局的程序；（如可以通过设计股东表决回避制度，对特定事项有利害关系的股东不得参加表决、表决权最高份额的限制、具体规定如何解散公司(避免为了公司解散而争吵不休)、僵局的解决规则（如寻求仲裁等）。

（7）公司反并购条款

（8）股东退出条款，公司章程在对股权退出制度的安排上，应当本着既要维护公司利益最大化，又要兼顾股东合理意愿，平衡股东利益关系的原则，设计出严谨并且操作性强的退出机制。

（9）有限公司责任公司必要记载事项：名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或

名称、股东出资方式、出资额和出资时间；公司机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人；

股份有限公司必要记载事项：出设立方式、股份总数、每股金额、董事会的组成、职权和议事规则、监事会的组成、职权和议事规则、利润分配办法、解散与清算、公司的通知与公告。

4.缔约过失责任与违约责任的区别

（1）两种责任产生的时间不同。缔约过失责任发生在合同成立之前；而违约责任产生于合同生效之后。

（2）适用和范围不同。缔约过失责任适用于合同未成立、合同未生效、合同无效等情况；违约责任适用于生效合同。

（3）赔偿范围不同。缔约过失赔偿的是信赖利益的损失；而违约责任赔偿的是可期待利益的损失。原则上,可期待利益的损失要大于信赖利益的损失。

5. 抵押与质押的区别

（1）抵押标的为动产与不动产；质押标的为动产与权利。

（2）抵押物不移转占有；质物移转占有。

（3）当事人可以自愿办理抵押登记的，抵押合同自签定之日起生效；当事人不必办理质押登记的，质押合同自质物或权利凭证交付之日起生效。

（4）当事人办理抵押登记的，登记部门为抵押物的相应管理部门；以股票、知识产权出质的，当事人应向其相应的管理机构办理出质登记。

（5）债务履行期届满，抵押权人未受清偿的，可与抵押人协商以抵押物折价或以拍卖、变卖该抵押物的所得价款受偿，协议不成的，可向人民法院提起诉讼；债务履行期届满，质权人未受清偿的，可与出质人协议以质物折价或依法拍卖、变卖质物清偿债权。

6. 非货币性出资的条件与防范风险

（1）条件：根据新《公司法》规定，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

作为股东出资的非货币财产必须符合两大条件：一是可估价性，即用于出资的非货币财产不但应具有财产价值，而且这种财产价值必须能够用货币来确定或评估；二是可转让性，即用于出资的非货币财产应当可以依法在不同的法律主体之间进行财产或财产权利的转让。凡

是符合这两个条件的非货币财产都可以作为出资。

新《公司法》规定了四种出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权。

（2）风险防范：如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，在公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务时，法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，法院则认定出资人未依法全面履行出资义务。在此情况下，其他股东可以通过股东会决议限制该出资人的分红请求权、股权优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利；公司债权人可以将该出资人一并起诉，要求其对公司债务承担补充赔偿责任，而出资人则需要在其认购的出资额与评估价格的差额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

由于评估时点以及其他因素的不同可能导致评估价格的变化，而采取双方直接约定价格的随意性相对较大，可能与评估价格之间存在显著不同。因此在没有对出资财产评估的情况下，出资人承担责任的风险加大；而股东之间由于利益关系也可能将来产生纠纷，其他股东也能会以出资财产未评估、其价值显著低于公司章程所定价额为由通过股东会决议限制该出资人的股东权利。因此为避免前述风险，出资人应在出资前将非货币出资财产进行评估，使出资财产的评估价格不低于公司章程所定价额。

三、论述题

1. 论知识产权的出资和风险防范。

新公司法鼓励以知识产权等无形资产出资，最高比例可达到百分之七十。在实践中，以知识产权出资可能面临以下风险防范问题：

（1）知识产权出资范围认识不全面的风险防范

虽然可出资的知识产权种类众多，但也面临具体出资形式选择的法律风险。知识产权种类不同，价值也可能不同，市场应用价值也可能存在区别，这些都是需要认真考虑的，必须选择相对成熟的并有广阔市场前景或商业价值的知识产权种类出资，包括专利或商标以及未获得专利保护的非专有技术，充分发挥知识产权的广泛性和价值性，提高出资成功的机会。

（2）知识产权权利瑕疵的风险防范

对于技术出资方而言，应避免其存在任何知识产权合法性、完整性的法律风险。如果职务技术成果、软件职务作品等存在权属争议，将从根本上影响出资的成立。因此，可考虑在投资协议或合同中写明：“投资方保证，所投入的高新技术投资前是其独家拥有的技术成果，

与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵，并约定相应的缔约过失责任。

（3）知识产权出资价值评估中的风险防范

知识产权的评估价值关系到其市场应用及盈利价值，同时也关系到股权比例或控制权强度，评估失实或不当，技术出资方将在知识产权价值保护上承受重大不利。因此，依据客观、真实、全面的评估资料，选择科学合理的评估方法和专业评估机构是高新企业在技术出资过程中必须考虑的问题。

（4）知识产权出资比例的风险防范

根据法律规定，知识产权出资的最高比例可达百分之七十，这说明法律鼓励以知识产权出资，但过高或过低的出资比例同样存在着法律风险。因此，必须根据实际情况选择合适的出资比例。

（5）知识产权有效期限制的风险防范

以工业产权中的专利权和商标权出资都必须在其有效期内，如果超过期限，就属于出资瑕疵了，而以非专利技术出资就无期限限制了，这也是需要引起重视的地方。

（6）出资后知识产权转移的风险防范

出资各方即使知识产权权属不存在争议，也同样面临者对技术拥有方转让知识产权的制约问题，这关系到资金出资方的风险利益，导致技术成果的组成部分被不正当的利用、泄露或完整性缺失。因此，在合作协议中，当事人应明确技术成果的权属。

2.论公司对董事，监事，高管的任职资格和职责要求。

（1）我国公司法以排除的规范方式规定了有限责任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，即有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力。

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

③担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年。

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。此外，国家公务人员不得兼任公司的董事和监事。

（2）依据我国公司法的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

①忠实义务：指公司董事、监事、高级管理人员必须忠诚地为公司利益最大化履行职务，并且不得为了自己个人利益与公司利益相冲突。

②勤勉义务:指董事、监事、高级管理人员必须谨慎、尽力履行职务，尽善良管理人的注意义务，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。

四、案例分析

第一大块：公司法

第一题、公司的设立、出资

首次出资比例、期限考点

1.有限公司：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

2.股份有限公司：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

外商投资企业：

新设：如果约定分期出资的，首次出资额不得低于各自认缴出资额的15% 。注意这里是各自认缴出资额！

增资：如果是外国投资者认购境内企业的增资，使之成为外商投资企业的，其首次出资额不得低于注册资本的20%，注意这里是全体股东出资额，而不必要求每个股东首次出资金额不得低于各自认缴注册资本的

出资方式考点

有限责任公司采取发起设立方式设立的，股份有限公司采取募集设立方式设立的，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。有限责任公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五

股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

注：1.货币出资既可以选择实缴也可以认缴，货币出资在15万元以下的需实缴，15万元以上的可以认缴，首付比例不低于20%，其余部分两年内缴足。

2.收益亏、损承担规定：章程有规定的按规定，无规定的按法律：收益按实缴比例分享，亏算按认缴比例承担。

第二题：组织结构

1.监事会

监事会就是由全体监事组成的对公司业务活动进行监督和检查的机构。这是我国股份有限公司和一般有限责任公司的必设机构，唯股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设l至2名监事，可不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

2.代表人的人选

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

3.过半数

股份有限公司的股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三题：股东权利、分红权的行使、增资的优先认购、股份转让

1.分红权：

股东按照出资比例分取红利。红利分配权是股东权的核心，股东投资的目的就是为了盈利，即通过公司的盈余分配获得红利。

2．增资控股权

公司成立以后，为了扩大生产规模，往往依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。这时，公司原有的股东有优先的认购权。我国《公司法》规定，公司增加资本时，股东可以优先认缴出资。

3．股份转让

我国《公司法》明确规定，股东持有股份可以依法转让。又对股份转让作限制：

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

②公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年

内禁止转让股权；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

③受让方的资格，不可是公务员、外商（受国家产业限制）；自然人不能变为合资企业的股东（外方可以，中方不可！）

④可以在公司章程里设臵股权转让的期限和额度。

⑤若股权转让时股权平价或低价转让，必须要出具合理证明。

安例：甲乙丙三人成立有限责任公司，甲若想把股权转让给丁，需股东过半数同意。甲发通知给乙丙，若30天内乙丙不表态视为同意；若反对并且过半数就由乙丙优先购买，若不购买也视为同意甲将其股权转让给丁。

第二大块：合同法

一、知识点

表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。

担保是指法律为确保特定的债权人实现债权，以债务人或第三人的信用或者特定财产来督促债务人履行债务的制度。

定金是在合同订立或在履行之前支付的一定数额的金钱作为担保的担保方式。

抵押债务人或第三人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。

保证指债务人以外的第三人为债务人履行债务而向债权人所做的一种担保。

合同的履行指的是合同规定义务的执行，表现为当事人执行合同义务的行为。

抗辩权广义上的抗辩权是指妨碍他人行使其权利的对抗权，至于他人所行使的权利是否为请求权在所不问。而狭义的抗辩权则是指专门对抗请求权的权利，亦即权利人行使其请求权时，义务人享有的拒绝其请求的权利。

诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。

二、合同法案例分析题：表见代理、不安抗辩权、留臵

甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲臵。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日之前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司的经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了1个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：(1)甲公司股东会决议规定，对精密机床的处臵应经股东会特别决议;(2)甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走并约定10天内付保管费，丙公司可对该机床行使留臵权。现丙公司要求对该机床行使留臵权

[问题](1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?

(2)甲公司中止履行的理由能否成立?为什么

(3)甲公司能否解除合同?为什么

(4)丙公司能否行使留臵权?为什么?

[正确答案](1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同有效。因为根据《合同法》第50条的规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。虽然甲公司董事长王某转让机床的行为不符合该公司股东会的决议规定，属于超越权限的行为，但由于相对人乙公司并不知道也不应当知道其合同的签订超越了王某的权限，所以该合同是有效的。

(2)甲公司中止履行合同的理由成立。因为根据《合同法》第68条规定，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方经营状况恶化的，可以中止履行。

(3)甲公司可以解除合同。因为根据《合同法》第69条的规定，当事人依法中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

(4)丙公司不能行使留臵权。因为根据《担保法》的留臵权的法定要件之一是债权人对留臵物的占有。而本题中丙公司已经丧失了对机床的占有。因此不能行使留臵权。

考点集成：关于表见代理，它被视为保护善意第三人利益的制度。它产生代理的法律效果，第三人与行为人实施的民事行为对被代理人有拘束力。但是，法律禁止以下滥用代理权的行为：(1)自己代理，指代理人以被代理人的名义与自己订立合同。自己代理除非事前得到被代理人的同意或事后得到其追认，否则法律不予承认。(2)双方代理，同样，除非事前得到过双方当事人的同意或事后得到了其确认，法律不予确认。(3)代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任

不安抗辩权制度，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方经营状况恶化的，有下列情形的，可以中止履行：经营状况严重恶化;转移财产、抽逃资金，以逃避债务;丧失商业信誉;有丧失和可能丧失履行债务能力的其他情形。

寄存合同中保管人对未支付保管费的保管物享有留臵权，但必须以占有留臵物为前提。

下面是小刚同学分享的案例分析，来源：普研

甲、乙、丙三人于2002年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元；三人按出资比例分享收益或分摊亏损。2002年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。

2003年2月1日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向荣昌市商业银行(以下简称银行)贷款8万元，期限为1年。2003年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。2003年5月10日，甲办理了退伙结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁介绍

了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2003年年终结算，该综合商店发生严重亏损。

2004年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以办配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2004年2月2日，银行贷款到期后，银行便要求甲偿还全部贷款，甲说自己早巳退出综合商店，对合伙债务由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1)丁入伙是否符合入伙的条件和程序，并说明理由。

(2)甲、乙、丙、丁的主张能否成立，并说明理由。

(3)综合商店所欠银行贷款如何清偿?

(4)甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任?

【答案】

(1)丁入伙符合入伙的条件和程序。因为，《合伙企业法》规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。订立合伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营和财务状况。丁受让甲在综合商店的全部财产份额时，乙、丙向丁告知了综合商店的经营和财务状况，并共同修订了合伙协议，办理了变更登记手续，符合《合伙企业法》规定的新合伙人入伙的条件和程序。

(2)甲的主张不能成立。因为，《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，甲应对银行贷款承担清偿责任。乙、丙的主张不能成立。因为，《合伙企业法》规定，合伙人之间对债务的分担对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。因此，

乙、丙应对银行贷款承担清偿责任。丁的主张不能成立。因为，《合伙企业法》规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，丁应对银行贷款承担清偿责任。

(3)乙、丙、丁三人在没有清偿其债务的情况下分配合伙企业现有财产的行为无效，应全部返还；综合商店现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。

(4)甲由于办理了退伙手续，因此，甲在合伙企业内部对合伙债务不承担清偿责任。甲如果在银行的要求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿；乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就该超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。