2018年5、9、12月保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解【圣才出品】

2018年5月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选及详解

一、单项选择题（共40小题，每小题0.5分，共20分。）以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。

1．下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。

A．地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府债券发行的计划单位单列市政府）为公益性质项目发行的、约定一定期限内以一般地方公共预算收入还本付息的政府债券

B．专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式

C．专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易

D．各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券

【答案】D

【考点】地方政府专项债券

【解析】根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）具体分析如下：

A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。

B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。

C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场等上市交易。

D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。

2．下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（）。

A．丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽、完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程

B．乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度

C．丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

D．该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务

【答案】B

【考点】律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务

【解析】A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5

条规定，律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

B项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）第26条规定，律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。

C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

D项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条第2款规定，律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

3．深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。

A．关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票

B．关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券

C．关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

D．关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票

【答案】B

【考点】创业板上市公司关联交易的免予披露情形

【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.16条规定，上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

④本所认定的其他情况。

4．深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过（）。

A．6个月

B．24个月

C．3个月

D．12个月

【答案】D

【考点】上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理

【解析】根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.13条规定，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

5．下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。

A．发行人关于募集资金运用的总体安排说明

B．发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

C．发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

D．保荐机构关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见

【答案】D

【考点】首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件

【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（部分）

第一章招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）

1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1-3 发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人和证券服务机构文件

3-1 保荐人关于本次发行的文件

3-2 注册会计师关于本次发行的文件

3-3 发行人律师关于本次发行的文件

第四章发行人的设立文件

4-1 发行人的企业法人营业执照

4-2 发起人协议

4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4-4 发行人公司章程（草案）

4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）

第六章其他文件

6-1 关于本次发行募集资金运用的文件

6-1-1 发行人关于募集资金运用的总体安排说明

6-1-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6-1-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

6-1-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

6-2 产权和特许经营权证书

6-3 重要合同

6-4 承诺事项

6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制