一个企业长久发展之道：企业的制度要满足人性的需求

一个企业长久发展之道：企业的制度要满足人性的需

求

先来看一个哲理故事：

说的是严寒的冬天里，一群人点燃起一堆火。大火熊熊，烤得人浑身暖烘烘的。有个人想：天这么冷，我绝不能离开火堆，不然我就会被冻死。其他人也都这么想。于是这堆无人添柴的火不久便熄灭了，这群人全被冻死了。

又有一群人点起了一堆火，一个人想：如果大家都只烤火不添柴，这火迟早会灭的。其他人也都这么想。于是大家都去拾柴，无人烤火，可是这火不久也熄灭了，原因是大家只顾拾柴，没有烤火，均陆续冻死在捡柴的路上，火最终因缺柴而灭。

又有一群人点起了一堆火，这群人没有全部围着火堆取暖，也没有全部去拾柴，而是制定了轮流取暖拾柴的制度，一半人取暖，一半人拾

柴，于是人人都参与拾柴，人人都得到温暖，火堆因得到足够的柴源不住地燃烧，大火和生命都延续到了第二年的春天。

忘我牺牲、无私奉献，一直是中国人倡导的主人翁精神，这确实是一种难能可贵、令人敬仰的精神。"众人拾柴火焰高"也是千年古训。但个人奉献也好，众人拾柴也好，"火焰高"的真正目的是什么？还不是企业、员工乃至社会都能获得更大的利益！这三方面忽略了任何一方的价值、地位和利益，从长远来说，结果只有一个--三败俱伤。

所以作为一家现代企业及企业的管理者，在倡导"以人为本"、实施"理性化＋人性化"的人力资源管理与开发的今天，员工是企业主人的真正内涵应该是： 1

首先，要充分尊重员工，充分认识到以人性需求五层次的中高层次满足作为开发激励员工潜能的出发点和归宿的重要性，员工与企业之间是一个互相尊重，互相忠诚，互相信任，共同合作，取得双赢的伙伴关系。

其次，员工与企业双方都要谋求发展，没有付出何来收获，但光靠主

动奉献只能维持一时，不能保证长远。企业应该是一架靠制度和体系构架起来的良性运转的高精密度的机器，每个部件（即员工）都应职责明确，各尽其职，唇齿相依，协调流畅地按流程运作。每个员工通过不断地学习与改进都能充分受到集体的承认、肯定、信任与赞赏，为身为所在企业的一员而自豪，在比学赶帮的企业大家庭中快乐工作。

公司法人格否认制度的构成要件

我国新《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认(揭开公司面纱)的立法例。” 要明确公司法人格否认制度的构成要件,就应当首先明确在公司法人格否认的情况下股东承担责任的性质。一、股东责任性质在公司法人格否认的情形下,股东承担的应当是侵权责任。按照公司法的制度设计,股东对公司承担的仅是出资义务,股东由于放弃了对于投入公司的财产的直接控制和使用则换取了可以利用公司从事经营、谋取利益的权利,同时规避经营上可能出现的风险。公司作为一个法律独立之主体,有自己独立的财产能独立从事民事行为、承担民事责任。但在公司法人格否认的情况下,公司独立人格受到了严重的限制,股东正是违反了法律关于公司制度的设计,滥用股东的控制权力,过度操纵公司从而造成公司偿债不能,因而需要在出资义务之外对自己的行为承担相应的责任。显然,这种责任应当是一种侵权责任。二、公司法人格否认制度的构成要件 (一)在公司法人格否认制度适用的情形下股东承担责任应采用何种归责原则我国学者普遍认为:“适应归责原则发展的需要,我国侵权法中的规则原则体系应当采用多元归责体系。”在这个民事侵权的归责体系中,“过错责任原则是普遍适用于各种侵权行为的一般原则。严格责任原则适用于法定的特殊侵权行为。公平责任仅仅适用于法定的范围。申言之,只有在无法适用过错责任与严格责任的情况下,才能适用公平责任。绝对的无过错责任仅仅适用于法律规定的极为例外的特殊情形。” 第一,过错的形式。过错的形式是指在行为人的行为中表现出来的行为人的特定主观状态,即故意和过失状态。那么就公司法人格否认中股东的过错而言,笔者认为应当是故意而非过失的形态。股东无论采用何种手段,是出资不实、抽回资本、转移财产,还是操纵公司、人格混同、“一套班子两块牌子”,其主观目的性是很明显的,那就是逃避债务、规避法律,损他人之利谋自己之私,是一种明知而为之的行为,主观故意非常明显。第二,举证责任。在过错责任的归责原则运用之下,严格采用“谁主张,谁举证”的举证责任分配原则的话,意味着受到侵害的债权人不仅要证明自己受到了损害,还要进一步证明股东有滥用公司法人人格的故意以及这种故意行为与损害之间存在着因果关系,这一举证负担对债权人来说过重。法官在审理股东滥用公司人格纠纷的案件中,可以采用“初步证据规则”,即原告方能够证明自己受到了损害,并且对方有诸如资本显著不足、公司法人格形骸化、公司工商登记不实、股东对公司过度控制、利用公司的变更、分立逃避债务等滥用公司法人格的外部表象,公司运营过程中存在明显瑕疵,就推定股东存在过错,应当承担责任。 (二)在公司法人格否认条件下股东承担责任的构成要件第一,主体要件。即在公司法人格否认制度适用的情况下,谁应当对利益受到损害的债权人承担责任。从立法规定来看,应当是公司股东,并且应当是能够支配公司的股东,因为对公司没有支配能力的股东就没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的能力和条件。但对公司拥有控制权,可能对公司进行不当控制的并不一定仅限于公司股东。隐名股东是我国现实中经常存在的一类主体,同时,不具有股东身份但是可以实际支配公司的实际控制人也可能利用其

公司法人人格否认制度的适用条件.

三、公司法人人格否认制度的适用条件公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件：（一）前提条件公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。（二）主体条件公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。 1、公司人格的滥用者公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。2、公司人格否认的主张者适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债

论公司法人人格否认制度

论公司法人人格否认制度摘要：随着市场经济的发展，公司作为现代企业的基本形态，成为其最重要的主体，并建立了公司法人制度。但是公司法人制度并非完美无缺。近年来，由于市场经济发展的复杂性，及相关法律制度的缺位，公司法人人格被滥用现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的正常运作。为此，确立公司法人人格否认制度，来补充完善公司法人制度，促进市场经济发展。关键词：公司法人公司法人人格否认构成要件适用情形及后果一，公司法人人格否认制度公司作为现代企业的基本形态，成为市场经济最重要的主体，其被赋予法人的独立人格成为经济发展的必然结果。公司作为法人组织，具体体现在：①公司拥有独立的财产。主要由股东出资构成，公司的盈利积累或其他途径也是形成公司财产的来源。②公司有其独立的名称、独立的组织机构。③公司能够独立承担责任。这是公司拥有独立财产进行活动的逻辑结果。因此，在这种组织结构下，股东责任和法人责任进行了明确的界定，使公司法人制度得到迅速发展。然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人在发挥其经济价值的同时，各种滥用公司法人人格现象层出不穷，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。不少人利用公司法人人格以规避法律、逃避契约义务、欺诈债权人的，严重影响市场经济正常发展。公司法人人格否认制度，又称“公司法人格否认制度”，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”。指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求的一种法律制度。我国于2005年通过对《公司法》的修改，以成为法的形式明确肯定公司人格否认制度。第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用……公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该制度具有以下特征：①公司必须具有独立法人人格。②只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地都认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。③该制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。二，公司法人人格否认的构成要件根据我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，公司法人人格否认通常应具备以下要件： 1、主体要件该制度适用的对象一般来说是具体的双方当事人：一事公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 2、行为要件

第三章企业法律制度参考答案

第三章企业法律制度练习及其参考答案一、单项选择题 1、企业法的调整对象是（ C ）。 A、企业内部社会经济关系 B、企业外部社会经济关系 C、企业内外部社会经济关系 D、企业与社会的经济关系 2、国有企业是（ C ）。 A、国家管理和经营的企业 B、政府管理和经营的企业 C、政府投资或者参股设立的企业 D、政府拥有所有权的企业 3、国有企业经营权的核心是（ D ）。 A、投资决策权 B、留用资金支配权 C、资产处置权 D、生产经营决策权 4、国有企业实行民主管理的基本形式是（ D ）。 A、国有企业承包责任制 B、厂长（经理）负责制 C、国有企业全员聘任制 D、职工代表大会制 5、职工代表大会是国有企业的（ D ）。 A、经营管理决策机构 B、生产指挥机构 C、厂长的咨询参谋机构 D、职工行使民主管理权的机构 6、城镇集体所有制企业的法定代表人是（ D ）。 A、国家 B、政府 C、职工大会 D、厂长（经理） 7、个人独资企业解散的，财产按顺序首先清偿（ B ）。 A、所欠银行贷款 B、所欠职工工资和社会保险费用 C、所欠税款 D、其他债务

8、在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务（ C ）。 A、承担有限责任 B、承担有限连带责任 C、承担无限连带责任 D、承担按份比例责任 9、债权人会议设主席（ D ）。 A、4人 B、3人 C、2人 D、1人 10、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（ C），同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 A、1年内 B、2年内 C、6个月内 D、9个月内 11、在下列财产中，不属于破产财产的是（ C ）。 A、宣告破产时，破产企业机构营管理的全部财产 B、应当由破产企业行使的其他财产权利 C、已作为担保物的财产 D、破产企业在宣告破产后至破产程序终结前所取得的财产 12、破产财产优先划拨破产费用后的第一清偿顺序是（ C ）。 A、破产企业所欠税款 B、破产企业所欠银行贷款 C、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 D、破产债权二、多项选择题 1、一般来说，企业具有下列特征（ BCDE ）。 A、趋利性 B、社会性和组织性 C、商品性和经济管理性 D、自主性和自律性 E、法定性

公司人格否认制度详解

公司人格否认公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司人格否认制度的法条 2005修订的《公司法》第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 法条理解理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权人爱找谁找谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。意义

公司法人人格否认制度的意义：（一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。（二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。表现滥用公司控制权的行为常表现为：第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足

公司法人人格制度是怎么规定的

公司法人人格制度是怎么规定的是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价有偿自愿互利的原则形成民事法律关系;独立的财产权利，从而使企业法人能独立的享有民事权利和承担民事义务。公司法人尽管说可以是公司以外的其他人员，不同于公司法人代表。但是我国公司法当中针对公司法人的人格也是有所要求的，如果不符合国家规定的话，那么行为人也不可以成为公司的公司法人。因此为了大家的方便。对公司法人的人格制度要求还是应该了解一下的。下面小编就为大家介绍一下，公司法人人格制度是怎么规定的? 公司法人人格制度是怎么规定的? 一、符合以下要求的人员可担任公司法定代表人： 1、年满18周岁的人员，可以不是股东 2、中国内地居民需有居民身份证

3、港、奥、台及外国人员需提供护照等相关身份证明文件,外文及繁体中文需要翻译成简体中文 4、18周岁至今的简历(不能间断) 5、一寸免冠证件照片(黑白均可) 6、同意在工商设立登记申请书亲笔署名二、有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人： (一)通缉犯、服刑犯。 (二)担任破产企业的法定代表人或者董事、经理，未满三年的。 (三)未满18周岁及无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 (四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 (五)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 (六)担任被吊销营业执照的企业的法定代表人，未逾三年的。 (七)个人负债数额较大，到期未清偿的。

典型案例关于公司法人格否认制度的具体适用

典型案例 — 关于公司法人格否认制度的具体适用 2013年1月31日最高人民法院公布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。公司的独立人格、股东有限责任是法人制度的基石，本案通过否认公司法人格，即：要求公司及其关联公司对外承担并列的连带清偿责任，而不要求公司背后的股东以及实际控制人承担连带清偿责任，值得重视。根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条的规定，“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。”可见，发行人如为债权人，如何尽快、及时地追究债务人与其关联公司之间的连带清偿责任；如为债务人，如何避免出现人格混同而承担整体的连带清偿责任，本案均有指导意义。【基本案情】原告B公司主张：因A2 公司拖欠其货款未付，而A1公司、A3公司与A2公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及A2公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。一审法院（徐州中院）支持了原告B公司的部分诉讼请求，即：A2公司于判决生效后10日内向B公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；A1公司、A3公司对A2公司的上述债务承担连带清偿责任。但驳回了原告主张的要求实际控制人

王永礼以及其他A2公司历史上的其他自然人股东、出纳会计承担连带清偿责任的诉讼请求。二审法院（江苏省高院）维持了一审法院的判决。【案例评析】本案是一起有关如何运用公司法法人格否认制度的买卖合同纠纷案件。本案争议焦点为A1、A3公司与A2公司之间是否发生人格混同，应否对A2公司的债务承担连带清偿责任。第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑证据后，认定了三家公司存在人格混同的事实。需要注意的是，法院在对人格混同的认定上，并未依赖某一个因素进行判断。可见法院在认定人格混同上，非常严格和谨慎。第二，运用诚信信用原则和类推适用的法理填补了法律漏洞。法院认为，“上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则（民法通则第四条），其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。” 我认为，根据我国《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案三家关联公司之间不存在相互投资的情形，并非母子公司的架构，但实际控制人均为同一人。而从原告的诉讼请求来看，原告是希望实际控制人以及A1背后的所有自然人股东（包括财务出纳）均承担连带

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策

执行程序中直接适用公司法人人格否认制度的利弊及对策河南豫都律师事务所范玉顺前言：《公司法》第二十条第三款确立了公司法人人格否认制度，随着司法实践中对该制度的重视和适用，对规范市场轶序具有不可或缺的作用，但同时该制度也存在被扩大使用的趋势，尤其是在执行程序中被直接适用追加或变更被执行主体。郑州市某区人民法院在对郑州市市政工程有限公司执行一案中，以财产混同为理由，依据《公司法》第二十条第三款追加该公司的股东郑州市路桥投资集团公司为被执行人，并责令其对本案中的1000多万元债务承担连带清偿责任，路桥投资集团公司虽多方申诉，仍未逃脱被执行的命运。由此引发了笔者对执行程序中直接适用公司法人人格否认制度利弊的思考，随成此文，仅供参考。司法实践和理论上，对执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度存在两种截然相反的观点，持肯定者认为直接适用能提高执行效率，减少诉累，节约司法成本，有利于解决目前的执行难。其理论依据是效率优先原则和判决效力扩张论，法律依据是最高人民法院作出的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定的“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可认裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。反对者认为未经审判程序不得适用公司法人人格否认制度，在执行程序中直接适用该制度属于滥用，势必损害公司法人人格独立制度和现代公司制度。客观地讲，两种观点都有其合理性，前者从现实角度出发，对提高执行效率、解决执行难，维护社会和谐具有积极的作用。后者从战略角度出发，用长远眼光分析问题，目的是为了维护公司法人人格独立和股东有限责任两大基石不动摇。两利相权取其重，两害相权取其轻，执行程序中能否直接适用公司法人人格否认制度呢？应对直接适用的利弊作客观理智的分析，才能找到切实可行的解决办法。一、公司法人人格否认制度被直接适用于执行程序之利。执行程序中直接否认法人人格具有现实性和必要性，而且能提高执行效率，节约司法成本。从我国目前的司法实践来看，经济生活中滥用法人人格独立侵害债权人的行为俯拾皆是，“脱壳经营”“空壳经营”“虚假出资”“抽逃资金”“财产混同”“人格混同”“逃避清算义务”等现象层出不穷，这些行为不论形式如何，其目的是逃废债务，利用法人人格独立将应由其自身承担的市场和交易风险转嫁他人，其结果是直接侵害了债权人的利益，最终必将损害社会利益，因此这些行为是法治社会绝对不充许的，这些不法行为的大量存在致使严肃的法律文书成了“法律白条”，造成了执行难,直接威胁到和谐社会的构建。从诉讼法的基本理论来看，当涉及新的当事人承担责任时，一般应当经过审判程序作出判决来确定，但我国目前民事诉讼制度尚不发达，审判力量还受至种种因素的限制，通过提起审判程序来认定法人资格存在与否，并进而决定是否变更被执行主体，显然徒增

浅析英美公司人格否认制度

浅析英美公司人格否认制度 2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。在法律意义上, 人格又称为法律地位。一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来, 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心, 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度, 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是, 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。纵观公司制度发展的历史，公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑, 在促进经济发展的同时, 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会, 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下, 公司追求利益的最大化, 经常对债权人和社会利益造成侵害, 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下, 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是,公司法人否认制度就作为人格补充而产生, 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任, 以便保护债权人的合法权利, 维护公共利益和社会正义。在这种意义上来说，人格否认制度的产生是有历史原因和现实原因的。公司人格否认制度具有几个特征。其一, 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象, 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司, 股东才享有公司的独立人格, 其人格才有滥用的可能, 才有适用公司人格否认的必要。其二, 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权, 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等, 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格, 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时, 必须维护公司的独立人格, 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范, 危害公司及债权人利益, 则可能导致公司人格否认的适用。其三, 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时, 也对股东与公司的关系作了一系列限制, 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益, 客观上已实施有悖债权人利

公司人格否认制度公司法23条

对《公司法》第二十条第三款理解之我见公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的

情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别？由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释，法学界也没有形成统一的观点，这种状况的存在，便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点，要正确理解一个法律规范的真正内涵，则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此，从第三款的立法本意，以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看，公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点，不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确，而且必须彼此独立；公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中，利用其控股身份和控股地位，实

论公司法人格否认制度精编版

论公司法人格否认制度精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】

论公司法人格否认制度摘要：我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》开天辟地，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度，以至于有学者认为在公司人格否认上，我国采取的是激进的立法体例。1而关于公司法人格否认制度，笔者也有自己的思考。关键词：公司法人人格否认一、公司法人格否认制度概述公司法人格否认制度发源于美国，最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美国大法官Sunburn 明确地阐明了公司法人格否认的基本思想：“公司应当被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时，法律则将公司视

为数个自然人的联合组织”。2美国法院的这个判例，开创了公司法人格否认的先河。所谓公司法人格否认制度，我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。3 学界普遍认为，公司人格否认制度具有以下特征：首先，公司必须具有形式上的独立法人人格，即公司合法成立并取得独立法人人格为该制度适用的先决条件。其次，只在特定个案中适用。该制度的适用并不是对公司法人人格全面、彻底、永久的否认，他只在特定个案中对公司的独立人格予以否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。最后，公司法人否认制度是一种事后救济的法律规制。与资本充实制度通过强化公司资本的充实程度以保护债权人不同，公司法人否认制度是一种在债权人权益不能得到合法保护的时候，通过揭开公司面纱的一种事后救济手段。二、公司法人格否认制度在我国现状 2005年修订的《公司法》为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。4但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债 2刘兴善，商法专论集[M].台湾汉荣书局，1982年版，第272页。 3

公司人格否认制度的意义

公司人格否认制度的意义公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱” (piercing the corporation’s veil)或“揭开公司面纱” (lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。更多法律问题，如欠债不还法律咨询，关注法律网上咨询和上海免费法律咨询。文章来源：律伴网https://www.360docs.net/doc/a713769429.html,/

公司人格否认制度的基本特征文档

公司人格否认制度的基本特征文档Basic characteristics of the system of disregard of corpo rate personality 编订：JinTai College

公司人格否认制度的基本特征文档小泰温馨提示：规章制度是指用人单位制定的组织劳动过程和进行劳动管理的规则和制度的总和。本文档根据规则制度书写要求展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意修改调整修改及打印。 1、公司已取得法人资格。公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。 2、公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，

公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。 3、公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。 4、在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经

公司法法人人格否认制度的意义是什么

公司法法人人格否认制度的意义是什么在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否

认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?

论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善_闫芳

2.法律理论的发展对民商法合一的促进。在法学理论方面，受到历史的局限性，一部分反对民商法合一模式的人持有了错误的观点，他们认为民商合一体例难以准确的揭示和反映存在于现实社会生活中的商事关系，但实践证明，民商合一体制并不是对商事关系独立性的否定或其地位重要性的忽视，它实际上更加深刻、更加准确的确立了商事关系极其地位，是对我国现有社会关系科学的反映其客观本质规律，使其内外部关系更加和谐一致。在社会经济的不断发展中，人们逐渐转变了以部门法的多少评价法律体系完备与否的观念，认识到了法律体系内部的和谐一致和部门法之间的相融性才是法律体系完备的标准。商法是典型的民间法，突出表现了交易简单、安全确定等民间法的特点，民间法与国家法有一定的排斥性，民商合一合理解决了其矛盾性，使其更具科学性和兼容性，有利于我国法律体系内部的和谐统一。 3.商人阶层的专有利益形成基础的削弱。随着社会经济的不断发展及其相应社会关系的不断变革，商人阶层享有专有利益的基础被大大削弱，先进的商人多指产品的生产者，原有商人则直接成为工业生产者，市场经济的改革进步促使社会生活中的经济活动职能与生产职能相融合、相统一，市场经济使社会的方方面面都被市场化所渗透，传统意义上商法确定的商人特殊利益权利被社会的每一个所享有即每个人都能够获得商品的权利，商人就失去了作为一个利益阶层的基础，其利益性削弱，民商法合一适应了这一发展趋势。 4.商业与其他经济形势的融合性发展。在现代市场经济大发展的环境下，经济活动形式的界限性被极大的消融，更加多样性的数量巨大的盈利性营业行为被归类于经济产业当中，不同产业类型同质化趋势加强，商业形式的个性化外衣被摘除，很难与其他经济形势所区分。特别是信息网络技术和快递物流技术的高速发展更是直接使商业行为进入了每个人的日常生活，产业类型聚集在商业的概念周围，商业外延性被最大化的扩展，这种没有边界的商业不符合成为独立法律部门的条件。 5.经济的发展客观上要求民商法合一。现阶段，我国正处于社会经济高速发展的阶段，法律体系改革的步伐也被不断推进，但是不可避免的立法的滞后影响了社会经济的进一步发展，单靠经济政策难以满足相关需求。但是新型商业形式却在不断融入我们的日常生活，单独对商法进行修改和补充的时间成本过高，且是一个持续性的巨大的工程，只有采用民商法合一的立法模式才能真正适应社会经济发展需要，最大限度的增加法律覆盖的广泛性和实效性。随着我国经济的进一步发展，对于民商法的有了更高的要求。民商法合一立法模式在我国的发展是能够接受实践考验的，且这种模式符合当今社会法律发展趋势，是社会经济变革发展的客观要求，是社会发展大势所趋，反映了社会化大生产的要求，极具时代意义。参考文献： [1]陈娇.浅析我国民商法合一的发展趋势[J].现代经济信息.2011(04). [2]董巍.中国民商法合一的状况探析[J].现代商业.2013(11). [3]张加文.我国制定民法典应坚持民商合一[J].山西省政法管理干部学院学报.2011(03). [4]李珊.论我国商事立法的“民商合一”[J].广西青年干部学院学报.2013(05). 作者简介：王溪若（1986—）女，汉族，北京人，目前在人民大学攻读民商法硕士研究生学位，现在中国工商银行股份有限公司软件开发中心任法务相关工作。论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善闫　芳东方地球物理勘探有限责任公司摘　要：随着我国有限责任制度的发展步入正轨，我国经济开始了突飞猛进的发展历程，但由于我国市场经济的不完善，正处于经济转型时期，加之我国法制的不健全，公司制度有效实施的市场条件和客观环境尚未真正形成，导致一些不法行为人借助公司的形式规避法律，从事欺诈等不法行为的现象很普遍，严重侵害了法律的公平、正义。而新修改的公司法中加入了公司法人人格否认制度，对规制滥用公司法人人格否定制度的不法行为的产生了重大意义。本文首先通过新公司法中明文提出法人人格否认制度的必要性，介绍了法人人格否认制度的含义，进而阐述了法人人格否认制度在新公司法中确立的重大意义，最后提出了该制度在立法中不足和应完善的建议。关键词：法人人格否认　新公司法　立法完善一、公司法人人格否认制度在新公司法中的确立公司是现在社会中典型的企业组织形式，它适应了经济发展的要求，弥补了传统合伙企业的不足，所以在当今世界经济、政治、文化生活中扮演了十分重要的角色。自从我国实行经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。公司人格独立制度成为公司制度的基石，公司法上的许多规则在很大程度上都是该制度决定的，随着1993年《中华人民共和国公司法》正式颁布，公司法人制度在我国被确立下来。实际上伴随这个制度的确立，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境，具体表现如下： 1.利用法人人格规避法定义务。这通常是指受强制性法律规范的特定主题应承担作为或不作为义务，但其利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律的目的。 2.利用法人人格规避约定义务或侵权义务。较常见的情形包括：（1）负有竞业禁止义务等契约上的不作为义务的主题，设立由自己支配的公司来实施这些行为，以规避自己的义务；（2）通过设立公司，逃避个人合同义务；（3）负有巨额债务的公司支配股东为逃避债务而解散公司或新设立一公司并转移财产于新公司，使得原公司空壳化；（4）一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务。 3.公司资本金不足，或虚假出资。因而引起的公司法人人格否认，在合同之诉中与侵权之诉中有所不同。合同之诉中，除非股东存在欺诈行为，并且使得债权人受骗，否则法院一般会认为债权人不作调查，应当自行承担经营风险。而在侵权之诉中，因受害人不能预见自己将受到何人侵害，更无可能预见加害公司因为资本金不足会对自己造成巨大的影响。因此，法院通常会对资本金严重不足的公司否认其法人人格。 4.公司法人人格形骸化，即公司与股东完全混同，在债权人看来股东与公司混为一体，难以区分。如公司与股东或母子公司、姊妹公 2014年?2月?下期经营管理者学术理论经营管理者　Manager' Journal 229