内部人控制问题的治理分析_高凤莲
内部控制失效案例分析
国有企业典型内部控制失效案例分析 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
(完整版)企业内部控制的作用及意义
企业内部控制制度是指企业为了保证业务活动的有效进行，保护企业资产的安全和完整，防止、发现以及纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整而制定和实施的政策与程序。内部控制的根本目的在于加强企业管理、合理分权；保证会计资料的真实合法、保护企业财产的安全完整。广义地讲，一个企业的内部控制是指企业内部管理控制系统，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制制度是现代企事业单位对经济活动进行科学管理而普遍采用的一种控制机制。贯穿于企业经营活动的各个方面，只要存在企业经营活动和经营管理，就需要有一定的内部控制制度与之相适应。 然而，从当前的实际情况看，许多中小企业内部控制制度相当不完善，存在了非常突出的问题，从而导致企业效率低下，影响了中小企业的经济效益，甚至影响了企业资产的安全性，严重阻碍了中小企业的发展，笔者试图运用专业的知识探究解决此问题的方法。 一、目前中小企业存在的内部控制问题 中小企业一般指资产规模不大，人员不多，管理幅度相对较小的企业。在具体的管理中授权方面要么过大，要么过小，甚至有一部分以家族式管理为主。该类企业数量众多，规模大小不一，组织结构多采用直线制或直线职能制——对于业务活动简单、稳定的小企业，一般采用直线制结构进行垂直管理，不设专门的职能机构，是一种最简单的集中式管理。对于中型企业，一般采用直线职能制结构进行管理，即以直线制为基础在厂长（经理）的领导下，设置相应的职能部门，厂长（经理）统一指挥与职能部门参谋、指导相结合，做到管理工作专门化。这样，既能保证统一领导，又可以发挥职能部门的作用，弥补了领导在专业知识和能力方面的不足，协助领导做出决策。但是，中小企业在内部控制方面出现了很多问题，直接或者间接的影响了企业的发展，具体表现如下： （一）内部控制制度不健全。目前，多数中小企业的内部控制制度不够全面，没有覆盖企业中所有部门和人员，没有渗透到企业各个业务领域和业务操作系统。尤其在财务部门，小企业会计工作秩序混乱，核算不实而造成的会计信息失真现象极为严重。如不少企业常规票据、印章分管制度，会计人员分工中的“内部牵 制原则”均未建立，甚至一些小企业连正规的财会部门也没有建立，会计、出纳 及财务审核一切工作均由一个人包办。原始凭证的取得和填制本身就不合法，以此为依据编制的记账凭证、登记账簿、编制的财务报表及进行的一系列财务分析等也就毫无意义。一些企业为了达到一些不可告人的目的，人为捏造会计数据、设置“小金库”、乱摊成本，隐瞒收入，虚报利润、恶意偷逃税款，为国家的宏观控制制造了相当的麻烦。究其原因，主要为以下三个方面： 1、与领导有关，领导本身就缺乏法制观念； 2、与组织结构有关； 3、与制度体系有关。从而使部门之间缺乏有效的协调和牵制，往往会造成管理脱节，产生漏洞。
内部人控制问题产生机理分析
财会信报/2006年/3月/6日/第B05版 论坛 内部人控制问题产生机理分析 黄燕 在我国国有企业实现公司制改造的过程中，内部人控制企业成为一种常见现象，企业内部控制的失控问题，正日益引起社会的广泛关注。 公司治理架构中的内部人 至今，内部人概念的外延一直没有得到规范的分析确认。本文将从公司的治理的一般架构中定义内部人的外延。来分析内部人控制的失控问题。阴影部分即为可能出现内控问题的内部人。 几乎所有经历过或正处于转轨经济的国家，都在不同程度上出现过内部人控制问题，在俄罗斯和东欧国家，内部人主要是通过私有化证券等方式在法律上获得了企业的控制权。南斯拉夫和波兰在企业控制上唱主角的是员工，俄国的企业则主要由经理人员所控制，而捷克和匈牙利等国的许多企业的控制权则为经理人和员工共同获取。而我国在国企改革的不同阶段，曾经出现过不同的内部人主体，内部人呈多元化态势。 青木昌彦(1994)认为，在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有；在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益也能被强调。 内部人控制问题最早是从对转型经济中的公司治理问题中引发出来的，虽然目前对公司治理问题仍没有标准的解释，但是对下面的观点存在共识——公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制。公司治理的核心是一种制衡关系，当这种制衡关系，由于偏向于内部人而使这种制衡关系被打破时，内部人控制问题就随之产生了。 另外，从企业的利益特征来看，企业在某种程度上是由多个利益主体组成的利益组合，该企业内控制其现金流量的利益主体，有可能通过剥夺一个或多个利益主体的利益而谋取私利，即使在利益总量既定的情况下，也存在人为地改变利益分配结构的潜在可能。当这种人为控制来自于内部人时，内部人控制问题则不可避免。 内部人控制的产生机理
公司内部风险控制措施
银华基金治理有限公司内部操纵纲要 第一章总则__________________________________________________ 1第二章内部风险操纵目标和原则________________________________ 1第三章风险来源与分类________________________________________ 2第四章内部风险操纵体系_______________________________________ 4第一节公司治理结构__________________________________________ 4 第二节内部操纵架构__________________________________________ 5第三节内部操纵规则_________________________________________ 7第五章内部风险操纵措施______________________________________ 8第一节治理风险操纵_________________________________________ 8第二节基金投资风险操纵_____________________________________ 8第三节流淌性风险操纵______________________________________ 10第四节合规性风险操纵______________________________________ 10第五节操作风险操纵________________________________________ 10第六节人员流失风险操纵____________________________________ 14第七节职业道德风险操纵____________________________________ 14
[实用参考]国有企业典型内部控制失效案例分析
国有企业典型内部控制失效案例分析 20RR-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，20RR年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
内部人控制—现代企业制度
内部人控制—现代企业制度 所谓内部人控制，是指企业高级管理者利用对企业经营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利益自我输送，并利用话语权影响社会舆论，维护自我偏好。 负盈不负亏 本轮百年不遇的大危机，源于美国的次贷危机，而次贷危机产生的根源，在于美国众多金融机构无节制地发放没有收回保障的次级贷款。然而，难道说深谙信用风险的美国金融大佬们，不明白次贷的风险么？ 他们当然是心知肚明的。但他们为什么一意孤行？这就是现代企业制度设置和演绎过程中，有一处无法抗拒的致命内伤企业高管和从业人员负盈不负亏。赢了,企业高管有丰厚的年金和股权激励，员工有不菲的奖金；亏了，原因归属市场，自己不需要掏腰包。在如此不均衡的制约下，金融高管和从业者把聪明才智发挥到了极点，创设了一批又一批玄之又玄的金融衍生产品，使风险日益叠加和堆积，最终酿成了让全世界人民埋单的金融大危机。 所有权与经营权分离 当我们追寻现代企业制度的源头时，不难发现，现代企业源于家族企业和合伙人企业。当家族企业和合伙人企业发达后，他
们遇到了一个共同的难题，即怎样把创业者的事业传承下去。中国人俗语中有一句叫“富不过三代”，也就是说，当创业者的第一代和守业者第二代分勤勉地搏击后，他的第三代大多就会贪图安逸。历史的无数事实告诉我们，第三代守业者不思进取者大有人在。破解难题的唯一办法是实现所有权与经营权的分离，说白了就是请能人治理企业，让所有者吃股息和分红利。如此一来，就演绎出了所有权与经营权相分离的现代企业制度。 所有权与经营权分离之初，所有者大多注重对本行业运作的了解，他们对企业财务报表也细心查看；经营者不敢藐视所有者的权威，他们大多数都兢兢业业地治理企业，以图得到所有者的长久信任。但伴随着两权分离不断推进，所有者的后人不再倾心对本行业的关注，对企业财务运作更是丈二和尚，摸不着头脑。当经营者洞悉到如此大的制约漏洞后，他们索取的决策权越来越大，贪心愈来愈强。于是乎出现了“能人效应”在企业制度设计中上演了前文所述经营者负盈不负亏的大戏。 “独董”是只美丽的瓷花瓶 伴随着证券市场的产生和发展，企业上市、资本运作成为企业迅速扩张和发展的助推器，也使得企业股权分散。当众多中小股东出现的时候，客观上要求有表达中小股东诉求的代言人，因此，代表中小股东利益的独立董事应运而生。然而，经过岁月的变迁，“独董”制已经走样变味，成为企业高管的美丽瓷花瓶。这方面，在我国企业治理中表现得尤为突出：
上市公司的“内部人控制”问地的题目研究的
上市公司“内部人控制”问题研究 --- 基于山东辖区上市公司的抽样调查 一、内部人控制的相关概念及其中国特色 “内部人控制” 一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。他 认为：“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的 遗产中演化而来的。”因此可以认为，在处于经济转轨时期的国家中，内部人控制几乎是不 可避免的。从广义上来讲，“内部人控制”问题就是“委托-代理”问题，即代理人为了谋 取自身利益的最大化，而做出违背委托人利益的事情来。根据现代企业理论，只要企业存在 所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控制现象。 根据中国上市公司实际，对内部人控制可从以下方面理解：（1）内部人是指公司的实 际管理层，既包括公司经理层，也包括公司董事，有的公司也将监事划为内部人范围。 （2） 内部人控制问题的表现有两种，即股权分散下的内部人控制和“一股独大”下的内部人控制。（3）控制对象包括剩余控制权或剩余索取权，但主要是剩余控制权。对剩余控制权的掌握使内部人能够对公司的生产、经营、投资和分配等方面的活动产生较大甚至是决定性的影响，并使其满足这些内部人的利益偏好。（4）内部人控制通常是企业的外部成员（如股东、债 权人和主管部门等）监管不力，内部成员掌握了实际控制权，是一种在体制转换过程中产生的必然现
象。 二、山东辖区上市公司内部人控制现状及表现 （一）山东辖区上市公司内部人控制现状分析 本文针对上市公司内部人控制情况向山东辖区沪市上市公司发放了调查问卷，收回有效 问卷30份。以下以该30家公司作为样本对象进行分析。 1 ?内部人控制度分析。为方便研究辖区上市公司内部人控制现象，本文引入了“内部 人控制度”的概念，即：内部人控制度K=内部董事人数/董事会成员总数，其中，内部董事主要是指董事会中在公司内部工作并领取报酬的董事。引入这一概念的理由是，很多关于 公司重大问题的决策都是由董事会做出的。 由表%; 50%以上的有10家，占33.33% ; 70%以上的有5家，占16.67%。根据国外的成熟经验, 公司内部董事的比重一般应控制在1/3左右比较合适，而样本公司中，70%的公司内部人控制度超过30%。
公司内部风险防控
公司内部风险防控 公司经营过程中势必会碰到各种商业风险，包括自然风险和人为风险、内部风险和外在风险等，如果对风险因素没有防控或者处理不当，不但会影响投资人的利益，还可能影响公司债权人、员工甚至社会公众的利益。因此，公司内部风险防控是公司治理的重要内容。 一、公司内部防控制度以及职能部门的建立 公司内部风险防控制度是公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在控制了公司内部风险制度，才能保证公司内部风险控制能够有效实施。 （一）内部风险防控制度的建议 为了推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，上海证券以及深圳证券交易所均制定了《上市内部控制指引》。此外，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会在2008奶奶颁布的《企业内部控制基本规范》，该规范自2009年7月1日起已在上市公司范围内实行，并鼓励非上市公司的大中型企业执行。由此可见企业内部控制制度的重要性之大。作为有限公司以及非上市的股份公司，内部制度的制定以及有效的实施，同样可以在很大程度上有助于发现风险、规避风险。 健全的公司内部风险防控制度应包括一下各项内容： 1、完整的组织以及岗位责任制度，明确划分公司最高级管理人员理层，部门管理层、基层业务人员以及各部门的职责权限。 2、公司应当根据设定的控制目标，结合公司实际情况，制定及时进行风险评估的制度。 3、建立完善的业务管理制度、合同管理制度、财务管理制度、印章管理制度、票据管理制度、预算管理制度、资产管理制度。对于前述制度内容并不要求在一个规范的内部风险控制制度中体现，也可以分散在公司各个不同的规章制度中。 （二）风险防控职能部门的建立 为了保证内控制度的有效实施，不但需要公司内部各个部门的竭力配合，还需要建立专门的监督管理故们以确保对内控制度的执行。对于规模较大的公司，可以设立内控部或者法律事务部专门负责公司内部风险防控工作；而对于规模较小的公司，则可以将内控的工作交给某个特定人员监管。但是务必注意，该监管人员在风险控制的职责履行方面，其回报对象应当是公司董事长或者总经理。 二、公司内部风险控制的具体要求 （一）内部风险控制适用范围 公司内部风险控制应当涵盖公司经营活动中的所有业务环节，包括： 1、销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。 2、采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或者处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。 3、生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计划存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
万科内部控制报告
上海万科内部控制研究报告 B12031130 章超凡 一二三四总分评分
目录 中文摘要 第一部分公司背景介绍 --------------------------------------------------------1 第二部分万科公司内部控制五要素分析-------------------------------------------2 2.1内部环境分析 -----------------------------------------------------------2 2.1.1组织架构-----------------------------------------------------------2 2.1.2发展战略-----------------------------------------------------------2 2.1.3 人力资源-----------------------------------------------------------3 2.1.4 社会责任-----------------------------------------------------------3 2.1.5 企业文化-----------------------------------------------------------4 2.2风险评估分析 ---------------------------------------------------------4 2.3 控制活动分析------------------------------------------------------------5 2. 3.1 不相容职务分离-----------------------------------------------------5 2.3.2 授权审批 ----------------------------------------------------------5 2.3.3 会计系统 ----------------------------------------------------------5 2.3.4 财产保护控制 ------------------------------------------------------6 2.3.5 预算控制-----------------------------------------------------------6 2.3.5 运营分析 ----------------------------------------------------------6 2.3.6 绩效考核分析 ------------------------------------------------------6 2.4 信息与沟通 -------------------------------------------------------------7 2.5 内部控制 ---------------------------------------------------------------8 第三部分万科公司内部控制不足及相关建议 --------------------------------------9 3.1万科公司内部控制不足 ----------------------------------------------------9 3.2相关建议 ---------------------------------------------------------------10 第四部分总结---------------------------------------------------------------10 参考文献 ---------------------------------------------------------------------11
国有企业典型内部控制失效案例分析(1)
国有企业典型内部控制失效案例分析 2009-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股
公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。 （2）华源集团的信用危机 华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“国企大系”。进入21世纪以来，华源更以“大生命产业”示人，跃居为中国最大的医药集团。 但是2005年9月中旬，上海银行对华源一笔1.8亿元贷款到期；此笔贷款是当年华源为收购上药集团而贷，因年初财政部检查事件，加之银行信贷整体收紧，作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷，遂加紧催收贷款；从而引发了华源集团的信用危机。 国资委指定德勤会计师事务所对华源集团做清产核资工作，清理报告显示：截至2005年9月20日，华源集团合并财务报表的净资产25亿元，银行负债高达251.14亿元（其中子公司为209.86亿元，母公司为41.28亿元）。另一方面，旗下8家上市公司的应收账款、其他应收款、预付账款合计高达73.36亿元，即这些上市公司的净资产几乎已被掏空。据财政部2005年会计信息质量检查公报披露：中国华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱，部分下属子公司为达到融资和完成考核指标等目的，大量采用虚计收入、少计费用、不良资产巨额挂账等手段蓄意进行会计造假，导致报表虚盈实亏，会计信息严重失真。 案例简评：华源集团13年来高度依赖银行贷款支撑，在其日益陌生的产业领域，不断“并购－重组－上市－整合”，实则是有并购无重组、有上市无整合。华源集团长期以来以短贷长投支撑其快速扩张，最终引发整个集团资金链的断裂。 华源集团事件的核心原因：（1）过度投资引发过度负债，投资项目收益率低、负债率高，说明华源集团战略决策的失误；（2）并购无重组、上市无整合，说明华源集团的投资管理控制失效；（3）华源集团下属公司因融资和业绩压力而财务造假，应当是受到管理层的驱使。 （3）澳柯玛大股东资金占用 2006年4月14日，G澳柯玛（600336.SH）发布重大事项公告：公司接到青岛人民政府国有资产监督管理委员会《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》，青岛市人民政府将采取措施化解澳柯玛集团面临的困难。至此，澳柯玛危机事件公开化。 澳柯玛危机的最直接导火索，就是母公司澳柯玛集团公司挪用上市公司19.47亿元资金。澳柯玛集团利用大股东优势，占用上市子公司的资金，用于非关联性多元化投资（包括家用电器、锂电池、电动自行车、海洋生物、房地产、金融投资等），投资决策失误造成巨大损失。资金链断裂、巨额债务、高层变动、投资失误、多元化困局等众多因素，使得澳柯玛形势异常危急。
内部人控制
内部人控制 所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突如：经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。而权利的过分集中又使得“内部人”控制着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下势必会制造出诚信程度低的会计信息。 在现代公司中，由于企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)的监督不力，企业的内部成员(如厂长、经理或工人)即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。在分析转轨国家的公司治理时，青木昌彦指出：“在转轨国家中，在私有化的场合，大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调”。 国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。 内部人控制问题的成因 内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。 1、国有资产产权主体缺位。名义上，国有股的产权是清晰的，国有股也是明确的，可事实上，没有一个真正的主体对国家的这部分股权负责，包括国有资产管理公司。我国的国有资产一直实行的是“国家所有、分级管理”的原则，国有资产实际上由各级政府机构代表国家进行具体管理。事实上，从根本上说，国有企业不存在严格意义上的委托人。所以当国有资产部门作为全民的代理人来监管和控制国有资产时，不仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家，根本原因是官员无需为自己的选择承担任何风险或风险损失小于从内部人所获取的收益时，国有资产部门这个代理人的活动主体是缺位的。 2．国有资产债权主体缺位。国有企业的最大债权人是国有商业银行，但我国国有商业银行债务约束功能是微弱的，理论上，企业的支出不得大于其货币存量与收入之和，如果企业的支出超过收入的限度就会破产，那么这种约束就是硬约束，反之就是软约束。国有银行作为特殊的债权人，其自身也没有明晰的产权边界，其资产属于国家，不属于法人；同时，国有企业也不是独立的产权主体，银行和企业之间的债权债务关系实际上体现为同一主体之间的内部借贷关系，在某些情况下，借贷还是在政府的干预下进行，并不是市场行为。 3．剩余索取权和控制权的不相配。拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或者反之，拥有控制权的人应当承担风险。国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债
企业内部控制与风险管理关系
企业内部控制与风险管理 内部控制与企业风险管理之间的联系是十分紧密的。内部控制的实质是风险控制，风险管理是内部控制的主要内容，企业风险管理包容内部控制。但两者之间的关系并不是简单的相互关系，两者之间存 即内部控制，从这一概念来说，风险管理是内部控制的重要内容，企业风险管理包含内部控制，但两者之间的关系并不是简单的相互关系，两者之间存在着相互依存的、不可分离的内在联系。主要表现在： 1.1组成部分重合
内部控制与风险管理的组成要素中，其中控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督这五个要素是重合的。 1.2最终目标相同 内部控制与风险管理的目标都包括：经营目标、合规性目标、报告目标。 1.6内部控制的一个基本作用是控制风险；风险管理是指在企业生产经营过程中，对企业可能面临的风险进行识别、评估和控制，最终目标也是控制风险。 总而言之，风险管理是内部控制的发展，风险管理拓展了内部控
制内涵，内部控制发展成了以风险为导向的内部控制。因此，我们将内部控制与风险管理一体化，将他们作为一个整体进行理解与处理。 [1] 问题与误区编辑 内部控制和风险管理建设中的误区或问题 还 一种常规的管理和运行机制。可以说，内部控制和风险管理既是一种制度安排、也是一种管理过程，更是一种自律行为。 2.2认为内部控制和风险管理是相互独立的 虽然内部控制和风险管理的内涵有很多重合之处，如要素很多相
同、方法很多相似，但内部控制和风险管理的具体运用需要根据企业自身的特点、发展阶段、行业特性、技术条件、外部环境等要求来执行。比如，某企业生产医疗设备或药品，因为涉及到人的生命健康问题，而且政府管制非常严格，风险管理的迫切性相对较强，此时企业以风险管理来主导内部控制比较合适；如果某企业是为了使自己的财 系，只有理论说教，缺少实际行动。 2.5制度执行不力 制度的关键在于执行，没有执行或执行力度不够，再先进的制度也不起作用。影响内部控制和风险管理执行力度的因素很多，其中，
企业战略控制国有企业内部人控制主体选择与相应的制度安排
企业战略控制国有企业内部人控制主体选择与相应 的制度安排 内容提要：操纵国有企业内部人操纵的主流思路实质上是一种“外部人”模式，它忽视了职工在操纵国有企业内部人操纵方面的比较优势。本文认为，与“外部人”相比较，职工更有积极性和信息优势去操纵国有企业内部人操纵。为了充分发挥职工在操纵国有企业内部人操纵上的作用，应在国有企业实行职工持股这一制度安排。 关键词：国有企业；内部人操纵；职工；职工持股 一、若干概念的界定 依照青木昌彦（1994）对内部人操纵的论述，国内理论界大多数学者把“内部人”界定为经理人员和职工，认为内部人操纵是经理人员与职工合谋的一种追求自身效用最大化的机会主义行为。他们的论据之一是，经理人员获得企业的操纵权要得到职工的默许或公布支持，因此，经理人员必须得“讨好”职工，“屈从”于职工的压力，必须与职工合谋。证据之二是，经理人员会迎合职工追求人均收入最大化的偏好，在分配企业净收入时会向职工倾斜，显现“工资腐蚀利润”的现象，从而导致出资人权益受损。前一证据是理论上的逻辑推论，后一证据则是实证性的。关于这一观点我们认为专门值得商榷。第一，在我国国有企业改革中，经理人员对企业操纵权的取得并不取决于职工，而是取决于他与政府主管部门一对一谈判后的政府授权，职代会这种走形式的工具也专门难左右经理人员操纵权的有无或大小；其次，已有的研究成果（姚先国、盛乐，2000）说明：一方面是职工在收入分配方面的作用大小与其收入的变动之间不相关，另一方面是职工收入的变化与企业效益的变化存在着明显的正相关，增长的收入中一部分类似于“效率工资”，另一部分是作为所有者的政府为换取社会稳固而支付给职工的“公平工资”。至于国有企业资本收益率的连续下降并非导致于职工的工资增长，而是来源于国有企业这种特定的产权制度和失败的公司治理结构以及作为其必定结果的经理人员的机会主义行为（杨瑞龙，1999）。因此，我们认为，我国国有企业内部人操纵的“内部人”不能包括扩大职工，而应特指经理人员。由此，国有企业内部人操纵意指，国有企业的经理人员未经股东授权或不通过拥有企业股权而把握着国有企业相当一部分剩余索取权，并使他们的利益在企业决策中得到比较充分表达的现象。 同时，本文也把职工与经理人员严格地区别开来。换言之，本文中的职工不包括经理人员，特指国有企业内一样的生产者。这一界定并非是为了分析的方便，而是基于我们对经理人员持股的认识。我们认为，对经理人员的鼓舞约束应选择股票期权而不是让其持股，这是因为经理人员直截了当持股会遇到以下几个方面的问题：一是财宝约束。经理人员可能缺乏足够的财宝来购买企业一定数量的股票，而购买的股票数量假如过少，那么又无法对经理人员产生足够的鼓舞，经理人员明显可不能仅仅由于他持有的几百股股票而为提高企业股票的市值努力工作。因为他们如此行事的外部性太大，收益全然不足以补偿其付出的成本。而股票期权则仅仅要求经理人员开始时支付一笔期权费，其数额权相当于购买同样数量的股票所需支付的十几分之一，甚至更少。而当企业股价上升时，他仍旧能够得到与直截了当持股相同的收益。也确实是说，股票期权能够突破经理人员的财宝约束，提供更大的鼓舞效应。二是成本风险。经理人员直截了当持股不仅面临着财宝约束，而且要承担较大的风险成本。由于经理人员一样是风险厌恶型，持有过多的股票则意味着更高的风险，而过高的风险会使经理人员在经营决策时变得过于保守，不利于企业的开拓进取。而股票期权则能较好地解决“鼓舞
分析企业内部控制的问题及建议
分析企业内部控制的问题及建议 现代意义上的企业内部控制是在长期的经营活动过程中，伴随内部控制实践的逐渐丰富，内部控制理论的发展也经历了一个漫长的过程，先后出现了“内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整合框架”和“全面风险管理”五个阶段。 一、内部控制的基本简介 （一）中国对内部控制的定义。内部控制是指企业为防范和化解风险，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和结果，促进企业实现发展战略，而由企业董事会、证监会、经理层、高级管理层和全体员工在充分考虑内、外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。 （二）内部控制的作用。具体来说，建立和实施内部控制，可发挥以下作用： 1.能够有效防范企业经营风险，保护企业财产和资源的安全完整。内部控制可以通过适当的方法对企业的经营管理活动进行控制和对企业风险的有效评估，保证财产物资的安全完整，并加强对企业经营风险薄弱环节的控制，减少和避
免企业风险。 2.为审计工作提供良好基础。审计监督必须以真实可靠的会计信息为依据，检查错误，揭露弊端，评价经济责任和经济效益，而只有具备了完善的内部控制，才能保证信息的准确，资料的真实。 三、企业内部控制存在的问题 （一）内部控制环境不完善 1.组织结构不合理。企业的董事会成员和管理层成员高度重叠，造成内部控制权责不清，经营权得不到有效的控制，产生滥用职权、以权谋私等现象出现，导致企业内部控制环境恶化。 2.风险管理意识薄弱。目前企业风险意识比较淡薄，缺乏风险应对、控制的有效机制，一旦出现重大风险就容易使企业陷入困境。 3.内审未有效发挥作用。内部审计可协助管理当局监督其他控制政策和程序的有效性，确保良好的控制环境.独立性是审计的灵魂，但我国很多企业虽设置了内审部门，却没有具备真正意义的独立性，因此发挥不了应有的作用。 4.忽视企业文化，未合理利用人力资源。文化作为一种软资源，是整个内控机制发挥作用的基础，然而很多企业却忽视了以企业文化为核心的内部控制环境建设；企业内部控制的成效取决于员工素质程度，很多企业没有制定和实施有
万科企业的内部控制制度(doc 27页)
万科企业股份有限公司内部控制制度 第一章总则 第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则，制定本制度。 第二条职责： （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估 （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； （三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章主要内容
第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理： （一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论： (1)决定公司经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准监事会的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
内控经典案例系列
内控案例专栏系列一：促销活动中的舞弊防范与内部控制 一、案例简介：促销存漏洞，一人独得200个特等奖 据媒体报道，重庆某知名电器连锁公司广告宣传部主管王某，在一年多时间里创下了一个“中大奖”的纪录：从2007年9月到2008年12月，他一人先后狂中200个特等奖，独得奖金79万多元。 然而，王某之所以能疯狂中奖，靠的不是运气，而是在自家公司开展的有奖促销活动中欺上瞒下，假冒顾客名义领奖。该公司2007年9月至2008年12月期间，开展了一场声势浩大的“刮刮卡刮奖促销”活动，其中最吸引人的是直返现金4999元的特等奖。奇怪的是，在这一年多时间里，公司30多家门店接待了成千上万名顾客，也有人中过奖金额度比较低的奖，却没有一名顾客刮中过特等奖，200个特等奖就此“不翼而飞”。一方面，顾客对特等奖迟迟难现充满疑惑，另一方面，该公司却一直在为并不存在的特等奖“埋单”──每隔一段时间，都有几名顾客中了特等奖的资料传来，相关材料也很完备，公司便一直按规定给予了报销。 直到2008年12月，公司在一次审核过程中，发现一些特等奖领奖人购物发票上的姓名和领奖人的身份证复印件不一致，奖金有被侵占的嫌疑。公司广告宣传部主管王某因有重大嫌疑，经公司监察部询问，他向公司总经理承认了自己冒领奖金的事实。 按照常理，要独揽这些特等奖，王某起码要通过三道关卡：一是要在众多奖券中，准确摸清楚哪些能中奖；二是要设法防止这些“特殊奖券”被投放到各个分店，以免流入顾客手中；三是向财务部门冒领奖金时，必须提供中奖人的购物凭证和身份证明，并成功通过上级的审核。 巧合的是，这些关卡看似难以逾越，实际上的“把关权”却都掌握在王某手中。这才导致他私吞大奖如探囊取物。记者采访获悉，这批“刮刮卡”的奖券是由河北省一家印刷厂统一印制的，王某恰恰负责联系印刷厂。他以“方便分配奖券”的名义，要求印刷厂把特等奖券和其他奖券分开，就此成功地把特殊奖券“挑”了出来。他再利用自己投放奖券的权力，把特等奖券全部扣留，一个也没有投放到分店。 按照规定，分店的中奖顾客信息和报销费用也必须经过王某审核。政法机关办案人员介绍，王某收集了一大批顾客的购物发票复印件，又从亲戚朋友那里弄来了一些身份证复印件，以“他人代领”的名义，炮制了一批“中奖材料”，分批向公司财务部冒领奖金，连连得手。 记者在采访中发现，王某作为企业的一名中层管理人员，之所以能轻易地侵吞奖金，关键在于他一手握着奖券的发放权，另一手握着领奖的审核权，在一定程度上是“自己监督自己”。重庆国美电器公司下属30多家分店尽管有众多员工，对于特等奖“难产”也未必没有疑问，但由于难以监督上级，只能任由王某“疯狂领奖”，直至东窗事发。
上市公司“内部人控制”问题研究
上市公司“内部人控制”问题研究 ——基于山东辖区上市公司的抽样调查 一、内部人控制的相关概念及其中国特色 “内部人控制”一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。他认为：“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。”因此可以认为，在处于经济转轨时期的国家中，内部人控制几乎是不可避免的。从广义上来讲，“内部人控制”问题就是“委托－代理”问题，即代理人为了谋取自身利益的最大化，而做出违背委托人利益的事情来。根据现代企业理论，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控制现象。 根据中国上市公司实际，对内部人控制可从以下方面理解：（1）内部人是指公司的实际管理层，既包括公司经理层，也包括公司董事，有的公司也将监事划为内部人范围。（2）内部人控制问题的表现有两种，即股权分散下的内部人控制和“一股独大”下的内部人控制。（3）控制对象包括剩余控制权或剩余索取权，但主要是剩余控制权。对剩余控制权的掌握使内部人能够对公司的生产、经营、投资和分配等方面的活动产生较大甚至是决定性的影响，并使其满足这些内部人的利益偏好。（4）内部人控制通常是企业的外部成员（如股东、债权人和主管部门等）监管不力，内部成员掌握了实际控制权，是一种在体制转换过程中产生的必然现象。 二、山东辖区上市公司内部人控制现状及表现 （一）山东辖区上市公司内部人控制现状分析 本文针对上市公司内部人控制情况向山东辖区沪市上市公司发放了调查问卷，收回有效问卷30份。以下以该30家公司作为样本对象进行分析。 1．内部人控制度分析。为方便研究辖区上市公司内部人控制现象，本文引入了“内部人控制度”的概念，即：内部人控制度K=内部董事人数/董事会成员总数，其中，内部董事主要是指董事会中在公司内部工作并领取报酬的董事。引入这一概念的理由是，很多关于公司重大问题的决策都是由董事会做出的。