公司董事会监事会议事规则
公司董事会监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)聘本文出处为大秘书网https://www.360docs.net/doc/aa2636840.html,任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权
第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(4)行使法定代表人的职权；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集和通知程序
第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会定期会议每年至少召开2 次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
⑴董事长认为必要时；
⑵三分之一以上董事联名提议时；
⑶监事会提议时；
⑷总经理提议时；
董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5 日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。
第十条董事会会议通知包括以下内容: 会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助
所有本文原创出处为大秘书网https://www.360docs.net/doc/aa2636840.html,董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。
第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案
充分思考、准备意见。
第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。
第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。
第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会
会议的董事每人具有一票表决权。
第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。
第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。
(1) 批准公司的战略发展规划和经营计划;
(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15%的资产的方案;
(3)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15%的资产抵押、质押的方案;
(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
(5)公司董事会工作报告；
(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)公司增加或者减少注册资本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。
(1)决定公司内部管理机构的设置；
(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；
(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；
(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。
第六章董事会会议决议和会议纪要
第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条董事会会议决议包括如下内容：
(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、
缺席理由和受托董事姓名；
(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。
第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果等。
第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。
第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第七章董事会会议的贯彻落实
第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。
第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。
第九章附则
第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。
第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。
第四条监事会行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。
第二章监事会的职权
第六条监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：
检查公司的财务；
对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正；
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
向股东会提出提案；
要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；
依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条公司在出现下列情况时，公司应召开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：
董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二
时；
公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时。
第三章监事会主席的职权
第八条监事会主席依法行使下列职权
召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；
签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；
组织制定监事会工作计划；
代表监事会向股东大会做工作报告；
认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；
公司章程规定的其他权利。
第四章监事会会议制度
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：监事会主席认为必要时；
三分之一以上监事提议时；
董事长书面建议时；
第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。
召开临时会议的通知方式为书面通知、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。
第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、
地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。
第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。
委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第五章监事会的决议规则
第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。
第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。
第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。
第六章附则
第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第十九条本规则经股东大会审议通过后即生效。
第二十条本规则由公司监事会负责解释。
以“三会一层”为视角完善公司治理
以“三会一层”为视角完善公司治理 河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 （一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。 二是规范履职行为决策导向。完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。
三是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。 四是发挥党委政治核心作用。把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会决定重大事项、重要人事干部任免等决策事项须经公司党委酝酿讨论后，提交董事会作出决定，确保监管部门和上级管理部门的指导意见与基层法人机构决策方向一致，战略同步。 五是突出董事会办公室建设。设立董事会办公室，明确职责，专门负责股东大会、董事会及董事会各委员会会议的筹备、落地、信息披露、股权管理、专项档案管理等事项，负责督办董事会决策的执行落地及董事和股东的日常沟通。 （二）强化监事会监督机制，提高法人治理运作质量 紧紧围绕《商业银行监事会工作指引》，着力强化监事会建设，通过制定会议制度、资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等确保监事会的知情权。规范了监事会是监督机构，有关经营和管理行为的法律文本等资料在报送董事会的同时，必须报送监事会，以确保监事会在业务监督和防范风险上的核心作用。强化监事会向股东大会负责和报告制度，每年全面检查本行的财务、风险管理和内部控制等的执行情况并进行评估，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等重大事项的真实性。必要时，股东大会授权监事会发起相关业务专项检查。
董事会 监事会 及独立董事 在公司治理中的作用
《公司治理》课程论文 浅析董事会、监事会及独立董事在公司治理中的作用 姓名：李玉美 学号：1007414064 系别：国际商务系 专业：人力资源管理 指导老师：黄玉杰 2013 年 5 月
一前言 从各国公司治理结构的形式来看，大致可以分为两种：单层制和双层制。单层制也叫一元制，即公司只设董事会不设监事会，董事会集执行职能和监督职能于一体，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。双层制也叫二元制，即公司既设置董事会又设置监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有监督作用。为了明晰在公司治理中董事会、监事会和独立董事中的角色，本文将讨论三者在公司治理中的作用。 广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。 二董事会在公司治理中的作用 在公司治理中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。 董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角
案例分析题
19财案例分析题 1、2016年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召 开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问： （1）该董事会会议的召开是否合法？说出其法律依据。 （2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？ 2、2016年4月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司(私营)等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000万元，募集设立。同年5月6日，省有关部门批准同意组建该公司。3家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。 [问题] （1）汽车配件公司的募集设立存在什么问题? （2）本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题? 3、甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下
简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2005年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元;乙出资2400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额;如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2006年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。 根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题： （1）永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。 （2）永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么? （3）永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 （4）永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。 （5）永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。
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董事会与公司治理效率研究
董事会与公司治理效率研究 在上市公司的治理结构中存在两个层次的委托代理关系。股东大会和董事会之间的委托代理关系和董事会与经理人之间的委托代理关系。董事会既是资本所有者的代言人;又是公司经营管理的决策者,双重身份和双重职责使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置,对企业的生存与发展具有决定性作用。因此,如何健全董事会的机制,提高董事会和公司治理的效率对于建立健全符合市场经济规律,适合我国国情的现代企业制度具有举足轻重的地位。 本论文重点围绕着董事会治理机制和治理效率进行研究,探讨董事会作为一种核心的内部治理机制是否有效地解决了委托-代理问题,是否全面地发挥了多元化的功能体系。首先本文对董事会与公司治理的理论和实证研究进行了概括总结;然后从董事会职能、董事会结构和运行机制的几个方面对董事会治理体系进行了详细的阐述,提出了包括监督控制职能、战略领导职能和人力资本职能的董事会多元化功能体系,并分析了在不同经营环境和不同职能目标下的董事会结构的不同。之后,本文针对我国上市公司董事会职能发挥、内部结构和运作效率三个层面的现状和存在的问题进行了阐述,明确了我国董事会需要改进和完善的地方。理论模型研究和实证研究有助于找到提高董事会治理效率的有效途径。 目前国内外还缺乏理论化的模型来研究董事会的内部工作机制,本文针对董事会运行中最重要的决策环节建立了一个董事会决策的博弈模型,分析董事在监管经理人过程中的效用和动机,得出由内部人控制引起的董事决策的“反对成本”是影响董事会治理效率的主要因素之一。为了进一步深入研究,本文接下来用实证的方法对董事会和股权结构的内生性特征进行了验证,发现高级管理层持股比例、外部董事持股比例、外部董事比例、董事会规模和领导权结构之间具有不同程度的相关性,这种相关性提示我们不同的公司治理机制之间可能有替代和互补性的关系。在考虑内生性的前提下,本文采用了联立方程的计量经济方法来考察董事会结构和股权结构的影响因素。实证研究结果表明:上一年的公司业绩对管理层持股产生影响;大股东控股程度越高的公司外部董事的比例越低。 这些结论将有助于找到改革我国董事会的有效措施。论文的最后总结了前面的研究结果,对我国董事会的制度健全和结构改革提出了一定的政策性建议。
董事会议题说明20100317(附部分日文)
对董事会议题的说明 理事会議題への説明 堀内株式会社： 堀内株式会社： 堀内茂隆董事长： 堀内茂隆理事長： 我们已经对和利制药（武汉）有限公司召开（下称“和利制药”）董事会会议的理由和相关事项，向贵司作出了说明。现在，我们对应予讨论的董事会议题作出详细说明如下： こちらは既に和利製薬（武漢）有限会社（下記「和利製薬」と称する）が理事会を開く理由と関連事項について貴社に説明した。これから、議論すべき理事会議題を詳しく説明する。 一、讨论确定公司现状 一、会社の現状について討議し確定する 为确定公司现状，董事会的讨论范围包括： 会社の現状を確定するため、理事会の討論は下記の三つの点を含む。 1．董事会确认公司的债权债务情况和资产情况。 1、理事会は会社の債権債務状況と資産状況を確認する。 ①确认和利制药对荣宝环境科技（武汉）有限公司（下称“荣宝环境”）债 权为718万元。 和利製薬対栄宝環境科技（武漢）有限会社（以下「栄宝環境」と称する）の債権はＲＭＢ718万であることを確認する。 ②确认和利制药对湖北同济堂制药有限公司（下称“同济堂制药”）的应付 款为1295.99万元，这部分资金属于堀内会社对和利制药的投资，因荣宝会社在出资外并未对和利制药投资，因此堀内会社对和利制药享有1295.99万元的债权。 和利製薬が湖北同済堂製薬有限会社（以下「同済堂製薬」と称する）に対してＲＭＢ1295.99万を払うべきことを確認する。この部分の金額は堀内会社対和利製薬への投資に属するものであり、栄宝環境は出資以外、和利製薬に一切投資しなかったため、堀内会社は和利製薬にＲＭＢ1295.99万の債権を持つことになる。
公司治理机制的建立健全及运行情况
尽职调查工作底稿2——公司治理调查 2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1--指引第14条 公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日 调查地点调查人员 调查内容公司组织结构、股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情 况 调查事项的 时间或期间 ****年**月**日至****年**月 **日 调查方法1、查阅公司组织结构文件 2、查阅公司章程 3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则 4、查阅公司投资者关系管理相关制度 5、访谈相关人员 调查过程1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立 情况和运行情况。 a) ； b) ； …… 2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议 事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。 a) ； b) ； …… 3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况， 及人员的职责履行情况。 a) ； b) ； c) ； …… 4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠 纷解决机制的建立情况。 a) ； b) 。 …… 调查结论 其他应说明的事项
附件2-1-1：访谈记录 2-1-2：公司章程 2-1-3：组织结构图 2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履职情况 2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件 2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则 2-1-7：投资者关系管理制度 2-1-8：纠纷解决机制
第一届董事会会议记录
股份有限公司 第一届董事会第一次会议记录召集人 主持人 时间 年月日 地点 公司会议室 与会董事签名
监票人 计票人 出席本次会议的董事（或代理人）共计5人，占董事总数（5名)的100%。 会议议程： 第一项董事签到 第二项主持人宣布会议开始，介绍董事情况 第三项选举公司董事长 第四项聘任公司总经理 第五项聘任公司副总经理 第六项聘任财务负责人 第七项聘任董事会秘书 第八项审议股份有限公司总经理工作细则 第九项审议股份有限公司董事会秘书工作制度 第十项监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计 第十一项主持人宣布董事会各项审议事项的表决结果 第十二项与会董事在《股份有限公司第一届董事会第一次会议》文本和会议记录上签字 第十三项主持人宣布大会结束
主要内容： 股份有限公司第一届董事会第一次会议于年月日点在公司会议室召开。出席 大会的董事有5名，进行了签到，占董事总数（5名)的100%，符合法定要求。发起人代表宣布大会开始，介绍了董事情况，宣读了会议议程。会议依次讨论了下列议题，并 以表决票的方式进行了表决。 第1号议题：讨论确定公司董事长、副董事长人选 会议一致选举为公司董事长、为公司副董事长，之后进行了讨论、表决，全体与 会者一致同意。 第2号议题：聘任公司总经理 董事提议聘任为公司总经理，之后进行了讨论、表决，全体与会者一致同意。 第3号议题：聘任公司副总经理董事提议聘任为公司副总经理，之后进行了讨论、表决，全体与会者一致同意。 第4号议题：聘任公司财务总监董事提议聘任为公司财务总监，之后进行了讨论、表决，全体与会者一致同意。 第5号议题：聘任公司董事会秘书 董事提议公司聘任为董事会秘书，之后进行了讨论、表决，全体与会者一致同意。第6号议题：审议《股份有限公司总经理工作细则》 董事向与会者介绍了公司《总经理工作细则》主要内容，与会者进行了讨论，一致通 过了这个细则。 第5号议题：审议《股份有限公司董事会秘书工作制度》 董事向与会者介绍了公司《董事会秘书工作制度》主要内容，与会者进行了讨论，一 致通过了这个规则。 年月日时，主持人宣布大会结束。 记录人签名： 签署时间：年月日 全体董事签字：
公司治理之董事会的学习机制和决策能力
公司治理之董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下： ◆召集股东会会议，并向股东会报告工作； ◆执行股东会的决议； ◆决定公司的经营计划和投资方案； ◆制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ◆制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ◆制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ◆制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ◆决定公司内部管理机构的设置； ◆决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； ◆制定公司的基本管理制度…… 由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。 而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：
以“三会一层”为视角完善公司治理
以“三会一层”为视角完善公司治理 桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革 有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。桐柏农商银行白2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规”的法人治理结构，提升“三会一层” 履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。 构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化 （一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平 一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。 二是规履职行为决策导向。完善〈〈公司章程》〈〈董、监、高履职议事规则》〈〈独立董事制度》〈〈董事履职评价办法》〈〈信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规、勤勉诚信等容，有效规了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。 二是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融
董事会在公司治理中的的作用---伟大的董事会成就伟大的公司
伟大的董事会成就伟大的公司 伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。纵观那些国际上享有盛名的企业，我们可以轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现，一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新的能力，就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素。如果没有治理上的约束，经营者更可能背离股东的利益。 那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 董事会的基本职责是什么呢？现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。 《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等 而这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用： 首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司*****的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套*****集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。
董事会会议范文
董事会会议范文 董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，依照议题可请有关部门及相关人员列席。别包括部分董事聚会商量相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的事情。 董事会会议是董事会议事的要紧形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 金融董事会会议需要经过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和进展打算，审查公司财务报告。 1。会议议题的预备： 确定议题，明确召开董事会会议的目的。 议题的董事会会议议题的来源普通是依照有关形势进行进展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。 2。会议材料的预备： 董事长说话：普通由董事长的秘书负责，有时也由筹备处特意的秘书人员预备。 待议文件：要紧是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例方法或某一阶段的工作进展规划等。 参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、打算、财政、投资等方面都有紧密的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的说话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。 交流材料：确定交流材料，要环绕会议的要紧议题，既要挑选成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾别同的方面，从别同侧面进行挑选，使其具有更大的代表性。 会议总结：对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。 3。会议范围和出席人员的确定： 会议范围要操纵;确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握事情。 4。董事会的会议议程与时刻、地方的安排： 普通董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时刻，在冬季的上午、下午都能够进行安排，夏季普通安排在上午召开为宜。 5。董事会会议的会场布置： 普通以圆桌会议形式布置。 6。发出召开董事会的通知 会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议预备。 正常会议应在召开日前6日通知到人，暂时会议应在召开前3工作日通知到人。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地方;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开暂时会议，能够另定召集董事会的通知方式和通知时限。
股东大会会议议程范文
股东大会会议议程范文 股东大会会议议程范文股东大会会议议程范文股东大会会议议程 一、会议201X 年3月25 日上午9 ：30。 二、会议地点：上海市某某区某某镇某某公路某某号 三、主持人：董事长王某某 四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。 五、股东逐项审议以下议案： 1、审议《关于201X 年年度报告全文及摘要的议案》 2、审议《关于201X 年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于201X 年度监事会工作报告的议案》 4、审议《关于201X 年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于201X 年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于续聘会计师事务所并决定其201X 年年报审计报酬的议案》 7、审议《关于公司201X 年度日常关联交易的议案》 8、审议《关于华丽家族股份有限公司201X 年度董事、监事津贴的议案》 9、审议《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》 10、审议《关于修订公司章程的议案》1 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》1 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》1 3、审议《关于公司出售上海某某房地产开发有限公司31.5239% 股权的议案》 六、议案表决 七、表决结果统计
八、宣布表决结果 九、股东发言 十、签署、宣读201X 年度股东大会决议、会议记录十一、宣读法律 意见书十 二、会议闭幕股东大会会议议程范文盂县汇民村镇银行创立大会暨第一次股东大会会议议程会议2 0 0 8年7月日会议地点：会 议主持人：大会议程：介绍出席会议领导、嘉宾及通报出席大会股东人数。 一、宣读《中国银行业监督管理委员会关于筹建盂县汇民村镇银行的批复》 二、宣读监票人、计票人名单 三、宣读《盂县汇民村镇银行股东大会议事规则》 四、作《盂县汇民村镇银行筹建工作报告》 五、宣读《关于〈盂县汇民村镇银行有限责任公司章程（草案）〉制订情况的说明》 六、分别表决《盂县汇民村镇银行股东大会议事规则》、《盂县汇民 村镇银行筹建工作报告》、《盂县汇民村镇银行有限责任公司章程》 七、宣读《盂县汇民村镇银行创立大会暨股东大会第一次会议决议、（第1 号）、》 八、宣读《盂县汇民村镇银行有限责任公司董事、监事候选人提名名单》 九、投票选举产生盂县汇民村镇银行第一届董事会董事、监事会监事 十、宣读《盂县汇民村镇银行董事会议事规则》、《盂县汇民村镇银行监事会议事规则》 十一、宣读《盂县汇民村镇银行三年发展规划》十 二、宣读《盂县汇民村镇银行行徽及示意》十
规范董事会会议议题材料的通知征求意见稿 副本
北京某某集团董事会办公室关于规范 董事会会议议题材料的通知 为规范集团公司董事会会议议题材料，切实提高董事会会议审议质量，经集团公司领导同意，现就规范集团公司董事会会议议题材料提出如下要求： 一、坚持充分论证 1.拟向集团公司董事会会议提请的议题，原则上不得临时动议。相关单位（部门）必须事先进行充分的调研和论证。涉及公司章程等内容的，应先送集团公司法律事务部进行前置审查。 2.提请事项经过充分论证完善后，报议题汇报部门负责人审核、分管领导专题研究，原则上经集团总经理办公会、董事会专门委员会审议，形成成熟意见后（相关意见要体现在议题材料中），上报董事会办公室。 二、坚持务实高效 1.议题汇报材料，应突出重点，表述准确，文字精炼，内容简洁，材料结尾处应清晰明确列出需要董事会审议批准的内容。对于篇幅较长的材料，议题汇报部门应就议案的主要内容、提出
的主要观点、意见和建议做出高度概括，提炼出内容提要作为汇报材料，原文作为汇报材料附件，以方便董事审阅。 2.涉及公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策，议题材料中应包括但不限于必要的背景介绍、可行性研究报告、审计报告、评估报告、法律意见、总经理办公会意见、董事会专门委员会意见、报请董事会批准的依据及其他必要内容等。 三、坚持按时报送 1.议题汇报部门在总经理办公会、董事会专门委员会结束后，确定议题，根据要求整理董事会会议材料，并按统一格式规范上报会议材料（包括电子文本），同时上报董事会会议议题提交单，明确汇报人（原则上是集团总部机关部室负责人），决议事项要和会议材料保持一致，部门领导、主管领导要审核签字。原则上在会议召开前7天送至集团公司董事会办公室。 2.董事会办公室对议题材料进行审查，不规范者退回修改，不符合上会要求者，不予批准上会申请，不得以总经理办公会会议材料作为董事会会议材料。会议材料审查合格后，议题汇报部门将议题提交单上报董事长，由其审核签字。 3.董事会办公室汇总议题材料交由集团公司董事长，并按照参会范围提前通知有关人员熟悉议题内容，以便深入讨论，科学决策。
三会议事规则(公司治理)
XXXXXXXXX投资有限责任公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二章股东会的职权 第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （14）审议达到公司章程规定的上股东会审议标准的交易及担保事项； （15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三章股东会的召开 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的【3个月】之内举行。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起【一个月】以内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （3）董事会认为必要时； （4）监事会提议召开时； （5）公司章程规定的其他情形。 第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席
公司董事会会议记录
北京水煮三国餐饮有限公司 第一届董事会第二次会议记录 时间：2007年11月5日上午9：00 地点：北京水煮三国餐饮有限公司聚义堂 议题：1、讨论任命孙小乔女士为公司副总经理； 2、讨论通过公司利润分配建议方案。 主持人：曹操，北京水煮三国餐饮有限公司董事长 出席董事：刘备，北京水煮三国餐饮有限公司副董事长 关羽，北京水煮三国餐饮有限公司董事 张飞，北京水煮三国餐饮有限公司董事（同时接受赵云董事的委托代其行使 表决权） 应到会董事人数：5 实际到会董事人数：4 其中：亲自到会董事4人；委托其他董事出席的董事1人 列席人：司马懿，北京水煮三国餐饮有限公司总经理 诸葛亮，北京水煮三国餐饮有限公司监事会主席 金人庆，北京水煮三国餐饮有限公司财务总监 记录人：孙大乔，北京水煮三国餐饮有限公司办公室主任 曹操董事长：尊敬的刘备董事、关羽董事、张飞董事、赵云董事，尊敬的司马懿总经理；尊敬的诸葛亮主席：今天我们召开北京水煮三国餐饮有限公司第一届董事会第二次会议。本次会议已于10天前发出董事会会议通知，通知内容如下：会议时间---、地点----、议题---，请问各位董事是否在10天前收到此会议通知？ 刘备副董事长：收到。 关羽董事：收到。 张飞董事：本人收到。赵云董事告知本人也收到。 曹：本次董事会会议应到董事5名，实到董事4名，其中赵云董事委托张飞董事发表意见并代其行使表决权。根据《中华人民共和国公司法》和《北京水煮三国餐饮有限公司章程》规定，本次会议合法有效。公司总经理司马懿先生、公司监事会主席诸葛亮先生列席本次会议，公司办公室主任孙小乔女士担任会议记录。各位董事对此有无异议？ 众董事：无异议。 曹：下面我们正式开会。首先讨论第一项议题：根据公司总经理司马懿先生的提名，讨论是否任命孙小乔女士为公司副总经理。首先请司马懿先生陈述提名理由。
董事会会议议程范文
董事会会议议程范文 一、会前第一项：会议筹备 1、征集议案 2、确定会议议程 (1)标题(2)会议时间(3)会议地点(4)主持人(5)审议内容3、准备会议文件 (1)总经理工作报告(本年度工作汇报/下年度经营计划) (2)本年度财务决算 (3)下年度财务预算 (4)准备的议题或报告 二、会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示 三、会前第三项:会前检视 1、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数(签到表) 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项 四、会中：审议及决议 1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 (1)企业名称 (2)开会时间 (3)开会地点 (4)参加人员：
(5)决议事项或内容： 现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 (6)签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格 五会后：开启新的循环 1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档 会议流程注意要点: 1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见(除董事会依法授权外)。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案;由董秘汇集分类整理后交董事长审阅;由董事长决定是否列入议程;对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由;提案应有明确议题和具体事项;提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。 董事会应当通知监事列席董事会会议。
公司董事会会议流程 董事会会议流程
公司董事会会议流程董事会会议流程董事会会议流程董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。 1。会议议题的准备: 确定议题，明确召开董事会会议的目的。 议题的:董事会会议议题的一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。 2。会议材料的准备: 董事长讲话:一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。 待议文件:主要是需在会上讨论、议定的材料。如:银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。 参阅资料:是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、 报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。
交流材料:确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。 会议总结:对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。 3。会议范围和出席人员的确定: 会议范围要控制;确定与会人员的数目要准确，部门要掌握情况。 4。董事会的会议议程与时间、地点的安排: 一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。 5。董事会会议的会场布置: 一般以圆桌会议形式布置。 6。发出召开董事会的通知 会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。 正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。