美国审计委员会制度的发展历程

美国审计委员会制度的发展历程

我国证监会在其颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事。独立董事制度的建立为我国上市公司设立审计委员会提供了可能。而审计委员会在美国等西方国家已有半个多世纪的历史，积累了大量而丰富的经验。回顾一下美国审计委员会制度的建设历程，必能得到一些启示，以推动我国公司治理的发展。

一、审计委员会制度的萌芽阶段

１９４０年，美国发生了震惊资本市场的“Ｍｅｋｅｓｓｏｎ＆Ｒｏｂｂｉｎｓ”舞弊案，使得社会公众开始对上市公司的财务会计信息的质量、注册会计师的独立性及其专业胜任能力产生了怀疑。于是，证券交易理事会（证券交易委员会ＳＥＣ的前身）马上在其发布的一系列会计文告中，建议由董事会设立一个专门委员会。该委员会由非执行董事组成，代表股东负责挑选审计公司会计报表的注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。紧接着，纽约证券

交易所（ＮＹＳＥ）和美国注册会计师协会（ＡＩＣＰＡ）也发布了公告，支持建立审计委员会的建议。

然而，刚开始审计委员会制度并没有得到足够的重视。直到２０世纪７０年代，水门事件的发生暴露了上市公司中各项含糊基金以及各种政治捐赠和海外贿赂等不法行为，才开始引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。１９７２年，ＳＥＣ对设立审计委员会有了明确的规定，要求所有上市公司设立由外部董事组成的审计委员会，并于１９７４年进一步要求所有上市公司必须在招股说明书中说明董事会是否设立审计委员会。

作为积极响应，同年美国三大证券交易机构纷纷对上市公司设立审计委员会进行规范。纽约证券交易所强制要求所有在该所上市的公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会；纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）要求上市公司必须设立由大多数独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公司设立审计委员会。但此时仅有证券交易机构的强制要求，尚未有行政部门法令上的限制。

二、审计委员会制度的发展阶段

虽然ＳＥＣ与美国三大证券交易机构强制要求上市公司董事会设立审计委员会，但对于审计委员会的职能与责任及如何开展活动，一直都没有明确规定。随着董事会参与公司治理需求的日益增加，特别是牵涉到董事会的法律诉讼案的频繁发生，加强对董事会非法行为监管的意识越来越强。董事会职责的不断扩大，推动了审计委员会监管的立法。

１９７７年，美国国会通过制定了外国公司贿赂惯例法（ＦＣＰＡ）以加强对公司的治理。根据ＦＣＰＡ的规定，审计委员会有权调查公司对外国企业的非法支付和非法捐赠。在调查完毕之后，审计委员会应撰写详细的报告，说明公司的可疑交易，并将这些问题向ＳＥＣ汇报。

１９８７年，负责全国舞弊财务报告的瑞德威委员会在其著名的《全美虚假财务报告委员会的报告》中，对减少舞弊事件的程序提出了建议，其中对提高审计委员会职责履行的有效性提出了下列指导性意见：

１．ＳＥＣ应该强制命令所有上市公司都必须成立全部由外部独立董事组成的审计委员会。

２．所有公开上市的公司应对其审计委员会的职责在章程中进行书面告示，董事会成员应被批准并定期复核审计委员会的章程，必要时对其加以修正。

３．对公司财务报告体系及内部控制制度应有充分的了解，随时注意并担负起有效监督的职责。

４．每年应复核公司管理当局营运活动所制定的计划，并监督公司道德准则的遵循情况。

５．应与高层管理人员共同确保内部审计人员参与了公司会计报表的编制过程，并妥善地协调内部审计人员与外部审计人员之间的工作。

６．应有足够的资源与授权范围，以完成或委托外界专家协助完成任

务。

７．ＳＥＣ应要求在公司向股东披露的年度会计报告中包含审计委员会报告，对审计委员会的职责及其履行情况进行详细披露。

８．应复核管理当局对于注册会计师的独立性考虑的因素，与管理当局一起共同协助注册会计师保持其独立性。

９．年度开始时，应复核管理当局聘请注册会计师提供管理咨询服务的计划，并对非审计服务的形式及预计费用加以估计。

１０．当管理当局对重大会计政策有所调整时，应及时告知审计委员会。

１１．应对公司季度和年度财务报告的编制过程担负起监督责任。