南京某化工有限公司股份制改造总体方案

南京***有限公司股份制改造总体方案

（讨论稿）

一、释义

南石化：指南京***有限公司

金三环：指南京金三环实业有限公司

东方红：指南京东方红石化有限责任公司

宁洛石化：指南京宁洛石化助剂有限责任公司

乌石化公司：指南京乌石化实业有限公司

天友诚：指南京天友诚经济贸易有限公司

金中盈：指南京金中盈石化有限公司

金大盈：指

乌石化厂：指乌石化精细化工厂

二、拟改制主体－南石化基本情况

1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。

目前股东情况：

股东名称出资额（万元）出资比例（％）

郭金东 2629.64万元 52.6

郭金林 1203.51 24.1

陈寒 689 13.8

持股会 478.54 9.5

南石化被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q 系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

南石化获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。

2001年末，南石化总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。

三、本次改制目的和原则

（一）改制目的

进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。

（二）改制原则

假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。

《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市

Ⅱ主营业务突出

股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配臵存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。

Ⅲ避免同业竞争

同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。

Ⅳ减少、规范关联交易

关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。

Ⅴ产权清晰

保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。

Ⅵ优化股权结构

通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。

四、本次改制方案

根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次设立股份公司采取以南石化为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的南石化需要进行资产重组，重组主要内容如下：

（一）对南石化进行增资

增资方式：

Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等南石化主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权对南石化进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整体评估后再做确定，但必须保证增资后金三环成为南石化的控股子公司。

注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可行性，因各地做法不尽一致。

Ⅱ引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构

南石化目前股东均为自然人，在目前法律及政策环境下公开发行上市的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司采购、销售等有关的石化集团，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，提升公司市场形象。

Ⅲ关于公司股东拟以无形资产增资问题

建议：审慎

由于本次变更以南石化为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在招股书及其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验资情况，并提供相关的资产评估报告及验资报告。

如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先对作为出资的无形资产所有权没有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资的比例不宜太大，最好控制在20％以下。

Ⅳ转出职工持股会所持股份

目前职工持股会持有南石化24.1%的股权，按证监会有关要求，职工持股会为非盈利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会所持股份转让。

需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时南石化增资方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：

郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对南石化进行增资。南石化增资完成后，南石化再购买金三环50％以上的股权，使之成为南石化的控股子公司。

（二）业务、资产及机构重组

由于南石化股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整合：

1、南石化

目前南石化主要控股及参股企业如下图：

Ⅰ天有诚公司

成立日期：1998年12月18日

注册资金：110万元

营业范围：贸易类公司

股东：南京石油化工厂 投资额：60万元，占54.55％

宁波市镇海区海协 投资额：50万元，占45.45%

2000年末总资产为140万元，2000年实现销售收入1400万元，营业利润为9.7万元，净利润为7万元。2001年实现净利润20万元。

建议：

将天有诚公司注销或将股权转让。

Ⅱ东方红公司

成立日期：1999年3月

注册资金：1100万元

营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。 股东：南京石油化工厂 投资额：660万元，占 ％

北京燕化东方工贸公司 -投资额：440万元，占 %

2001年末，东方红公司总资产为1853万元，净资产为1285万元，2001年实现销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。

建议：

东方红公司2001年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为407万元，且盈利能力较强，故建议：

南石化与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为南石化全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或南石化整体的一部分。

优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易。

Ⅲ宁洛石化

1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资本1400万元。

投资额投资比例（％）

股东：南京石油化工厂 574万元 41

洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546万元 39

南京扬子石化实业公司 280万元 20

主要经营范围：PTA生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添加剂。※是否与南石化及金三环存在同业竞争？

2001年末总资产为2702万元，净资产为1629万元，2001年实现销售收入2554万元，营业利润为802万元，净利润为360万元。

2001年末固定资产为822万元，其中本年新增机器设备525万元。

依据上述资料，我们建议：

南石化与其他股东协商，受让全部或部分股权，至少要保证受让后宁洛石化成为南石化的控股子公司（南石化占宁洛石化50％的股权）。优点：可以纳入股份公司合并会计报表，提高股份公司资产规模及盈利能力，同时可避免同业竞争和减少关联交易。

Ⅳ乌石化实业有限公司

南京市工商行政管理局批准注册，1997年4月领取企业法人营业执照。目前注册资本200万元。

流通企业

股东：投资额（万元）投资比例（％）

南京石油化工厂 140 70

中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30

2001年总资产437万元，净资产328万元，2001年实现净利润－45万元。

基于上述考虑，我们建议：

将乌石化公司注销或将所持股份全部转让。

重组后的南石化公司架构

为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的南石化组织机构图如下：

2、金三环

目前金三环主要控股及参股企业如下图：

Ⅰ乌石化精细化工厂

成立日期：

注册资金：

股东：金三环 投资额： 万元，占42％

尚未提供资料

建议：

将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。

Ⅱ南京金中盈石化有限公司

1996年5月经南京市工商行政管理局批准成立，目前注册资本1353

万元。 股东 投资额（万元） 投资比例（％）

南京金三环实业公司 780万元

乌鲁木齐石化物资装备公司 300万元

江苏沛县建筑安装工程公司 173万元

北京基建物资供应公司 100万元

2001年末金三环总资产3725万元，净资产1652万元，2001年实现销售收入1874万元，净利润16万元。

2001年应收账款：余额1860万元

其中：南京***有限公司 648万元

金三环实业有限公司 1129万元

2001年末固定资产为1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介绍，金三环生产用设备为金中盈所有。

建议：

金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或南石化整体的一部分。此项工作十分重要！

优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易，尤其解决金三环生产设备与销售收入不匹配问题。

Ⅲ 金大盈

目前已进入破产清算程序。

重组后的金三环公司架构

为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的南石化组织机构图如下：

（三）人员与组织机构重组

尽职调查发现，出于效率等方面的考虑，目前南石化与金三环及其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：

根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与南石化经营有关的人员纳入南石化，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。

金三环可以与南石化签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员也应独立。南石化与金三环应根据经营需要建立健全内部组织机构。

（四）土地使用权的处臵

按现行法规，目前股份公司处臵土地使用权的方法主要有：

Ⅰ股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权

Ⅱ股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权

Ⅲ国家以土地出资，界定为国家股

尽职调查发现，南石化目前尚未取得土地使用权，正在办理出让手续。由于金三环处于本次拟取得的土地范围内，故待南石化取得土地使用权证后，金三环应与

南石化签署土地租赁协议。

五、结论

此改制方案是在尽职调查的基础上，充分比较了重新发起设立及以金三环为变更主体方案的基础上，结合公司、会计师等方面意见的基础上形成的初步改制方案。此方案的主要优点：

Ⅰ整体变更，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间

Ⅱ可以保证南石化原有字号得以存续

Ⅲ优化公司股权结构，明晰投资关系

Ⅳ通过业务、资产及机构整合，主营业务进一步突出，壮大股份公司规模

Ⅴ避免同业竞争，最大程度上减少了关联交易

Ⅵ其他

总体上，我们认为，此改制方案是可行的。

二○○二年十二月十八日