长荣股份：关于公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书一 2011-03-11
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
补充法律意见书
致：天津长荣印刷设备股份有限公司
广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“长荣股份”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并已指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具了《关于天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所及本所律师已依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板上市管理办法》”）等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）和其它有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了法律意见书和律师工作报告。
本所及本所律师现根据中国证券监督管理委员会101016号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）所涉及的相关事宜进行核查，并出具《关于天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充律师工作报告》（以下简称“补充律师工作报告”）和《关于天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书》（以下简称“补
充法律意见书”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于补充律师工作报告和补充法律意见书。
为出具补充法律意见书，本所及本所律师审查了与本次发行上市相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、内部控制报告等，并听取了公司及实际控制人、公司员工等对有关事实的陈述和说明。
对本所出具的补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
发行人保证已经提供了为本所及本所律师出具补充法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所律师在出具法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响补充法律意见书的事实和文件均已向本所及本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师谨依据中国证监会颁发的《创业板上市管理办法》和《编报规则第12号》的规定及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表补充法律意见。
本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书和补充律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在补充法律意见书中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具补充法律意见书的依据；对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政
府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具补充法律意见书。
本所及本所律师同意将补充法律意见书和补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分重点问题
一、（一）台湾有恒先后两次向李莉无偿转让长荣有限共计79%股权的原因；（二）李莉逐步受让长荣有限股权后，对发行人生产经营、采购、销售、技术开发等方面的控制和管理情况；（三）发行人股权和控制权的最终权益人情况，台湾有恒及其控制人与李莉之间是否存在其他的特殊利益安排，发行人股东是否存在委托持股、信托持股的情况；未收购天津台荣和上海长荣全部股权的原因；（四）发行人关联方，包括天津台荣、上海长荣、香港长荣、香港有恒、名轩投资、赛捷图文等的股权沿革、主营业务和实际经营情况，与发行人、台湾有恒曾经、目前存在的关联交易及其公允性；（五）结合报告期与台湾有恒相关的股权转让和交易情况，按照《企业会计准则》等有关规定，分析2009年后未将台湾有恒及其相关公司和自然人继续认定为关联方的原因并做相应披露。
（一）台湾有恒先后两次向李莉无偿转让长荣有限共计79%股权的原因
根据发行人股东李莉的陈述与说明和台湾有恒及其股东刘天生、邱红柿、刘名训、刘名哲出具的《关于对原“天津长荣印刷包装设备有限公司”及“天津台荣精密机械工业有限公司”股权转让相关事项的确认书》，并经本所及本所律师核查，虽然台湾有恒先后于2004年5月和2007年10月两次向李莉无偿转让长
荣有限共计79%股权，但考虑到这期间即2005年6月台湾有恒有偿向李莉转让了21%股权（涉及转让价款2,840万元），故整体考虑台湾有恒转出100%股权的原因更为合理。
首先，长荣有限的设立背景、原因及后续发展对于理解台湾有恒两次无偿、一次有偿合计将发行人股权100%转让给李莉具有至关重要的意义。
怀着对祖国大陆的投资热情，刘天生先生通过其控制的台湾有恒来到天津投资建厂，最初于1992年与天津市北辰区天穆镇工业公司注册成立了中外合资企业天津有恒机械电子有限公司（以下简称“天津有恒机械”），注册资本21万美元，其中台湾有恒持有60%股权，刘天生先生担任法定代表人。该公司主营名片印刷机生产销售和印刷设备配件的改制维修。由于台湾有恒初到内地投资，对于投资环境和市场环境较为陌生，该公司设立不久，便陷入了经营困境，一度停工且欠薪严重。李莉自1992年加入天津有恒机械，历任该公司出纳、会计、财务经理，期间不但对财务工作勤勉尽责，而且为公司生产、销售、管理等多方面出谋划策，倾注了大量心血，逐步体现出职业经理人的优秀品质。为此，1994年3月，天津有恒机械第四次董事会决议聘请李莉担任总经理，全面负责公司的经营管理。在该公司经营困难之际，李莉亲自承担起市场开拓职责，同时借与该公司11万余元填补流动资金，使该公司经营状况有所好转。至1995年，天津有恒机械的经营虽有起色，但始终由于主营产品名片印刷机的市场竞争力不足，而未能实现更大的发展。
作为天津有恒机械总经理的李莉，在经营名片印刷机的过程中，逐渐对印后包装设备如模切机、烫金机的研发、生产和市场产生了一定的理解和认识，并通过对比国内外印后机械产品的技术水平、市场需求和发展趋势等因素，坚定了进军印后设备领域的决心和信心。经与时任天津有恒机械董事长的刘天生先生协商，刘天生先生同意由台湾有恒作为出资人设立独资企业——长荣有限，主营印后包装设备的研制生产，同时聘请李莉作为新公司长荣有限的总经理，全面负责印后包装设备的研发、采购、生产和销售等各项经营管理工作。
事实证明，长荣有限自1995年成立以来，李莉作为公司的董事会成员，一直担任公司的总经理，对公司的快速发展起到决定性的主导作用。李莉对公司产
品的研发方向、市场定位、生产组织、质量控制、市场开拓、客户维护及售后服务等方方面面进行着控制和管理，使长荣有限逐步走上了一条发展壮大之路。对于发行人的成长而言，李莉的贡献是不可替代的。而这其中，台湾有恒对发行人的贡献主要表现在作为原始出资人的资本投入。自1995年台湾有恒独资设立长荣有限至2007年10月将股权全部转出期间，台湾有恒仅以出资人的身份，享有股东的权利和义务，但始终未通过派出管理人员等方式参与公司的经营管理；同时，台湾有恒的实际控制人刘天生先生也仅自1995年担任长荣有限的董事长直至2005年1月，期间也未曾担任过公司的高级管理人员，仅就其拥有的专业知识为公司的发展提供过一些专项意见或建议。
在发行人15年的发展历程中，企业从无到有，从小到大，从一家名不见经传的小企业发展到中国包装印刷行业的龙头企业，这不仅仅是李莉个人的成功，也不仅仅是发行人的成功，更标志着中国印后包装机械行业的崛起，标志着中国自主知识产权生产的印后包装设备已经逐步实现了进口替代，并且走出国门，实现出口创汇。
综上，从上述长荣有限的设立背景、原因及后续发展可见，李莉与发行人之间多年来已经形成了不可或缺的紧密关系，李莉对公司做出的巨大贡献使发行人在行业中的地位逐年上升，同时发行人行业地位的逐年提升使得李莉个人在行业中的影响力也在逐年扩大。可以肯定地说，李莉多年来倾注的大量心血助推了发行人的发展，发行人的快速发展也成就了李莉的成功。
其次，具体分析台湾有恒转让股权的原因，主要源于以下三方面：
第一，台湾有恒自出资设立长荣有限以来，即以原始出资人的身份出现，并未参与企业的实际生产经营管理。虽然台湾有恒在大陆的首次投资行为（出资设立有恒机械电子）未能获得成功，但出于对李莉经营管理能力的信任、对印后包装行业的期望，台湾有恒投资了长荣有限，希望尽快通过股权增值收回投资；并且，为了尽快收回投资，董事长刘天生先生曾代表台湾有恒与李莉以口头约定的方式承诺“一旦公司发展壮大且收回投资、取得一定回报后，将把公司股权部分无偿赠与给李莉”。随着公司的发展，相比设立长荣有限所投入的价值406.52万元设备和40.45万元现汇，台湾有恒已经通过利润分配和股权转让等方式数倍收
回原始投资：其中，1996年至2007年期间通过利润分配获得收回投资2,757.95万元；2005年，通过转让长荣有限21%股权获得2,840万元股权转让款，合计收回投资5,597.95万元。因此，对于台湾有恒而言，既然已经实现了当初的投资目的，多倍收回原始投资，则退出长荣有限实属合理行为。
第二，台湾有恒的实际控制人刘天生先生出生于1949年，1992年开始到大陆投资，2004年第一次转出长荣有限股权，2005年第二次转出长荣有限股权，2007年转出全部长荣有限股权。对于刘天生先生而言，在大陆投资的近二十年是比较成功的，主要是通过投资长荣有限实现了多倍投资回报，但随着年龄的增长和身体原因，刘天生先生对公司当时取得的成绩和规模比较满意，在企业发展战略上趋向于保守；而时任总经理的李莉年富力强、精力充沛，希望继续把企业做大做强，立志将“有恒”做成中国印后第一品牌。因此，鉴于经营理念和发展战略与公司经营管理层存在较大差异，对于刘天生先生而言，继续持股的不确定性增大，并且随着年龄的增加，其持股意愿逐年下降，所以，刘天生先生最终将股权全部转出并收回投资。
第三，台湾有恒转出长荣有限股权期间，长荣有限2004年、2005年和2006年分别实现收入1.05亿元、1.43亿元和1.54亿元；实现净利润1,030万元、1,503万元和2,306万元。无论是台湾有恒还是时任公司总经理的李莉均无法对公司能否继续发展壮大或者实现更高的发展目标做出明确预期。因此，鉴于对长荣有限当时的发展预期和盈利能力的评估，台湾有恒经与李莉协商，以经双方认可的股权转让价格和支付方式实现股权转让是符合当时的历史背景和实际情况的。
综上所述，台湾有恒将长荣有限100%股权先后分三次（两次无偿、一次有偿）转让给李莉是合情合理的，既符合当时的历史背景，也是双方当事人的真实意思表示。
至2005年6月，李莉持有发行人70%股权，成为公司的实际控制人，至2007年10月，李莉已经持有发行人100%股权。2007年以来，发行人的经营业绩持续快速增长，2007年、2008年和2009年分别实现营业收入1.81亿元、2.06亿元和2.46亿元，实现净利润4,252万元、4,825万元和6,229万元，三年累计实现净利润1.53亿元，相当于2004年至2006年三年累计净利润的三倍多。由此可见，李莉通过受让股权实现了发行人所有权与经营权的统一，在很大程度上助推了企业的发展。结果表明，发行人历史上涉及实际控制人变动的三次股权转让
行为对于三方而言（股权转让方、股权受让方和公司自身）均具有相当的积极意义：股权转让方——台湾有恒实现了在大陆的投资目的后顺利退出；股权受让方——李莉通过多年的奋斗和努力实现了个人价值和社会价值的统一；公司自身——发行人在不断地快速发展壮大，逐渐成为中国包装印刷行业的龙头企业。
对于上述股权转让原因和背景，台湾有恒及其股东刘天生、邱红柿、刘名训、刘名哲已经共同出具了书面确认意见，具体确认内容如下：
1、李莉个人对台湾有恒在内地投资贡献突出，特别是对长荣有限实现跨越式发展作出了重大贡献。
台湾有恒1992年开始在内地投资经营，1992年4月8日与天津市北辰区天穆镇工业公司共同投资设立了合资企业“天津有恒机械”，注册资本21万美元，投资总额30万美元，台湾有恒出资比例为60%，即12.6万美元，经营范围为生产、销售模切机、烫金机、名卡机、印刷设备配件的生产改制和维修，刘天生任该公司法定代表人。由于台湾有恒初到内地投资，对于投资环境和市场环境较为陌生，该公司设立不久，便陷入了经营困境，一度停工且欠薪严重。李莉自1992年加入天津有恒机械，历任该公司出纳、会计、财务经理，1994年3月24日，天津有恒机械第四次董事会决议聘请李莉担任总经理。在该公司经营困难之际，李莉承担起市场开拓职责，同时借与该公司11万余元填补流动资金，使该公司经营状况有所好转。
1995年9月13日台湾有恒独资设立长荣有限后，李莉一直担任公司总经理，全面负责企业的日常管理。1996年至2003年，公司实现了跨越式发展，公司总资产由558.53万元增长至11,191.44万元，增长1,903.73%；公司销售收入由116.92万元增长至9,767.22万元，增长8,253.54%；公司净利润由56.46万元增长至1,163.24万元，增长1,960.14%。李莉为公司发展作出了重大并且不可替代的贡献。
2、台湾有恒已多倍收回对公司的投入
1996年至2007年期间，台湾有恒自天津长荣获得925.66万元利润分配，自天津台荣获得765.36万元利润分配，并通过向李莉转让天津长荣和天津台荣21%股权收取了3,701.37万元股权转让款。相比台湾有恒设立天津长荣所投入的价值
48.87万美元设备和4.89万美元现汇及设立天津台荣所投入的价值102.77万美元设备，已多倍收回投资。
3、当事人在公司设立初期就对无偿转让股权有过承诺
1995年公司成立之初，为了表彰李莉曾为天津有恒机械作出的贡献，以及激励其为长荣有限发展继续做出贡献，台湾有恒董事长刘天生曾代表台湾有恒与李莉以口头约定的方式承诺“一旦公司发展壮大且收回投资、取得一定回报后，将把公司股权部分无偿赠与给李莉”。
4、随着公司的发展壮大，台湾有恒与李莉对企业的发展战略及经营理念发生分歧
随着长荣有限的发展壮大，台湾有恒与李莉对公司后续发展战略及经营理念产生了分歧。台湾有恒董事长刘天生因年龄以及身体原因，对公司已取得成绩和规模比较满意，在企业发展战略上趋向于保守；而李莉希望继续把企业做大做强。
因此，本所及本所律师认为：发行人关于台湾有恒向李莉无偿转让长荣有限股权的原因是真实的，是符合当时的历史背景和实际情况的；上述股权转让事项已履行必要的内部审批程序，转让双方当事人对此进行了书面确认，《股权转让协议》已办理了公证手续，三次股权转让的工商变更登记手续也已经全部完成，所以上述股权无偿转让不存在争议或潜在法律风险。
（二）李莉逐步受让长荣有限股权后，对发行人生产经营、采购、销售、技术开发等方面的控制和管理情况
根据发行人的陈述、说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：
自长荣有限设立伊始至逐步受让长荣有限股权后，李莉一直对发行人的生产经营、采购、销售、技术开发等方面进行控制和管理。
长荣有限1995年成立至2004年期间，发行人除了总经理李莉外，未聘任副总经理、财务总监等其他高级管理人员，始终由总经理李莉牵头，带领各部门经理等中层干部对企业进行生产经营管理。2004年之后，在李莉的提议下，发行人陆续聘任了副总经理、总工程师和财务总监，协助总经理分管发行人的各项业务，其中李莉作为发行人的总经理在各项重大经营决策过程中均起到了决定性作
用。
1、李莉总体安排发行人各年度的工作计划和经营目标，各年度发展规划均须经总经理签批同意后方可报送董事会审议。李莉参加发行人每月一次的总经理办公会，内容涉及研发、生产、采购、销售、行政管理、人事劳资等多方面，对于会议当中的重要事项须经总经理签批同意后方可实施。
2、对于发行人生产经营各个环节的制度建设和实施，李莉拥有最终决策权。截至目前，发行人已经下发执行的所有内部控制制度均经总经理办公会集体讨论决定并最终经总经理签批同意后方可执行，内容涉及财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、人事劳资、行政管理等，涵盖整个生产经营过程。
李莉对发行人生产经营等方面的控制和管理具体表现在如下几个方面：
（1）制定发行人的经营战略。自2000年以来，李莉在充分研究分析市场情况的基础上，提出力创印后第一品牌的经营战略，强调品牌建设和产品定位，打造中国的名族品牌，并带动发行人的销售和发展。这种经营战略已在原有简单机械加工制造的基础上有了质的飞跃，发行人的经营战略在李莉的提议和决策下发生了巨大的变化，极大提升了公司在国内乃至国际市场的品牌和知名度。
（2）制定发行人的人才发展战略。发行人成立之后，李莉非常重视人才的引进，制定了发行人的人才发展战略。在核心技术人员、中高级管理人员的引进上，李莉均亲历亲为，拥有考察权和决定权。
（3）审批采购计划和确定外协厂商。发行人所有的采购计划最终均须总经理签批同意后方可执行；外协厂商的选定最终亦须总经理签批同意后方可合作。
（4）安排生产计划。发行人的各项生产安排和投产计划最终均须总经理签批同意后方可实施。
（5）大力推进销售，提升销售业绩。对于发行人的重要客户，如深圳劲嘉、贵州永吉、深圳力群、汕头金时、桂林奥群、重庆宏印、安徽安泰、广西真龙等数十家企业，李莉均亲自拜访，提升客户的认知度；对于重大销售合同的签订和评审，最终均须经总经理签批同意后方可执行。同时，李莉亲自出席印机行业展会，利用这一销售平台，积极宣传企业，扩大企业知名度，提升发行人的销售业绩。很多参会企业也是通过这一渠道认识了发行人，认识了发行人的产品，最终成为发行人的忠实客户。
（6）倡导根据市场需求进行技术创新。发行人所有新产品开发任务书均须
总经理签批同意后方可实施。李莉倡导发行人研发人员根据市场的需求进行新产品的开发，并在原有产品基础上进行转型和提升。
（7）严格控制企业的财务事项。发行人历年的财务决算和财务预算均须经总经理签批同意后方可报经董事会审议；发行人每个月的资金使用计划最终均须总经理签批同意后方可执行；发行人的费用支出均须总经理或其授权人签批同意后方可支付。
对于上述李莉对发行人生产经营的控制和管理情况，发行人的中高级管理人员均出具了书面文件予以确认。
截至目前，发行人拥有3名副总经理和1名财务总监，与总经理共同组成了发行人的经营管理团队，其中2名副总在发行人工作8年以上，1名副总在发行人工作6年以上；发行人拥有7名核心技术人员，其中3人在发行人工作8年以上、4人在发行人工作5年以上。此外，发行人还拥有包括市场部、研发中心、质检部、生管部、采购部、设备制造一部、设备制造二部、设备动力部、管理部、财务部、总经办、投资管理部、证券部、内审部等在内的十四个业务和管理部门，十个部门经理中，1人在公司3年以上，3人在公司5年以上，2人在公司工作8年以上，3人在公司工作10年以上，中层管理队伍也较为稳定。
上述副总经理3人、财务总监1人、核心技术人员7人、中层管理人员10人（含兼职）已经全部出具书面证明，证明其开始到发行人工作以来，发行人的生产经营、采购、销售、技术开发等方面始终受到总经理李莉的控制和管理。
综上所述，李莉作为发行人的总经理，自发行人设立至逐步受让长荣有限股权后，对发行人生产经营、采购、销售、技术开发等方面均实施了有效的控制和管理。
因此，本所及本所律师认为：发行人从设立开始至李莉逐步受让长荣有限股权后，李莉对发行人生产经营、采购、销售、技术开发等方面均实施了有效的控制和管理；股权转让事项除使发行人的股东发生变化之外，未对李莉实际控制和管理发行人的生产经营产生重大影响。
（三）发行人股权和控制权的最终权益人情况，台湾有恒及其控制人与李莉之间是否存在其他的特殊利益安排，发行人股东是否存在委托持股、信托持股的情况；未收购天津台荣和上海长荣全部股权的原因。
1、发行人股权和控制权的最终权益人情况
根据发行人的陈述、说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查，发行人股权结构如下表所示：
持有人股份类别股份数（万股）持股比例
李莉自然人股4945.50 65.94% 名轩投资法人股2250.00 30.00%
天保成长法人股150.00 2.00%
赵俊伟自然人股115.50 1.54%
陈诗宇自然人股34.50 0.46%
天津创投法人股 4.50 0.06%
合计—7500 100%
从发行人的股权结构分析，李莉直接持有发行人65.94%的股份，通过名轩投资间接控制发行人30%的股份，故李莉控制发行人股权比例达到95.94%，为发行人的控股股东。从发行人的经营管理分析，李莉担任发行人董事长兼总经理，实际控制发行人的生产经营。李莉持有的发行人股份不存在委托、信托和其他代为持股的情况。因此，李莉是发行人的实际控制人和其控制股份的最终权益享有人，发行人其他股权的最终权益人是天保成长、赵俊伟、陈诗宇、天津创投等四位股东。
2、台湾有恒及其控制人与李莉之间是否存在其他的特殊利益安排
根据发行人的陈述、说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查：
台湾有恒2004年和2005年向李莉转让股份以及2007年向名轩投资转让股份事项分别经天津市北辰区对外经济贸易委员会和天津市商务委员会批准，并办理了工商变更登记手续，按照股权转让的相关法律法规规定履行了相关法律程序。天津市北方公证处对上述股权转让协议的真实性、合法性出具了公证书，天津市人民政府、天津市北辰区人民政府对上述股权转让的真实性、合法性和有效性亦出具书面文件予以确认。
李莉对发行人的持股情况做出了如下承诺：“本人除自己直接及通过天津名轩投资有限公司间接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在除通过天津名轩投资有限公司间接持有发行人股份外的通过其他个人或者法人间接持有发行人股份的情形”。
发行人原控股股东台湾有恒对发行人的持股情况做出了如下确认：“本公司不持有天津长荣印刷设备股份有限公司股份，也不存在委托或信托他人代为持有天津长荣印刷设备股份有限公司股份的情形，也不存在间接持有天津长荣印刷设备股份有限公司股份的情形。”
台湾有恒股东刘天生、邱红柿、刘名训、刘名哲也对发行人的持股情况做出了如下确认：“我们不持有天津长荣印刷设备股份有限公司股份，也不存在委托或信托他人代为持有天津长荣印刷设备股份有限公司股份的情形，也不存在间接持有天津长荣印刷设备股份有限公司股份的情形。”
本所律师接到反馈意见后，又于2010年7月29日再次询问了李莉并制作了书面询问笔录，李莉确认与台湾有恒及其控制人之间不存在其他的特殊利益安排。
通过上述核查后本所及本所律师认为：鉴于台湾有恒向李莉和名轩投资转让股份事项是真实、合法、有效的，履行了相关的法律程序，同时台湾有恒及其控制人和李莉均书面确认不存在委托持股、信托持股，所以台湾有恒及其控制人与李莉之间不存在其他的特殊利益安排。
3、发行人股东是否存在委托持股、信托持股的情况
本所及本所律师就上述情况对发行人的实际控制人李莉、股东赵俊伟、陈诗宇、天保成长、天津创投进行了口头询问，并要求李莉、名轩投资、赵俊伟、陈诗宇、天保成长、天津创投出具了《声明与确认》，还对股权转让的公证书及工商变更登记进行了核查。
（1）李莉出具的《声明与确认》承诺：“本人除自己直接及通过天津名轩投资有限公司间接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在除通过天津名轩投资有限公司间接持有发行人股份外的通过其他个人或者法人间接持有发行人股份的情形”。
（2）名轩投资出具的《声明与确认》承诺：“本公司除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
（3）赵俊伟出具的《声明与确认》承诺：“本人除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
（4）陈诗宇出具的《声明与确认》承诺：“本人除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
（5）天保成长出具的《声明与确认》确认：“本公司除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
（6）天津创投出具的《声明与确认》确认：“本公司除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
（7）2008年5月12日，台湾有恒与李莉、名轩投资就三次《股权转让协议书》办理了公证手续，并由天津市北方公证处出具了（2008）津北方证经字第2302号《公证书》、（2008）津北方证经字第2303号《公证书》、（2008）津北方证经字第2304号，李莉与赵俊伟、陈诗宇分别签订的《股权转让协议》也由天
（2008）津市北方公证处2008年5月12日出具的（2008）津北方证经字第2305号、
津北方证经字第2306号《公证书》分别公证。上述《公证书》确认台湾有恒与李莉、名轩投资以及李莉与赵俊伟、陈诗宇分别签订的《股权转让协议书》是当事人真实意思表示，协议内容符合法律规定，协议书上双方当事人的签名、印鉴均属实。
（8）根据发行人的工商登记资料记载，发行人的历次股权转让均履行了必要的审批程序，办理了工商变更登记手续，修改了公司章程并已在天津市工商行政管理局备案。
（9）2008年5月14日，天津市人民政府办公厅津政办函[2008]20号《关于对天津长荣印刷设备股份有限公司股权变更有关事项确认的函》对发行人历次股权转让的真实、合法、有效及企业类型变更的合法有效给予了确认。
本所及本所律师接到反馈意见后，又于2010年7月29日再次询问了李莉并制作了书面询问笔录，李莉确认发行人股东不存在委托持股、信托持股的情况。
通过上述核查后本所及本所律师认为：鉴于发行人历次股权转让已经公证机关和政府部门确认是真实、合法、有效的，履行了相关的法律程序，同时发行人股东均已书面确认不存在委托持股，所以发行人股东不存在委托持股、信托持股的情况。
4、发行人未收购天津台荣和上海长荣全部股权的原因
（1）根据天津台荣的《企业法人营业执照》记载：天津台荣的企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），成立日期为2000年3月13日，经营期限为2000年3月13日至2012年3月12日。
根据上海长荣的《企业法人营业执照》记载：上海长荣的企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），成立日期为2003年11月26日，经营期限为2003年11月26日至2015年11月25日。
（2）《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定：“合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。”
（3）《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十四条规定：“税法第八条第一款所说的经营期，是指从外商投资企业实际开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日起至企业终止生产、经营之日止的期间。”
（4）台湾有恒已出具了承诺：“本公司现持有天津台荣精密机械工业有限公司和长荣（上海）印刷设备有限公司各30%的股权，待该两公司章程约定的合营期限到期后，如长荣股份提出要求，本公司承诺将持有的该两公司全部股权以公
允价格全部转让给长荣股份。”
鉴于天津台荣和上海长荣均为中外合资企业，台湾有恒持有天津台荣和上海长荣各30%的股权，公司章程规定的经营期限尚未到期，如发行人收购天津台荣和上海长荣的全部股权，则天津台荣和上海长荣因实际经营的期限不满十年须补缴以前年度已免征、减征的企业所得税税款，会对股东的投资收益造成很大的不利影响，为保持两公司中外合资企业的企业性质和经营期限不变，因此发行人未收购天津台荣和上海长荣全部股权。
因此，本所及本所律师认为：发行人未收购天津台荣和上海长荣全部股权的理由符合实际情况，不违反相关法律、行政法规的禁止性规定。
（四）发行人关联方的股权沿革、主营业务和实际经营情况，与发行人、台湾有恒曾经、目前存在的关联交易及其公允性。
1.天津台荣股权沿革、主营业务和实际经营情况，与发行人、台湾有恒曾经、目前存在的关联交易及其公允性
（1）根据天津台荣的工商登记资料记载，天津台荣股权沿革如下：
①天津台荣设立
2000年2月25日，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经[2000]6号文件《关于外资企业“天津台荣精密机械工业有限公司”项目立项及章程的批复》，同意台湾有恒投资设立天津台荣，投资总额为100万美元，注册资本为70万美元，天津市人民政府为企业颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2000]0108号）。2000年3月13日，国家工商行政管理局为天津台荣颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企独津总字第013116号），企业类别为独资经营（台资），法定代表人刘天生，经营范围为生产、销售卷筒纸多色胶印机、模切烫金机、印刷包装机及相关技术服务，公司注册地天津市北辰经济开发区。天津台荣的出资情况如下表：
股东出资金额出资比例台湾有恒70万美元100%
2000年8月24日，经天津金材有限责任会计师事务所金材审字（2000）第
132号《验资报告》验证，天津台荣注册资本全部到位。
②天津台荣增资至85万美元
2001年8月27日，天津台荣董事会作出决议，以长荣有限截止2001年7月31日可供再投资利润增资15万美元，增资后天津台荣的注册资本为85万美元，投资总额为120万美元。2001年8月28日，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经发[2001]125号文件《关于外资企业“天津台荣精密机械工业有限公司”增加投资申请的批复》对上述增资申请予以核准批复。上述以可供再投资利润用于对天津台荣再投资事宜亦获得了国家外汇管理局天津市分局以津汇管便字（2001）第46号函予以核准。2002年2月25日，天津中联有限责任会计师事务所出具了中联验字（2002）第026号《验资报告》，对上述增资进行了审验确认。
③台湾有恒无偿转让天津台荣49%股权至李莉
2004年5月21日，天津台荣董事会作出决议，将台湾有恒持有的天津台荣49%股权无偿转让至李莉，公司性质由“外商独资”变为“中外合资”。2004年5月31日，台湾有恒与李莉签订了《股权转让协议》，约定自2004年6月1日台湾有恒将其持有的天津台荣49%股份无偿转让予李莉，企业性质由“独资”变为“合资”，公司投资总额与注册资本不变。
2004年7月19日，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经发[2004]1159号文件《关于天津台荣精密机械工业有限公司股权变更申请的批复》，对上述股权转让事宜进行了批复，天津市人民政府为天津台荣公司换发了台港澳侨投资企业批准证书，天津市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司地址未变更，公司性质为合资经营（台、港、澳资），公司股东变更为台湾有恒及李莉，具体股权结构如下：
股东出资金额出资比例台湾有恒43.35万美元51%
李莉41.65万美元49%
合计85.00万美元100%
④台湾有恒作价转让天津台荣21%股权至李莉
2005年1月30日，天津台荣董事会作出决议，将台湾有恒21%股权转让予李莉，转让后李莉持有天津台荣70%股权，台湾有恒持有天津台荣30%股权。2005年2月1日，台湾有恒及李莉签订《股权转让协议书》，约定自2005年2月1日起，台湾有恒将持有的天津台荣21%股权转让予李莉，转让价格860万元，2005年至2008年分四年每年首季度向台湾有恒支付215万元，此期间台湾有恒在天津台荣的应分配红利由李莉支配。转股后公司的投资总额与注册资本不变，法定代表人变更为李莉，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经发[2005]126号文件《关于“天津台荣精密机械工业有限公司”股权转让申请的批复》，同意台湾有恒将所持天津台荣21%股权转让给李莉，同意法定代表人变更为李莉，天津市人民政府为天津台荣换发了台港澳侨投资企业批准证书，天津市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司性质为合资经营（台、港、澳资），公司法定代表人变更为李莉，公司股东具体股权结构变更如下：
股东出资金额出资比例
李莉59.5万美元70%
台湾有恒25.5万美元30%
合计85万美元100%
⑤李莉作价转让天津台荣70%股权至香港有恒
2006年12月20日，天津台荣董事会作出决议，将李莉持有的70%天津台荣股权全部转让予香港有恒，转股后香港有恒持有公司70%股权，台湾有恒持有公司30%股权，公司性质由“中外合资”变为“外商独资”。2007年1月1日，李莉与香港有恒签订了《股权转让协议书》，约定自2007年1月1日起，李莉将持有的公司全部股权转让至香港有恒，转让价格以截至2006年12月31日天津台荣净资产为基准，自协议签订后6个月内付清。
2007年3月20日，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经发[2007]166号文件《关于“天津台荣精密机械工业有限公司”股权变更申请的批复》，同意上述股权转让事宜，公司类型由中外合资变更为外资企业，天津市人民政府为天津台荣换发了台港澳侨投资企业批准证书，天津市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司性质为有限责任公司（台港澳合资），公司
股东具体股权结构变更如下：
股东出资金额出资比例
香港有恒59.5万美元70%
台湾有恒25.5万美元30%
合计85万美元100%
⑥香港有恒作价转回天津台荣70%股权至李莉
2007年8月2日，天津台荣董事会作出决议，将香港有恒持有的70%公司股权全部转让至李莉，公司性质由“独资”变为“合资”。同日，李莉与香港有恒签订了《股权转让协议书》，说明2007年5月转股中，因香港有恒设立手续不完备，造成支付外汇转让金不能顺利进行，同时也将会对公司今后正常的外汇出入及生产经营造成不利影响，因此经董事会研究决定，恢复转股前的股权结构。转让价格以天津台荣2006年12月31日净资产为准，因上次转股转让金未能汇入，故本次转股不发生资金的划拨。转股后，李莉占公司70%股权，台湾有恒占30%股权。
2007年8月14日，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经发[2007]196号文件《关于对外资企业天津台荣精密机械工业有限公司股权转让申请的批复》，同意上述股权转让事宜，公司类型由外资企业变更为中外合资企业，天津市人民政府为天津台荣公司换发了台港澳侨投资企业批准证书，天津市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司性质为有限责任公司（港澳台与境内合资），公司股东具体股权结构变更如下：
股东出资金额出资比例
李莉59.5万美元70%
台湾有恒25.5万美元30%
合计85万美元100%
⑦李莉作价转让天津台荣70%股权至长荣有限
2007年8月28日，天津台荣董事会作出决议，同意李莉将所持70%股权以人民币10,612,240元转让至长荣有限。同日，李莉与长荣有限签订了《股权转让协议》，约定李莉出让其所持70%公司股权至长荣有限，转让价款为人民币10612240元。
2007年8月30日，天津市北辰区对外经济贸易委员会以津辰外经发[2007]205号文件《关于对天津台荣精密机械工业有限公司股权转让申请的批复》，同意上述股权转让事宜，公司类型为中外合资企业，天津市人民政府为天津台荣公司换发了台港澳侨投资企业批准证书，天津市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司性质为有限责任公司（港澳台与境内合资），公司股东具体股权结构变更如下：
股东出资金额出资比例长荣有限59.5万美元70%
台湾有恒25.5万美元30%
合计85万美元100%
⑧长荣有限整体变更为股份有限公司
2007年12月7日，长荣有限整体变更为天津长荣印刷设备股份有限公司，天津台荣的股权结构相应变更如下：
股东出资金额出资比例长荣股份59.5万美元70%
台湾有恒25.5万美元30%
合计85万美元100% （2）天津台荣主营业务和实际经营情况
根据天津台荣的《企业法人营业执照》记载，天津台荣的主营业务为生产、销售卷筒纸多色胶印机、模切烫金机、印刷包装机及相关技术服务。截至目前，天津台荣作为发行人的供应商，为发行人生产印刷设备零配件，包括发行人主要产品所需的上下平台、底座、墙板等关键零配件。
天津台荣最近一年及一期的财务情况如下：
单位：万元
项目2010年3月31日2009年12月31日
总资产2,367.78 2,268.27
净资产2,170.31 2,067.48
项目2010年1-3月2009年
净利润102.82 250.05
根据发行人的陈述和说明，并经本所律师现场查看天津台荣的生产场所，本所及本所律师认为，天津台荣的生产经营正常。
（3）天津台荣报告期内与发行人、台湾有恒曾经、目前存在的关联交易及其公允性
经发行人第一届董事会第二次会议及发行人2007年度股东大会审议批准，天津台荣与发行人于2008年2月12日签署了《采购框架协议》，根据发行人的陈述说明以及信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1号和XYZH/2009TJA2049-8号《审计报告》审核确认，并经本所及本所律师核查，报告期内发行人控股子公司天津台荣与发行人的关联交易具体金额如下表所示：
根据信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/2009TJA2049-1号《审计报告》审核确认，发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，其中:
①土地使用权租赁价格由双方协商定价。 年度
交易内容 交易金额 2007年度 发行人对天津台荣销售材料 7,230,251.20 发行人对天津台荣收取维修费
1,166,724.00 天津台荣向发行人销售加工件
16,526,250.70 2008年度 发行人对天津台荣销售材料
6,112,577.96 发行人对天津台荣销售整机
26,335,042.74 发行人对天津台荣出租固定资产
2,250,000.00 天津台荣代发行人采购材料
23,710,521.98 天津台荣向发行人销售加工件
17,447,996.76 2009年度 发行人对天津台荣销售材料
9,246,870.52 发行人对天津台荣出租固定资产
3,000,000.00 天津台荣向发行人销售加工件
22,492,744.60 2010年1-3月 发行人对天津台荣销售材料
3,024,787.43 发行人对天津台荣出租固定资产
750,000.00 天津台荣向发行人销售加工件 7,200,236.83
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收
账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
上市公司偿债能力分析【开题报告】
开题报告 上市公司偿债能力分析 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 研究意义：随着社会主义市场经济的逐步建立与发展，企业已从政府拨款为主的筹资方式，转为自有资金、借入资金等同时并存的筹资方式，负债经营已为企业普遍采用。负债经营不仅可以解决企业资金短缺问题，还可以产生财务杠杆效应，为企业的所有者带来更多的效益。但是，负债经营也存在着风险，如资产负债率偏高，债务负担过重，偿债困难，银行与企业或企业与企业之间互相拖欠借款，应收款收不回，应付款付不出等等现象。因此，企业在最大限度地充分利用外部资金的同时，还要重视对偿债能力的分析。它有利于正确评价企业的财务状况，有利于投资者进行正确的投资决策，有利于企业经营者进行正确的经营决策，有利于债权人进行正确的借贷决策。由此可见，对企业偿债能力的分析是非常有必要的。 预期目标：本文在参照国内外已有研究结论的基础上，从偿债能力的各种指标入手，以沪市电子行业上市公司为研究对象，以财务管理理论、财务战略管理理论、财务评价理论为指导，通过数理统计和数据挖掘等方法，对上市公司偿债能力进行了研究，并测定了电子行业偿债能力指标的标准值，从而为电子业上市公司在充分利用外部资金的同时有个明确的度量，为增强制造业上市公司的竞争力提供一定的探索性建议,为政府监管部门提供政策性意见以及为相关理论研究做出贡献。 2.国内外研究现状 在对沪市电子行业的财务分析中，偿债能力分析占据了十分重要的位置。目前国内外学者对于企业偿债能力分析的研究已取得了可观的成果，但是由于样本选取，研究方法及绩效评价角度的差异，造成研究结果并不一致。 国内研究，蒋理标（2005）提出在市场经济条件下，负债经营时现代企业的基本经营策略，如何分析企业偿债能力是企业进行负债经营风向管理的关键环节。现有的偿债能力分析主要是通过研究企业资产负债表中各项目的结构关系及各项目的变动情况，来确定企业财务状况是否健康、偿债能力是强还是弱。简燕玲（2005）提到企业的偿债能力分析应包括两个方面的内容：一是如何安排好到期债务的偿还；二是要有相对稳定的现金流入。文章分析了目前企业偿债能力分析中存在的问题，从短期偿债能力和长期偿债能力两方面对企业偿债能力分析做出了适当的改进，提出了在分析企业偿债能力时要考虑偿还债务资金来源渠道、企业流动资产质量、企业所处的寿命周期等以前很少涉及的几个
上市公司发行股票购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
上市公司盈利能力分析
上市公司盈利能力分析 班级:财务1104 姓名:刘思达 学号：1110620404 指导教师:强殿英
摘要： 企业盈利能力是衡量评价上市企业前景的重要组成部分和具体体现，企业获取利润的能力是衡量上市公司业绩的基本指标。因子分析是指研究从变量群中提取共性因子的统计技术，可在许多变量中找出隐藏的具有代表性的因子。将相同本质的变量归入一个因子，可减少变量的数目，还可检验变量间关系的假设。本文利用SPSS软件对三十家房地产企业进行因子分析，得出相关结果，期望为决策者提供科学的决策依据，进一步提高公司的业绩，为我国房地产上市公司及其他人士提高经济效益和企业价值提供参考。 关键词：因子分析，上市公司，盈利能力 一．引言 随着人民的物质和生活水平在不断地提高，房地产已经成为我国经济发展的引擎和国民经济的重要支柱行业。人民对住房的需求不断的攀升，促进了房地产行业的崛起。中国的房地产业得到了快速发展。房地产业在整个国民经济体系中具有重要的地位和作用，对房地产企业的盈利能力评价意义重大。对于上市公司来说，盈利能力是企业利用资产创造收益的能力，反映企业的管理水平和经营业绩，是企业发展的动力。盈利能力评价企业在生产经营中的创利水平，它为企业提供生产经营的效果和利润以及为投资者提供资本收益等，反映企业的综合素质。 作为财务分析的工具，财务比率是指反映会计报表内在联系的比较分析指标，对上市公司盈利能力采用比率分析。因为财务比率能够揭示会计报表所提供的财务数据不能直接反映的相互关系，并据此对上市公司历史的盈利能力及其未来变动趋势做出判断。因此，以财务比率对公司的盈利能力进行分析是财务分析最富创意的内容。本文因子分析的变量均是相应的财务比率，选取了在深圳、上海上市的三十家房地产企业的财务报表数据，进行盈利能力分析与评价。 二．房地产上市企业盈利能力分析的指标选择 本文参考对盈利能力评价的大量研究结果，选取了以下的指标体系。通过对每股收益、每股净资产、净资产收益率、总资产报酬率、资产净利率、销售净利率、销售毛利率七个指标来反映企业的盈利能力。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
企业的偿债能力浅析
目录 引言 (2) 一、企业偿债能力分析的意义和主要内容 (2) (一)偿债能力分析的涵义 (2) (二) 偿债能力分析的目的、意义 (2) (三)企业偿债能力分析的主要内容 (3) 二、企业偿债能力分析的主要指标 (3) （一）短期偿债能力分析的主要指标 (3) （二）长期偿债能力分析的主要指标 (5) 三、影响企业偿债能力的主要因素 (6) （一）影响企业短期偿债能力的主要因素 (6) （二）影响企业长期偿债能力的主要因素 (7) 四、提高企业偿债能力的途径 (9) （一）提高资产质量 (9) （二）科学举债与优化资本结构、降低财务风险紧密相联 (9) （三）努力提高自身盈利能力及经营现金流量水平 (10) （四）制定合理的偿债计划 (10) 五、安徽海螺水泥股份有限公司概况 (11) (一)公司历史简介 (11) (二) 公司主导产品 (12) (三) 安徽海螺水泥股份有限公司偿债能力分析 (12) 结束语 (18)
企业的偿债能力浅析 引言 偿债能力是指企业偿还到期债务的能力。能否及时偿还到期债务，是反映企业财务状况好坏的重要标志。企业偿债能力的强与弱关系着一个企业的生存与发展，是企业健康发展的基本前提，也是企业利益相关人最关心的财务能力之一。企业全部的经营活动——融资、投资以及经营等均影响企业的偿债能力。可见，偿债能力分析是企业财务分析中的一个重要组成内容。因此，利用财务信息进行企业偿债能力分析，揭示企业偿债能力的影响因素，对于提高企业的偿债能力、为企业保驾护航都有着重要的意义。 近年来，随着我国市场经济的不断发展和完善，市场竞争日益激烈，企业的偿债能力应受到越来越多的关注。我们周围有许多企业的倒闭就是因为资金链的断裂、资不抵债，而武汉科技大学金融证券研究所最新的调研，截止2008年6月30日，沪深A股“资不抵债”的上市公司共有44家之多，上了“超级垃圾”公司的排行榜，令股民们震惊。可见，不管是中小型企业还是上市公司，都应将自身的偿债能力上升到企业生死存亡的高度来认识和面对，应加强科学合理地认真分析，将之作为企业正常经营的晴雨表。 一、企业偿债能力分析的意义和主要内容 (一) 偿债能力分析的涵义 偿债能力是指企业偿还到期债务的能力。偿债能力分析包括短期偿债能力的分析和长期偿债能力的分析两个方面。短期偿债能力，就是企业以流动资产偿还流动负债的能力。它反映企业偿付日常到期债务的实力，企业能否及时偿付到期的流动负债，是反映企业财务状况好坏的重要标志。财务人员必须十分重视短期债务的偿还能力，维护企业的良好信誉。长期偿债能力，指企业偿还长期负债的能力。企业的长期负债包括长期借款、应付长期债券等。 (二) 偿债能力分析的目的、意义
上市公司非公开发行操作流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行 股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三） 前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通 过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或 股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金 使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募 集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条 规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二） 独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会 计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通
房地产上市公司盈利能力分析【开题报告】
开题报告 房地产上市公司盈利能力分析 一、立论依据 1．研究意义、预期目标 研究意义：房地产业是随着中国国民经济市场化改革逐步发展起来的，是先导性、基础性的产业；正逐步成为中国国民经济的支柱产业。我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。房地产业是进行房产、地产开发和经营的基础建设行业，是我国经济发展的主导产业。房地产业也是国民经济的晴雨表，受国家和当地政府宏观经济政策的影响非常大：经济高涨，房地产会发展迅猛。经济受阻或下滑，房地产也会发展迟缓。其发展发展也同国民经济的发展一样具有非常明显的周期性。作为房地产业微观主体的房地产公司的稳健盈利能力是房地产行业健康发展的基础，因此甄别具有稳健盈利能力的优质上市公司，对行业及整个国民经济的发展具有重要的意义。 预期目标：本文旨在通过对历年数据和指标的分析，对房地产上市公司的盈利能力进行定量、科学的评价，了解房地产企业发展的现状，找出影响房地产上市公司盈利能力的关键指标，从而为房地产企业的发展提供一定的理论指导和实践借鉴。本研究通过分析房地产上市公司信息，找出影响房地产行业企业盈利能力的关键因素，指出提高企业盈利能力的对策，为企业增强企业竞争力提供指导作用，为行业发展和政策的出台提供参考作用。 2．国内外研究现状 国内研究现状： 杨琼(2004)认为我国房地产上市公司的现状可以归纳为：（1）资产负债比率较高，有上升趋势；（2）净资产收益率、每股净资产和每股收益都有下降趋势，2004年小幅回升；（3）主营业务和主营业务收入都在上升，但主营业务利润率却在下降；（4）公司规模在扩大，但仍低于全国平均水平。 目前国内各学者和评估机构在对上市公司财务指标进行研究的时候，多数是对企业的盈利能力、偿债能力、成长能力和经营效率进行综合评估，并且多是运用主成份分析方法或者是多元统计分析中的因子分析方法，运用因子分析模型，对几个指标进行考核，按各指标的重要性不同确定各指标在综合评价时的权重（李明伟，2007）。然后在各单项指标考核评分的基础上,乘以每项指标
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例
上市公司盈利能力分析—以华东科技为例 摘要 盈利能力是公司各个层面都十分重视的指标，它指的是公司资本产生附加值的能力，即公司实现盈利的能力。公司的盈利能力分析实际上是对经营利润率，成本费用利润率，总资产报酬率以及其他指标的分析。无论是对于运营商还是投资者，盈利能力分析都能够快速识别管理和投资中存在的问题，并及时改进对策以提高利润率。在日益开放的市场和激烈的竞争环境中，可持续的业务发展需要持续的盈利能力。因此研究上市公司的盈利能力相当重要。准确、深入地评估企业盈利能力可以促进企业的正常发展，具有重要的理论和实践意义。 本文主要分为五部分。第一部分为盈利能力的相关概述，主要介绍了盈利能力的相关概念、类型和评价因素，为后文论述提供理论基础。第二部分为华东科技盈利能力分析，主要介绍了华东科技的公司概况以及华东科技盈利能力现状。第三部分为华东科技盈利存在的问题，通过对华东科技盈利能力现状的分析，发现其中存在的不足之处，以求改进。第四部分为华东科技盈利状况的影响因素。第五部分为华东科技提高盈利能力的措施，通过对华东科技盈利存在的问题进行归纳总结出改进华东科技盈利能力的不足之处。这不仅对华东科技的盈利能力提升及未来发展具有参考价值，同时也为其他上市公司的未来发展提供借鉴。 关键词：上市公司；盈利能力；华东科技；资产
Abstract Profitability is an indicator that is highly valued at all levels of the company. It refers to the ability of the company's capital to generate added value, that is, the company's ability to achieve profitability. The company's profitability analysis is actually an analysis of operating profit margins, cost expense margins, total return on assets, and other indicators. Whether for operators or investors, profitability analysis can quickly identify problems in management and investment, and improve countermeasures in a timely manner to increase profit margins. In an increasingly open market and a fiercely competitive environment, sustainable business development requires sustained profitability. Therefore, it is very important to study the profitability of listed companies. Accurate and in-depth evaluation of corporate profitability can promote the normal development of enterprises, and has important theoretical and practical significance. This article is based on the analysis of the profitability of East China Science and Technology Corporation. Therefore, for East China Science and Technology, promoting the rapid growth of East China's technology business and improving its profitability is an important issue at present. Keywords：Listed company; profitability; East China Science and Technology; assets
股票基本面分析上市公司篇
1如何判断出股票的成长性？ 成长性比率分析是对上市公司进行分析的一个重要方法。成长性比率是财务分析中比率分析重要比率之一，它一般反映公司的扩展经营能力，同偿债能力比率有密切联系，在一定意义上也可用来测量公司扩展经营能力。因为安全乃是收益性、成长性的基础。公司只有制定一系列合理的偿债能力比率指标，财务结构才能走向健全，才有可能扩展公司的生产经营。这里只是从利润保留率和再投资率等比率来说明成长性比率。 利润留存率是指公司税后盈利减去应发现金股利的差额和税后盈利的比率。它表明公司的税后利润有多少用于发放股利，多少用于保留盈余和扩展经营。利润留存率越高，表明公司越重视发展的后劲，不致因分红过多而影响企业的发展，利润留存率太低，或者表明公司生产经营不顺利，不得不动用更多的利润去弥补损失，或者是分红太多，发展潜力有限。其计算公式是： 利润留存率＝（税后利润－应发股利）/税后利润×100% 再投资率又称内部成长性比率，它表明公司用其盈余所得再投资，以支持本公司成长的能力。再投资率越高，公司扩大经营能力越强，反之则越弱。其计算公式是： 再投资率＝资本报酬率×股东盈利率＝税后利润/股东权益×（股东盈利－股东支付率）/股东盈利 2用股东人数变化分析主力持仓 上市公司股东人数的变化与其二级市场走势存在着一定相关性，股东人数越少，表明筹码越集中，股价走势往往具有独立个性，并常常逆大势而动，这是短线高手抛开大盘选个股的首选品种。股东人数越多，表明筹码越分散，股价走势往往较疲软不具有独立性，跟着随大盘随波逐流。因此我们有必要对股东人数变动情况进行统计分析，从而更好地把握大盘与个股的动向。在具体分析过程中要特别注意以下几点： 1、股东人数分析数据来源的滞后性。股东人数的数据，目前绝大多数股民只能从年报、中报、季报中获取。年报的数据往往滞后3-4个月，中报也要滞后1-2个月。即使拥有数据也要注意数据的时效性，4个月的时间已足够主力庄家完成筹码运作的某个特定阶段。必须注意这段时间内的盘面变化，特别是量能变化，根据这些变化判断数据的有效价值。一般来说，如股价波动不大，量能没有剧增过，个股的数据较为有效，因为这表明大资金没有大规模进出。 2、股东人数分析的变动性。股东人数的数据还会受到股本变动的影响，配股、增发都会影响到股东人数的变化。送股虽不会影响股东人数，但是会影响到个人持股数，这种情况在分析数据时必须充分考虑。
(1)当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后
1、2日： （1）当投资者持有一个上市公司已发行的股份达5%以后，再每增减量5%时，应报告和公告，在报告、公告后2日内不得再行买卖该上市公司股票。 （2）可转换公司债券发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为 股份所引起的股份变动情况。 （3）招股说明书应当在股票承销期开始前2个至5个工作日期间公布。 2、3日： （1）票据持有人收到拒付证明，行使追索及再追索的期限为3日； （2）承兑人作出承兑或不承兑的期限为3日； （3）投资者持有一上市公司已发行股份5%时，应在该事实发生之日起3日内报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告，属上市公司的，同时向证交所报告。 （4）投资基金上市公告应在上市首日前3个工作日内公告。 （5）采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。双方达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告，并须予以公告。 （6）债权人会议主席召集债权人会议，应在发出通知前3日报告人民法院。3、5日： （1）无记名股东应于股东大会会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存公司； （2）股票上市公告书在上市交易前5个工作日内公告； （3）发行可转换公司债券应于承销前2-5个工作日公告； （4）企业债券公告日期为上市交易的5日前； （5）为上市公司出具文件的专业机构及人员在接受委托及文件公开后5日不准买卖该股票。 （6）可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。 （7）破产的债务人为他人担任保证人的，保证人企业应当在收到人民法院破产案件立案通知后5日内转告有关当事人。 4、7日： （1）法院在接到破产申请后7日内决定是否受理破产案件； （2）召开债权人会议，召集人应在开会前7日（外地应为20日）将会议时间、地点、内容、目的等事项通知债权人； （3）债权人认为债权人会议的决议违反法律规定的，可以在债权人会议作出决议后7日内提请人民法院裁定。 （4）破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序，应当在接到申请后7日内作出裁定，终结破产程序。 (5）人民法院宣告企业破产后，应及时通知破产企业的债务人或财产持有人向清偿组清偿债务，对债务数额有异议的，在收到通知后7日内请求人民法院裁定。 5、8日： （1）“全额预缴款”方式发行的时间不得超过8天。
企业发展能力分析
1、? 企业自我发展能力分析： （1）含义：企业可动用的资金总额减去本期新增加的流动资金需求及上缴所得税 和年终分红，也就是企业期末自我发展能力。 （2）计算： A、以主营业务利润为基础，加上有实际现金收入的其他各项收入和费用，减实际引起现金 支出的各项费用： 企业可动用资金总额＝主营业务利润＋其他业务收入＋金融投资收入＋营业外收入＋ 固定资产盘亏和出售净损失＋折旧费＋计提坏账－其他业务支 出－金融费用支出－营业外支出－固定资产盘盈和出售净收益 －上缴所得税－收回未发生坏账
B、以税后利润为基础，加上不实际支出的费用，减去不实际收入： 企业可动用资金总额＝税后利润＋折旧费＋固定资产盘亏和出售净损失＋计提坏账准 备－固定资产盘盈和出售净收益－收回未发生坏账 （3）表外筹资： A、分类：直接表外筹资和间接表外筹资。 B、直接表外筹资：是企业以不转移资产所有权的特殊借款形式直接筹资。 如：租赁、代销商品、来料加工等，但融资租赁属于表内筹资。 C、间接表外筹资：是用另一个企业的负债代替本企业负债，使得表内负债保持在合理的限 度内，最常见的是母公司投资于子公司和附属公司。
D、企业还可以通过应收票据贴现、出售有追索权的应收账款、产品筹资协议等把表内筹资 转化为表外筹资。 E、表外筹资是企业在资产负债表中未予反映的筹资行为，利用表外筹资可以调整资金结构、 开辟筹资渠道、掩盖投资规模、夸大投资收益率、掩盖亏损、虚增利润、加大财务杠杆 作用等，还可以创造较为宽松的环境，为经营者调整资金结构提供方便。 （4）企业可持续增长速度： A、定义：指不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下，销售所能增长的最大比率。 B、计算： a、根据期初股东权益计算： 可持续增长率＝股东权益增长率＝股东权益本期增加/期 初股东权益
房地产上市公司的盈利能力分析【开题报告】1
一、立论依据 开题报告 房地产上市公司的盈利能力分析 1.研究意义、预期目标 在我国经济快速发展的过程中，上市公司无疑在其中扮演了重要角色。随着证券市场的不断 地完善，投资者的投资理念也越加成熟，开始把目光深入到上市公司的各项能力情况上，对上市 公司的盈利能力尤为关注。近年来，对于投资者来说房地产行业是一个敏感且颇有争议的行业， 因此给予了更多的关注。许多投资者和学者也选用各种方法，建立各种模型对房地产上市公司的 盈利能力进行全方位的分析研究，如何能运用合适的研究方法和指标，真实的评价和反映上市公 司的盈利能力也成为研究的重中之重。通过对房地产上市公司的盈利能力分析，有助于保障投资 人的所有者权益，有利于保障企业职工的劳动者权益，有利于债权人衡量投入资金的安全性，有 利于政府部门行使社会管理职能，有助于帮助了解本行业市场发展是否正常。 本文将通过杜邦财务评价模型对我国在上证所的房地产上市公司进行盈利能力分析，客观反 映房地产上市公司盈利能力的情况，并针对分析结果提出一些增强盈利能力的对策。 2.国内外研究现状 国外研究： 对企业盈利能力的评价是为了实现企业战略目标，运用特定的指标和标准，采用科学的评价方法，对企业盈利状况以及未来的盈利潜力做出的一种判断。我国对企业的盈利能力的研究起步较晚 而在国外从20 世纪初开始就有学者企业的盈利能力进行研究了。 FrederickWinslowTaylor（1911）建立了许多成本计量指标并在《科学管理原理》中提出了科学 管理理论，根据成本计量标准量与实际发生量的比较结果，对企业经营绩效进行评价。这是通过成 本费用利润率来评价企业的经营活动的绩效。Peter.M .Drucher（ 1950）经过实证研究，提出企业 绩效评价的八项指标，指出利润最大化虽然是企业的主要目标，但却不是唯一的目标。从此人开始 思考企业盈利评价不应仅仅停留在盈利数量上O'Gl ov e( 1 9 7 8 ) 发表了一份投资报告《收益质量》，详细提出了收益构成的分析方法，提出盈利质量必须得到重视。至此盈利质量正式得到关注。 在之后的六七十年代大多学者开始探索用其他各项指标来评价企业盈利能力。Melnnes （1971）对美国30家跨国公司的财务绩效分析系统进行评价，发现最常用的的评价指标是投资报 酬率。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
偿债能力分析 (2)
1.3研究方法 文献研究法。别称查找文献法，被广大学者普遍运用于各种学术研究的一种方法。本文笔者搜集查阅大量有关于我国华夏幸福基业股份有限公司财务状况和发展问题的资料的主要渠道是图书馆跟各大网站上的期刊，报纸，论文等资料和国内外参考文献，归纳整理出了偿债能力分析的基本数据资料，为论文撰写提供了一定的理论数据基础。 实证分析法。通过大量的调查和资料与数据的搜集，并综合运用财务报告分析、会计学、财务管理等相关理论，通过财务报表与财务指标评价对比分析华夏幸福财务现状，从中发现华夏幸福在偿债能力中存在的问题，进而提出改进措施。 比率分析法。文中根据华夏幸福2012年至2016年的财务数据，计算出财务指标来解析华夏幸福偿债能力，从中看出华夏幸福的投资价值。 1.4文献综述 投资者在投资之前，首先关注企业的财务状况，其中企业的偿债能力就是一个重点关注项目，偿债能力的研究无疑成了学者研究的一个热门话题，国内外学者研究的方向有联系又有区分，国外学者的研究侧重于指标的选取以及几个指标之间的比重，而国内学者的研究多偏向于联系企业实际经营活动，如影响因素、负债经营存在问题以及提高偿债能力的策略等。 1.4.1国外文献综述 Russ Giesy（1992年）在研究的过程中，通过实际的统计数字证实经营风险、净收益等不同因素受到资产结构的影响，在此基础上，他提出的建议是企业最理想的资产结构应该大约为资产负债率的一半。[23] Fosberg（2004年）在研究后发现，公司的负债率很大程度受到其规模的影响，对于所有处于正常模式的企业来说，现金流都是至关重要的资产之一，很多企业的财务之所以出现难以维持企业发展的现象，主要原因就是到期债务过多，超出现金流的偿还范围。 George Gallinger(2005年）提出使用流动比率和速动比率来衡量企业的流动性具有一定的局限性，无法从企业融资与投资等动态方面的经营活动衡量企业的短期偿债能力。[24] Julie E. Margret（2011年）在Taylor and Francis出版书探讨了法律和
上市公司发行股份并购交易备忘录
股权收购交易备忘录范本 备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于?年?月?日在?共同签署。 转让方： 受让方： 鉴于： (1)受让方系一家依据我国法律合法成立的A股份有限公司，住所地为?，法定代表人为?，意在(收购目的)； (2)转让方系一家依据我国法律于?年?月?日在?市工商行政管理局注册成立的有限公司； (3)转让方合法持有B有限公司(以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立的有限公司，住所地为?，法定代表人为?，注册资本为?)?的股权，且有意将其合法持有目标公司的?股权转让给受让方持有(以下简称“本次股权转让”)。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。 双方出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。基于双方各自提供的信息和数据，双方对受让方及标的公司的业务能力充分认可，一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景，认为受让方与标的公司的合作具有可行性。 第一条合作前提条件 标的公司按照受让方及受让方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于受让方并购重组对标的资产的要求。 第二条交易标的 本次受让方以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的转让方持有的标的公司【**%】的股权。 第三条转让借款及支付方式 本次收购，受让方用发行股份及支付现金的方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以受让方决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【20 个交易日的股票交易均价】作为发行价格。
各行业上市公司股票龙头企业一览表
各行业上市公司股票龙头企业一览表 玻璃：福耀玻璃、深南玻 传媒通讯：歌华、东方明珠、中国联通、 船舶工业：广船、沪东重机、江南重工 地产：保利、金地、金融街、万科、招商 电力能源设备：东方电机、平高电气、特变电工、国电南瑞 电子元器件：生益科技、华微电子、长电科技 纺织/日用品：七匹狼、瑞贝卡、上海家化 钢铁：宝钢、武钢、鞍钢、济钢 工程机械：合力、柳工、中联、三一 航天航空：中国卫星、宝钛股份、西飞国际、洪都航空 化肥：盐湖钾肥、中信国安、云天化 化工：烟台万华、星新材料、新安股份、华鲁恒升 环境产业：合佳资源 机床工业：沈机、秦川发展 家电/家居：海尔、格力、美的 建材：海螺型材、吉林森工 建筑工程：中材国际、海油工程、长江精工 交通运输：上海机场、广深铁路、中国国航、赣粤高速 焦碳：山西焦化、 金融：工行、招行、浦发、中信、人寿、 旅游酒店：华侨城、中青旅、桂林旅游、 铝：中铝、南山铝业、阳之光 煤炭：潞安环能、兰花科创、 汽车：上海汽车、长安汽车、潍柴动力 铅、锌：中金岭南、弛宏锌锗 软件：华胜天成、用友软件 商业零售：苏宁、王府井、美克、小商品城、百联 石化：中石化 食品饮料：茅台、张裕、老窖、伊利、 水泥：海螺、冀东水泥、双马 铁合金：鄂尔多斯 铁路装备：晋西车轴、北方创业、时代新材 通讯/激光设备：中兴通讯、大族激光 网络股：网盛科技、 钨、锡、锑：锡业、中钨、厦钨、贵研铂业 新材料：安泰科技、中科三环、稀土高科 新经济：宏盛科技 新能源：丰原生化、天威保变 医药：白药、片仔癀、国药控股、天坛生物 运输设备：中集集团、中国重汽、宇通客车 造纸：华泰、岳阳纸业
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。