分拆上市

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析一、分拆上市涵义分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。二、分拆上市的背景自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

上市公司为什么还要分拆上市

易凯资本有限公司首席执行官王冉在香港，一家已经上市的公司分拆旗下一部分业务再次独立上市或者一家控股公司实际控制多家上市公司的情况屡见不鲜。譬如华润，我已经记不清它下面到底有多少家上市公司。反正两只手肯定数不过来。最近，这股风也吹到了纳斯达克—确切地说是吹到了在纳斯达克上市的中国公司。继搜狐宣布分拆畅游独立上市之后，至少还有四家中国公司也在酝酿把自己旗下的一部分业务分拆上市。相比之下，美国有那么多大公司，我们却从来没有看到微软把互联网业务分拆上市、亚马逊把数字阅读业务分拆上市、沃尔玛把物流和仓储业务分拆上市、迪斯尼把主题公园业务分拆上市，甚至连最多元化发展的企业集团通用电气也没有试图把旗下任何一个早就足够分拆上市的业务分拆出去。这是一个非常有意思的现象。相对于他们那些喜欢把一张饼越摊越大（于是就有了pizza）的欧美同行，亚洲的企业好像更愿意在一个大盘子里堆满一个个金灿灿的馅饼。我一直想搞明白其中的缘由，也和不少做企业和做投资的朋友聊到过这个话题。有人说企业分拆有利于旗下高增长业务获得更高的估值。这种说法表面看不无道理，可是仔细一想却不尽然。因为你把高市盈率的业务分拆出去，势必意味着你把低市盈率的业务留了下来，因此资本市场在给你分拆出来的业务更高的市盈率的同时也会同时适度降低剩余业务的市盈率。其实，理性的投资人在你没有分拆的时候应该已经就把公司不同性质的业务分别估值再去相加汇总了（也就是我们常说的“部分之和”的办法）。因此，假定资本市场是信息对称的、理性的和高效率的，分拆完成后作为一个整体公司在估值上应该不会有太大的价差空间。也有人说把企业分拆上市是把鸡蛋装进不同的篮子，有利于分散风险，形成有效的隔离墙。

整体上市与分拆上市浅析

整体上市与分拆上市浅析整体上市，是相对于分拆上市而言的。分拆上市是指将公司的部分资产、业务或子公司改制成股份公司进行上市。整体上市是指将公司主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为国有大型企业集团首次公开发行上市的主要模式。一、分拆上市的优势以及存在问题分拆上市具有以下优势：企业将优质资产重组设立股份公司，拟上市公司资产质量高，企业效益好，且法人治理结构较为完善，运作规范，资产权属清晰，实现上市较容易操作，上市成本也较低。分拆上市也存在以下一些弊端：企业分拆部分优质资产上市后，在当时企业所承担的办社会职能暂时无法移交社会的情况下，企业每年需要支付巨额费用，以维持庞大的后勤服务及辅助资产的存续和运作，同时，由于历史渊源和地理位置等因素的影响，拟上市公司与控股股东在供水、供电、后勤服务等方面存在的关联交易不可避免，而且比例在逐年递增，交易价格也不能完全做到公正、公允，这是监管机构不允许的。二、整体上市的优势及可行性 (一)整体上市符合国家政策导向近年来，证监会、国务院国资委先后出台《关于提高上市公司质量的意见》、《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。同时，各地政府也纷纷出台相关文件，支持大型国有企业实现整体上市。北京、上海、重庆、山西等地方政府也相继出台政策，积极鼓励和推进大型企业集团通过借壳、注资等多种形式实现整体上市。 (二)可以解决有效解决同业竞争、关联交易问题 (三)有利于企业进一步完善和优化产业链，提高资产质量，提升整体投资价值 (四)整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要资本市场是资源配置效率最高的市场。在这里资本可以高效率地向效益最优的行业和公司积聚和集中，从而实现资源配置的优化。实施分拆上市的公司的资产不完全，不完整，对集团公司的依赖较大，而且这部分资产规模较小，竞争实力和盈利能力不强，缺乏规模效应。这种状况严重阻碍了上市公司的长远发展，甚至威胁到一部分上市公司的生存能力。更为严

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析一、战略动机 1、提高了投资收益同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。二、上市公司分拆上市的可选类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

分拆上市法律分析及案例讨论

分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。一、相关政策及解读目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。（一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。（二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下：分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;

A股公司分拆子公司上新三板案例分析

A股公司分拆子公司上新三板案例分析在新三板爆发式增长过程中，原本高高在上的上市公司也开始想方设法进入新三板掘金，掀起了一股A公司分拆子公司上新三板的热潮。而在该模式的实际操作中，较多部分案例是上市公司本身主动寻求将子公司分拆挂牌新三板，如东软慧聚；还有部分则是上市公司“被”相关，也即挂牌公司为并非上市公司控股公司，只是作为小股东“恰逢其会”的“被”挂牌，如华邦颖泰，该上市公司于2012年4月26日受让股权持有云涛生物（新三板挂牌公司）30% 股权，至挂牌时为公司第二大股东，亦并非公司的实际控制人。一、公开披露问题关注要点笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。（一）同业竞争【东软慧聚】 1.股权结构东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60%的股份 2.同业竞争公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此

潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。【储翰科技】旭光股份持有公司42.99%的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2011）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人

上市公司分拆上市效应研究

上市公司分拆上市效应研究随着2009年我国创业板市场的推出和2010年证监会明确允许符合6大条件的境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市的规定颁发,分拆上市引起了市场的广泛关注。分拆(carve-outs),是指母公司设立一新公司,并将母公司资产的一部分转移到新公司去,然后,母公司再将子公司股权对外出售,从而在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入。分拆上市是指母公司将分拆出来的子公司进行首次公开发行,或者是一次子股换母股形式的首次公开发行。分拆上市在欧美各国己成为一项流行的融资方式。关于分拆上市问题的研究一直是国外相关领域学者感兴趣的问题。但目前我国对分拆上市的研究较少,对于分拆上市的讨论多见于报端对个案的评论,还没有形成一套行之有效的理论。本论文旨在以香港分拆上市为样本进行实证研究,为现阶段我国境内分拆上市行为提供一套比较完备的研究体系,从而对我国上市公司发展、资本市场完善以及制度优化提供一定的指导作用。本文在回顾国内外相关研究文献和理论的基础上,利用事件研究法和财务分析法,研究上市公司分拆上市案例的市场效应和财务效应,基于我国A股市场分拆上市起步晚且运用极少,因此本文选择了 2000-2011年间香港上市公司分拆上市的案例作为研究对象。研究结果显示,分拆上市公告能产生明显的积极市场效应,且分拆上市这一特殊事件的消息能够在证券市场上提前被预知,从而使市场效应在分拆公告宣布前的几日内就得到了快速的体现；同时,从统计角度,分拆上市并没有产生显著的财务效应。但本文综合其他因素考虑,认为分拆上市对公司的财务绩效可以产生积极的影响趋势。

结合本文的实证结果和对我国分拆上市发展趋势的分析,本文认为分拆上市有益于企业的长远发展。

分拆上市法律法规及案例分析

上市公司分拆资产在创业板上市分析 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。一、相关政策及解读目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。（一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。（二）2010年第六期保代培训 2010 年11月11日至12 日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下：分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，发行人股东为上市公司实际控制人。分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。 3、股份由境外上市公司持有

A H股上市央企分拆上市的案例分析

A+H股上市央企分拆上市的案例分析摘要：A+H股上市央企分拆于境外上市尚处于摸索阶段，资本市场成功案例并不多。本人从狭义的分拆上市概念入手，通过对A+H股上市央企分拆上市的可行性、适应性和必要性进行分析，并介绍了中国铁建高新装备股份有限公司分拆于香港主板上市的过程，提出A+H股上市央企分拆上市的积极意义，为后续A+H股上市央企分拆上市提供借鉴和参考。关键词：A+H股上市央企；分拆上市；案例分析随着我国国有企业混合所有制改革如火如荼的开展，境内外资本市场联系程度的不断紧密，A+H股上市央企开始尝试分拆到香港联交所主板上市。从目前来看，分拆上市受限于境内外资本市场制度，成功案例并不多。中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）旗下子公司中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）通过一年多的积极摸索，成功地实现了首家A+H股上市央企分拆于香港联交所主板上市。一、分拆上市的概念分拆上市的概念有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或未上市的公司将部分业务或某个全资子公司从

母公司中独立出来单独上市；狭义的分拆是指已上市的公司将其部分业务或某个子公司独立出来，单独进行公开招股上市。本文分析的分拆上市是狭义上的概念，只指“上市公司分拆上市”，特别是指多元化经营的上市公司，将公司中与其他业务不存在紧密关联交易和同业竞争的子公司分拆到资本市场进行首次公开发行的模式。二、A+H股上市央企分拆上市的可行性、适用性以及必要性（一）中国铁建和铁建装备基本情况中国铁建前身是铁道兵，由中国铁道建筑总公司独家发起设立，于2007年11月5日在北京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业。2008年3月10日、13日分别在上海和香港上市（A股代码601186、H股代码1186）。中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，公司业务涵盖工程建筑、房地产、工业制造、物资物流、特许经营、矿产资源及金融保险。铁建装备始建于1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，隶属于国务院国资委管理的中国铁建，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“原昆明中铁”）整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。铁建装备是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商，以2014年铁路大型养路机械制造商的

主板公司分拆上市典型案例—同仁堂

主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成 2000年 10月 30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为元，全日收报 4.3 港元，较招股价 3.28 港元上升 1.02 港元，涨幅在亿港元。据北京同仁堂科技公司透露，本次在港上市的 7280 万股，了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。北京同仁堂股份有限公司（600085）控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）在香港创业板挂牌交易，这是大陆1 0 0 0多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。业内人士预言，此举将引发国内更大范围的分拆上市热。我国上市公司的资产重组由偏重收购兼并到分拆上市成为热点，场上的资产重组正在走向深入，这必将对我国证券市场产生积极的影响。一、同仁堂的有关背景资料在海内外的华人世界里，同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们（包括医药监管当局）尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。同仁堂始创于 1669 年， “同仁堂 ”金字招牌享誉中外。随着现代社会的发展，新技术、新工艺广泛应用于制药行业，消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量，这对传统中药构成了巨大的挑战。同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角力场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓 “汉方药”却反客为主，夺走了 95％左右的份额。近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范 ”的 “科学标准 ”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约 150 亿美元，而中国的中成药仅占其中的 3-5%。中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示： “同仁堂并非一家保守的企业，她在每个历史时期，都能自觉地溶入那个时代，都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。 ”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化，使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。于此，同仁堂科技应运而生。根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前 275 种主导产品，是同仁堂 800 多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄 4.0 港元，最高见 5.2 港 31%以上。全日共成交 1.25 仅向专业和机构投资者进行在一定程度上标志着我国证券市

联想分拆神州数码上市案例分析

班级：13财管本3 小组成员：王玲玉薛培培夏宇苏圣婷

摘要随着我国资本市场的不断发展，很多企业因为不断的扩张导致了企业经营绩效的不断下滑。企业收缩，作为企业扩张的对立面，在企业经营中的重要作用已经被企业界和理论界所认知，并被不断运用于实践。联想集团分拆神州数码在香港主板上市是分拆上市的著名案例。本文以此为案例，结合多元化经营理论，对收缩性资本运营方式、动因、效果进行分析。一、公司简介联想集团：成立于1984年，柳传志与11名科技人员依靠中科院计算所20万元投资起家，成立了中国科学院计算所新技术发展公司。是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业。联想集团的业务涉及到个人电脑、服务器、主板、外设、信息家电等INTERNET接入端产品、信息服务、软件、系统集成以及以电子商务为核心的网络局端产品等多方面，成为国内最具影响力的高科技公司。神州数码控股有限公司：中国领先的整合IT服务提供商。集团由原联想集团分拆而来，并于2001年6月1日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。神州数码致力于为中国用户提供先进、适用的信息技术应用，以科技驱动工作与生活的创新，推进数字化中国进程。如今，神州数码业务领域覆盖了中国市场从个人消费者到大型行业客户的全面IT 服务，为中国成千上万的公司、政府、企业、学校及个人提供最先进的IT 产品、方案及服务。二、分拆动因分析（一）解决母子公司目标差异性、提高管理效率的难题与其他很多IT 企业不同，联想走的是“贸工技”之路，它从给国外品牌电脑做代理开始，积累资金和经验，然后进入生产领域，推出自己的品牌电脑，最后向核心技术发展。2000年前后，随着联想电脑公司业务的不断扩大，以及PC、笔记本、服务器在中国的市场份额不断提升，原联想集团的代理分销业务和自有品牌业务的冲突日益明显。自有品牌产品在价格和性能上与代理品牌重合度越高，它们在市场、渠道方面竞争也越激烈。问题是，在自有品牌产品发展起来后，联想又不能完全放弃分销业务。因为分销代理业务可以把国外IT业的先进产品和技术传输到国内，中国市场不但需要这部分业务，而且有很大的发展空间：有相当大的一部分商品，中国还不能生产制造或没有自己的品牌，即使本土有制造能力或本土有中国品牌的商品，也需要和国外品牌的产品展开竞争以求发展。联想

某上市公司分拆上市方法简述

某上市公司分拆上市方法简述上市公司分拆上市的相关法规及案例分析目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010 年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010 年4 月13 日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件：上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。上市公司公开募集资金未投向发行人业务。发行人净利润占上市公司净利润不超过50% ，发行人净资产占上市公司净资产不超过30% 。上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10% 。二、四种上市类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择：（一）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%, 发行人净资产占上市公司净资产不超过30% 等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10% 。

关于境内上市公司分拆上市的路径研究

随着注册制趋势逐渐明朗，上市条件的逐步放开，A股市场将在不远的将来，迎来一场前所未有的“扩容风暴”。“分拆上市”这个在国际资本市场并不鲜见的市值管理手段，有望获得前所未有的重视。笔者在查找相关案例及法律法规的基础上对分拆上市的路径进行了一定研究并形成本文，旨在为有计划将子公司分拆独立上市的上市公司以及中介机构提供一些可参考的信息。一、关于分拆上市的方案分析笔者理解，所谓分拆上市，是指上市公司将控制的境内或境外权益从上市公司中独立出来单独公开发行股票并上市的行为。若一家境内上市公司有计划将其下属子公司相关业务进行整合后单独上市，则构成分拆上市。根据笔者对境内外市场的了解，在现有监管体制下，境内上市公司进行分拆上市可以考虑的方式大致包括三种：其一为将下属子公司分拆至境内创业板上市；其二为直接以下属子公司名义申请到境外上市，其三为通过红筹架构将下属子公司分拆至境外上市，前两种方式笔者称之为直接分拆上市，第三种方式笔者称之为间接分拆上市。（一）分拆至境内上市证监会以往不允许境内上市公司分拆上市，创业板推出后，在2010年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员表示允许符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的六个条件包括：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10% 。尽管有证监会官员传达了上述审核政策，但迄今为止，尚没有一家境内上市公司在真正意义上分拆附属公司在创业板上市获得证监会审批的案例。经笔者查询，网络上宣传的一些所谓的分拆创业板上市获批的案例，如康恩贝(600572)分拆佐力药业(300181)、中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)，都是上市公司放弃了对附属公司的控制权，而这种方式在笔者看来，已经不构成分拆上市，因此，即使获得证监会批准，也不意味着证监会放开了对境内分拆上市的监管态度。基于上述，笔者认为，证监会是否已经放开了对境内上市公司分拆附属公司境内上市的审核政策尚存在不确定性。（二）分拆至境外上市通常，在境外分拆上市包括两种方式，一种为直接在境外上市，一种为通过搭建红筹架构间接在境外上市，即由境内上市公司在境外设立特殊目的公司(SPV)，SPV通过股权转让/增资等方式获得上市公司子公司的控制权，并最终以SPV为主体申请境外上市。

分拆上市案例分析报告

分拆上市与整体上市——新浪微博分析报告微博分拆上市一、微博的简介 1.1简介 2009年新浪微博诞生，新浪微博是以Twitter为原型设计的一款社交平台。是新浪公司从传统门户网站向互动社交平台的转型之作。新浪微博推出几年后，终于引爆了中国互联网的潮流，至今已成为了中国最有影响力的微博平台。今天我们看到腾讯微博、搜狐微博、网易微博等都渐渐退出微博市场，新浪微博一枝独秀。尽管至今拥有用户最多，最有影响力。但新浪微博自巅峰2011年之后，在微信凶猛崛起冲击下（2011年8月3日2.5版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今3年轻松拥有6亿用户），微博就出现了业绩滑坡，常年亏损。微博在2014年4月挂牌纳斯达克正式上市。二、分拆上市“背后的力量” 2.1微博分拆上市的理论理由其一，市场价格发现效应。在多元化经营的公司中，由于集团内部相互影响，会使得公司定价后的价值向下偏差。在分拆上市之后，相关上市子公司的持续公开信息披露和专业化经营可能使子公司的经营业

绩产生正面影响，从而消除投资者估价误差。在微博分拆方案中“新浪”的一个理由是，新浪是一家传统门户型网站；而新浪微博已经属于一种社交平台，相关性并不大。分拆之后更有利于对微博进行重新估价。其二，消除负向协同效应。微博分拆上市，可以满足专业化管理要求，提高管理效率。其三，筹资效益。微博分拆上市能够拓宽融资渠道，可以筹集大量资金，满足其战略发展所需要的资金需求。是微博在微信等竞争下，扳回局面的一个关键条件。其四，投资偏好效应。中国经济在高速发展，对于国外投资者来说，来自中国的优质股票是相当具有吸引力的。微博境外上市不仅能够获得巨额资本，而且能满足其他国家的投资者对中国上市公司的投资需求，分享中国经济高速增长和发展的成果。但2014年整年来，如我们之前所说中国大量优质互联网公司均赴美上市，可以说2014是一个中国企业赴美上市年。对于中国投资者也是很大一笔损失。我们中国自己的企业赚我们中国人的钱，却是在对外国人负责，给外国人分红。这也深深反映了我国金融市场无奈的现状，它根本孕育不出像阿里巴巴这样的企业。创业初期融不到钱，银行不给风投不给。只有等你做大了上市前，风投、VE才靠关系，突击入股。其五，风险分散效应。在公司的分拆上市中，风险由分拆的子公司与母公司共同承担，起到风险分散的效应。目前看来新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也减轻了新浪公司风险。 2.2微博分拆上市的经济理由微博近些年来财务状况问题，急需引进资金改善自身，寻找一条新的盈利模式。2013年四季度多亏阿里巴巴一大笔广告费，微博破天荒地实现盈利；在外界一片叫好声中，微博也凭借这个重大“利好”赶紧启动上市程序。因为新浪于2000年在纳斯达克上市，如增发新股，会影响到新浪公司市值，这对于处于内忧外患的新浪微博是承受不起的。拆分上市是个变向IPO的方式，既能融到资金，还能提升母公司市值。

分拆上市案例分析(佐力药业)

佐力药业分拆上市案例分析胡也学号：M12303065 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业(300181)首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。一、案例背景分析佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。下表展示了康恩贝与佐力的渊源及佐力药业股权演变过程：时间原因价格（元/股）股数份额 2003 ~04股权转让 1.11684072057%6% 2007减持股权 1.413210026%0 2010佐力增发新股 ——32100 19.5 %

对于减持的原因，双方有着不同的说法。佐力的解释是：改善股权架构，以获得长期稳定的发展动力。而康恩贝的说法是：支持佐力药业单独上市。佐力药业分拆上市相关财务情况分析如下表所示：康恩贝主要财务数据(单位：万元) 2010年1-6月2009年度2008年度2007年度归属上市公司 9,719.38 10,121.66 9,197.36 10,613.17 股东的净利润归属上市公司 7,005.61 9,249.89 5,120.18 5,860.33 股东的净利润净资产104,594.60 99,730.21 91,115.75 84,611.02 佐力药业财务数据(单位：万元) 2010年1-6月2009年度2008年度2007年度归属上市公司 1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42 股东的净利润归属上市公司 1,872.00 3,095.06 1,490.44 1,042.71 股东的净利润净资产18,479.52 16,569.50 14,911.07 14,446.80 根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。二、案例分析（一）康恩贝股权转让情况分析浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年 11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。” 根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行

上市公司分拆上市的动机及对上市公司的影响

xx公司分拆xx的动机及对xx公司的影响2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。一、xx公司分拆xx的动机分析 1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11港元，筹集资金 2.64亿港元。实现股东价值最大化的重要途径 2、专业化经营要求

必备上市公司分拆子公司挂牌新三板的实务操作解读

干货必备：上市公司分拆子公司挂牌新三板的实务操作解读一般认为，上市公司分拆子公司挂牌主要目的有如下几点： 1、新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整上市公司本身资产结构及财务情况; 2、一旦转板机制形成以后，挂牌企业将获得更便捷的转板机会; 3、新三板有一定的流动性，上市公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整上市公司整体战略和业务结构; 4、上市公司可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保; 5、能规范和提升子公司治理水平; 6、有利于子公司的企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传。但是上市公司分拆子公司上市，是否与上市公司存在关联交易和同业竞争是监管部门关注的重点。另外，目前暂时未见到在上市公司经营中占有重要份额的子公司分拆上市。上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例很多，大族激光已经有3家参控股公司分拆挂牌，包括了上市公司分拆子公司挂牌的两种情况。以下通过大族激光的案例来说明上市公司分拆子公司上市的实务。大族激光旗下控股子公司元亨光电和大族冠华、参股子公司大族能源分别于2014年1月、2014年6月、2014年8月先后挂牌新三板。一、大族激光分拆控股子公司元亨光电挂牌后出售股权在这一案例中，元亨光电2014年1月挂牌，10月就实现了转让并出表，并且已经另外又签署了不可撤销的股权转让协

议，计划在限售期一过就再次转让17%的股权。可以推测元亨光电挂牌的目的很可能就是为了实现转让。 (一)大族激光取得元亨光电控制权的过程元亨光电(430382)创立于2002年8月，创立即为股份有限公司。 2009年11月，大族激光以1800万元的价格购得元亨光电26.5%的股份。同年12月，大族激光对元亨光电增资2380万元，增资完成后，大族激光持有元亨光电51%的股权。2010年10月，元亨光电以资本公积转增方式以及现金方式进行增，其中，大族激光现金增资382.5万元，保持股份比例不变。 2014年1月24日，元亨光电在新三板挂牌。 (二)元亨光电的业务元亨光电主要从事LED显示屏、LED照明等LED应用产品的技术开发、生产、销售、安装及售后服务，业务、资产不属于上市公司的核心业务资产，挂牌事宜不影响上市公司核心资产及业务的独立经营及持续盈利能力。元亨光电业务、资产、人员、机构和财务独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。 2012年末，元亨光电总资产占大族激光资产总额比例为2.55%，营业收入占大族激光营业收入的 5.33%，利润总额占大族激光利润总额的1.98%，净利润占大族激光净利润的2.05%。 (三)元亨光电与大族激光的关联交易和同业竞争 2011年以来，元亨光电与大族激光发生的关联交易占比很小且定价公允。