资产管理公司员工持股计划总体方案

前言

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本方案是在均创集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）新组建的全资子公司华景资产管理公司（以下简称“资产管理公司”）的改制方案基础上，针对资产管理公司实施员工持股计划的专项方案，同时该方案的基准财务数据以及企业背景情况来源于北京**投资咨询有限公司（以下简称“**咨询”）的企业调研结果以及均创集团改制办公室制定的《均创(集团)有限责任公司关于华景资产管理公司重组改制方案》，若有遗漏错误，敬请指正。

**咨询愿意就该方案的具体内容持续的与均创集团沟通并修订，以完全适应企业的需要。

一、企业概况以及员工持股计划的实施背景

1、企业概况以及项目背景

华景资产管理公司是均创集团根据中央和四川省有关国有企业改制和发展的文件政策精神，按照《均创集团公司近期深化改革总体方案》，通过优化整合均创宾馆、客运服务中心以及各职能部门管理的相关资产，组建而成的投资主体多元化、规范运作的独立法人实体。

根据川经贸企业[2003]217号、川劳社办［2003］116号等有关文件精神，均创宾馆、客服中心、各驻外办事机构等所有在册职工在本人自愿的前提下，全部由新组建的资产管理公司接收。资产管理公司拟通过实施职工持股计划，实现职工“国有身份”向“非国有身份”的转换，对本公司资产进行经营，同时根据集团公司的授权行使部份国有资产管理的职能。之后，根据《关于省属国有企业改制资产财务管理有关问题的通知》（川财企[2001]224号）精神，依照法定程序，对资产管理公司的资产进行了评估，进一步夯实公司资产，挤掉水分，评估后的资产管理公司的总资产由5,535.65万元减至5194.26万元，负债从40.28万元增至44.11万元，净资产由5,495.37万元变为5150.15万元。

新成立的资产管理公司总股本拟定为6000万股，每股价格按净资产价值确定，1元/股，所有股东按1：1的比例出资入股。其中资产管理公司所有在册职工以经济补偿金共计4320.49万元全部投资改制企业，即职工合计持有资产管理公司4320万股的股权，占总股本72%，集团公司拟作为股东出资1680万元，占总股本的28%。改制之后，资产管理公司的总资产为6044万元，净资产6000万元。（无注册资本资料）

资产管理公司的员工持股计划将在以上基础上进行设计和实施。

2、财务报表列示以及分析

（1）资产情况

纳入资产管理公司的资产包括均创宾馆、客服中心、驻外办事机构以及配气站、配电站、商业门面、末出售住房、仓库等。资产管理公司资产负债简表如下：

（2）资产评估后

根据《关于省属国有企业改制资产财务管理有关问题的通知》(川财企[2001]224号)文件精神，集团公司聘请四川华衡资产评估有限公司先后对拟进入资产管理公司的资产进行了评估，评估后资产情况如下：

1-2 说明：资产评估结果已报四川省财政厅备案。

（3）新公司财务状况

预计资产负债简表

均创宾馆房屋建筑物、设备和流动资产全部进入资产管理公司。

客服中心设备、流动资产进入资产管理公司，房屋建筑物由集团公司统筹安排。

北京办事处、北京办事处、广州办事处、重庆办事处房屋建筑物、设备和流动资产全部进入资产管理公司。

配电站、配气站固定资产进入资产管理公司。

商业门面、末出售住房进入资产管理公司。

仓库、技术中心房建进入资产管理公司。

以上各项，除特别注明外，均不包括土地使用权。

（5）债务处置方案

根据四川华衡资产评估有限公司评估结果，均创宾馆等单位负债合计44.11万元，由重组后的资产管理公司全额承继。

二、资产管理公司员工持股计划的相关要素

1、员工持股计划的股份来源

改制之后，资产管理公司为集团公司和员工共同拥有，以6000万元净资产每一元为一股计算，资产管理公司共计拥有6000万股股份。

2、员工持股计划的实施范围

参与资产管理公司员工持股计划的职工是资产管理公司所有在册职工，包括在册在岗的职工和在册不在岗的职工，共795人，其中在册在岗职工418人，在册富余职工377人。总工龄21,081 年。

3、员工持股计划的持股总量以及持股个量

（1）本次员工持股的资金总量将是资产管理公司全部在册职工转换身份补偿金以及所有在岗员工个人现金出资的总和

员工转换身份补偿金：根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）和川经贸企业[2003]109号印发“关于贯彻《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的意见”的通知等有关文件精神，“改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。”

“根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。”

结合企业实际情况，资产管理公司在册职工平均工资按2003年度集团公司在册职工平均工资24,000元，即2,000元/月的标准确定。

截止2004年6月，资产管理公司共有在册职工795人，总工龄21,081年。根据上述国家政策和集团公司实际情况，资产管理公司所有在册职工可获得解除劳动合同的经济补偿金4320.49万元。————————————————————————我改到这个地方――――――――――――――――――――

员工个人现金出资：为体现风险与收益成正比的原则，更好的发挥员工持股计划对于在岗员工的激励约束作用，计划规定，在岗员工除以个人转换身份补偿金入股外，都需要进行一定额度的现金出资。出资额度的大小以其在新油脂公司的职务等级高低（与其承担的经营责任相对应，职务越高者，其工作表现与公司业绩的相关性越大）相应确定。目前，由于新油脂公司的最新职位设置、级别序列等由于处

于改制期间，尚不能最终确定，因此暂以平均每个参与计划的在岗员工个人出资12500万元计算，则全部在岗员工总出资为300万元。（2）单个员工持股的入股资金数量为单个员工的转换身份补偿金与其个人现金出资之和

单个员工入股的资金额度将决定于其获得身份转换补偿金的数额以及其根据职位级别要素计算出的现金出资入股的数额。对于在册不在岗员工，由于已经离开工作岗位，不再与油脂公司的生产经营发生联系，不授予其现金出资的权利，即离岗员工仅获得身份转换补偿金部分的持股额度。（具体数额详见《四川均创油脂化学有限责任公司职工经济补偿金计算表》）

（3）本次员工持股的入股价格以及在新油脂公司中的比例新油脂公司每股净资产为1.6元/股，以此作为员工持股的入股价格，员工入股资金=员工转换身份补偿金+员工现金出资=1029.92万

+300万=1329.92万元。员工将从集团公司持有的油脂公司全部5000

4、员工持股的持股载体

员工持股人员数量总计达297人，包括在岗在册员工240人，在册不在岗员工57人，如果全部作为股东将不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于有限责任公司股东人数的规定，同时也不利用日常管理。因此，油脂公司的员工持股将全部采用信托方式进行。

员工根据与信托公司签定的信托协议，将员工个人持股的股权全部信托给信托公司持有，信托公司将作为员工持有的全部股权的名义持有人出现，并登记于工商注册的股东名单中。同时，信托负有对股权进行日常管理（股东日常事宜）、内部股权变动管理（员工间转让）、外部股权变动管理（持股员工对外部投资者转让或收购非员工持有股份）、收益以及权益管理（分红、配股、转赠股本、送股等权益性收益的按原有持股比例的分配行为）、代为行使表决权等职能。

根据严格按照《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）与信托公司签定的信托合同，信托财产是独立财产，与信托公司自有财产实行严格的绝对分立，信托财产的权属和处置将受到《信托法》

的保护，并且不受信托公司经营状况的影响，不计入信托公司自身的损益。

针对目前持股员工既包括在册在岗员工又包括在册不在岗员工的情况，将对以上两部分员工分别实行不同的信托收益方式，同时与信托公司签定不同的信托协议：

●在册在岗员工：通过以身份转换补偿金与现金出资购得油脂

公司股份后，由于在岗员工的工作业绩与新油脂公司的经营

情况直接相关，因此，该部分股份信托至信托公司后，将享

有油脂公司的收益权，按照油脂公司的经营盈利水平以及油

脂公司股东会决议分取红利。即，在每个在岗的持股员工与

信托公司签定的信托协议中，信托财产的受益人仍然为委托

人（持股员工个人）。

●在册不在岗员工：通过以身份转换补偿金购得油脂公司股份

后，由于其已经离开工作岗位，与新油脂公司的经营情况没

有直接相关性，同时考虑到离岗员工参与员工持股计划更多

的偏重于持股计划的福利性作用，因此，该部分股份信托至

信托公司后，将与实施员工持股后的其他各法人主体的离岗

员工所持有的各法人主体股份集中，形成由所有离岗职工持

有的各法人主体股份集合而成的信托财产包。所有离岗员工

共同分享该信托财产包的收益，不区分离岗前是属于哪个主

体。即，在每个离岗的持股员工与信托公司签定的信托协议

中，受益人为所有离岗员工。

5、员工持股计划的股份管理

由于经过改制和实施员工持股，员工将成为油脂公司的实际股东，因此在该股东层面必须有一系列成熟科学的管理办法来保障和约束股东的行为（其中最为核心的就是表决权和处置权），同时完善了公司治理结构，保证油脂公司可以稳定的向前发展。

（1）表决权管理

采用分别表决模式进行管理，分别表决模式（分别委托表决权）即在油脂公司股东会召开会议前，向所有持股员工发出通知，并列明所有待表决事项的详细内容。然后由信托公司向员工回收意见，员工可选择对某项待表决事项的同意、否定或弃权等，信托公司分别计算每一待表决事项的同意、否定和弃权获得的员工股份的数量总和，然后由信托公司在股东会上分别发表意见或表决。

持股员工行使表决权的方式，在签定的信托合同中事先约定。

（2）股份处置权管理（股份的锁定与流通）

员工持股计划的根本目的是将员工个体利益与公司长远发展利益实现有效捆绑，使员工本身价值的实现溶入公司价值实现的大过程中，从而实现员工发展与公司发展“双赢”的局面。因此，考虑到员工持股计划的激励与约束的双重作用，计划设置以下规定：

●信托公司作为股份的受托人和管理人，没有股份处置权。

●股份锁定：实施员工持股计划后，由于凡参与持股计划的在

岗在册员工都将与公司签定至少3年的劳动合同，计划规定

员工持有股份必须至少锁定3年，即在员工取得油脂公司股

份之日起3年内，员工仅享有所持股份的收益权、表决权，

而不享有处置权。3年内员工遇到死亡、丧失行为能力等情

况所持股份依法继承或遵照股权管理办法的详细规定处理。

●股份的内部转让与流通：在岗员工持有股份满3年后，可以

在持股员工内部协议转让其所持股份，转让的价格确定基础

是转让之日的每股净资产，在此基础上，双方协商定价。但

转让必须在信托公司这一持股载体内部进行，即在股份由某

一委托人转移到另一委托人名下，股份的实际持有人（委托

人）发生变化，但信托公司作为名义持有人持有和受托管理

的总股份数额不变。

●股份的外部流通：在岗员工持有股份满5年后，可以通过协

议定价向外部投资者转让其所持股份，转让的价格确定基础

是转让之日是的每股净资产，在此基础上，双方协商定价。

股份的转让必须通过信托公司进行，即转让价款支付向持股

员工支付完毕后，信托公司作为该股份的名义持有人向外部

投资者过户股份。需要注意的是：根据《公司法》规定，同

等条件下，原股东（包括集团公司、原有老股东、投资公司

以及持股员工）享有优先购股的权利。同理，员工可以通过

信托公司受让由其他股东出让的股份。

●离岗员工持有的股份原则上锁定至离岗员工到达法定退休

年龄。

●在员工持股锁定期间，公司因发展需要，经过股东会决议通

过，进行上市、股份制改造、发行可转换债券、兼并、公司

股份回购等活动时（包括但不限于），需要员工持有的股份

发生变动时，锁定可解除。

6、股份的预留机制

员工持股计划的实施是一个动态的过程，为实现员工持股计划的可持续性以及延展性，不仅能调动现有职工的积极性，也有助于油脂公司吸引企业发展需要的外部优秀人才，同时考虑到在员工持股计划的基础上，今后进一步实施经营者（管理层）持股的可能，目前将设置股份预留的机制。

本次员工持股计划实施以后，员工将持有约15%左右的股份（具体比例视是否给予政策性购股优惠确定），集团将仍然持有40%以上的股份。考虑到集团公司的长远发展战略，集团公司原则上将从与主营业务相关性较小的所有辅业完全退出，同时为实现油脂公司真正独立经营和自负盈亏，因此将集团公司的持有的股份作为今后员工持股的预留股份。员工在以下情况可以受让集团公司转让的油脂公司股份：

●油脂公司经股东会决议，实施经营者持股计划，经公司股东

层批准的合资格的公司经营者以及骨干员工将继续受让集

团公司转让的股份；

●新加入公司的员工，在工作满1年后（考察期），经本人申

请同时股东会批准，可获得集团公司出让的股份；

●由于油脂公司发展需要，急需引进的技术、管理等方面的特

殊人才，经股东会批准，招聘入公司后可直接获得集团公司

出让的股份（无须等待1年考察期）；

●经股东会批准，油脂公司所有持股员工进一步扩大持股总

量；

员工增持预留股份必须在以信托公司为载体的持股平台上进行，即委托信托公司作为名义持有人进行过户、变更等手续，信托公司将在内部股东名册上进行股份数额的调整和明确。

员工增持预留股份的价格是转让协议签定之日时的每股净资产。集团公司可安排灵活的价款支付方式，如：一次性缴清、分期付款、以股权红利收益偿付、信托公司融资或多种形式结合的支付方式。

三、员工持股的具体操作

1、职工转换身份补偿金的支付与员工持股的实现

油脂公司资产核销以及帐务处理后，在油脂公司目前的资产负债表上，员工转换身份补偿金作为应付职工资金（负债）挂帐。

职工转换身份补偿金的支付方式是：由集团公司以其所持有油脂公司股份，按照与员工转换身份补偿金的数额对应的股份数量进行直接偿付，在支付转换身份补偿金的同时，完成了以转换身份补偿金购买油脂股份的过程，之后，员工通过现金出资，继续购买集团持有的

部分油脂公司股份。同时，在油脂公司的资产负债表上，职工转换身份补偿金项目将转为对集团公司的负债。操作后的资产负债表变动如

报表附注以及说明：

1、由于未使用油脂公司资产偿付职工身份转换补偿金，因此资产项目未发生变

化。流动负债项目下“欠职工转换身份补偿金”变为欠集团公司的“其他应付款”，但总负债没有变化。油脂公司净资产没有发生变化。

2、本方案没有涉及以油脂公司资产偿付补偿金的问题，因此不需要对偿付的资产

进行选择，保证了油脂公司改制后资产的完整性。

3、本方案暂时由集团公司为油脂公司代为垫付补偿金，但油脂公司会产生新的对

集团公司的债务，但是新油脂公司当前不会有支付压力，为改制后的企业发展赢得了一部分时间。

2、操作流程

如下图所示：

图3-1 3、员工持股后的股东分布情况

油脂公司在资产核销、资产处理、债务重组等改制工作的基础上，进一步实施员工持股和引入战略投资者，将由国有独资公司转变为投资主体多元化的有限责任公司。在新油脂公司中，集团公司将不占绝

对控股地位，这样，有利于集团公司逐步从非主业相关领域退出，同时也有利于油脂公司的长远发展和独立经营，摆脱对母公司的依赖。除集团公司与员工持股的持有的股份外，战略投资者包括三类：

●改制时承诺将其所持的原油脂公司的资本净值转投入新油脂公

司的原油脂公司法人股股东；

●集团公司员工出资成立的投资公司；

●外部新引入的战略投资者

根据改制前的法人股股东情况以及目前的战略投资者情况，股东分布