ST东源会计案例分析

ST东源概述

ST东源前身是1937年成立的“东原实业股份有限公司”，1951年后收为国有，取名为“国营东原炼铁厂”。1958年并入新建的“国营三江钢铁厂”。1964年，三江钢铁厂划归重庆钢铁公司管理，定名为“重庆钢铁公司第四钢铁厂”。1986年12月，在重庆钢铁公司第四钢铁厂的基础上向社会公开发行股票进行股份制试点，并改制成立重庆东源钢业股份有限公司。1996年11月28日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。

重庆东源钢业股份有限公司(原重钢第四钢铁厂)股份变化图

1996年A股上市,前三大股东为泛华工程、重钢、东源钢业。

2001年10月，泛华工程所持全部东源股份转让予成都锦江合盛投资有限公司，后者占东源总股本27.42%，东源董事长陈凯为实际控制人。

2003年10月，东源联合华居投资（美国三大保险基金之一普天寿金融公司子公司）成立重庆东源华居房地产公司，后华居增持，占合作公司66.25%股份。2005年10月，重庆渝富拍得占ST东源总股本21.9%的原重钢所持有全部股份，后透过二级市场收购等方式增持ST东源股份至26.2%。

2005年成都锦江和盛所持27.42%ST东源股份被法院冻结，后于2007年8月4日拍卖，由宏信和奇峰出资4.27亿元获得。

2007年2月，重庆渝富让华居所持东源华居房地产全部66.25%股份，同时受让ST东源所持东源华居15%股份。

金科上市历程图

2007 年3 月17 日，金科透露再过两年

将全面完成上市的各项准备工作。

2007 年7 月，金科将上市目标地选

在了香港希望在2008 年底或者

2009 年完成A股IPO。

2007 年9 月，美国加纳基金红星美

凯龙以及另外一家基金敲定了入股

金科集团

2009 年3 月29 日，原ST东源实际控

制人四川奇峰集团和宏信置业让位，金

科投资公司受让ST东源股权，价款

1.7453 亿元，成为ST东源第二大股东

2009 年3 月24 日，金科集团宣布，

拟对ST 东源进行重大资产重组，

ST东源停牌

2009 年3 月24 日，金科集团宣布，

拟对ST 东源进行重大资产重组，

ST东源停牌

2009 年11 月30 日，证监会审核有

条件通过

2010 年4 月，国家调控楼市，证监会

冻结涉及房地产业务的上市公司的

重组申请

2010 年7 月，东源公司董事会通过了

新增股份吸收合并重庆市金科实业集

团延期一年的议案

2011 年3 月，通过了国土资源

部的审核

2011 年5 月27 日，金科深A股借壳东源重组上市成功获批深A股证券代码：000656

利益关联方

S T 东源总部:

至今只能无可奈何履行“看守内阁”义务。

奇峰宏信:

20 0 7 年8 月通过拍卖取得2 . 7 4 2% 的控股权;至2 0 0 7 年f l 月质押或是减持套现过亿;至今仍无具体重组方案面市。

重庆渝富

2006年6月通过拍卖二级市场收购谈判成为公司大股东

2007年8月拍卖会意外败北

至今只能等待重组

神秘的第三方:

现在只有“猜想”的存在。

股东名称持股数量(万股) 持股比例

重庆渝富资产经营管理有限公司4508.18 18.03%

重庆市金科投资有限公司3356.43 13.42%

四川宏信置业发展有限公司1608.10 6.43%

四川奇峰实业（集团）有限公司1545.10 6.18%

泛华工程有限公司847.15 3.39%

交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金304.40 1.22%

海通－中行－富通银行299.99 1.20%

谢娥娟200.00 0.80%

罗小莉187.88 0.75%

主要股东

围绕一笔8.75 亿余元应收账款，ST 东源（000656）内部川、渝两派的争斗日渐呈现白热化和公开化的趋势。

重庆渝富资产经营管理有限公司为ST 东源单一大股东，而四川宏信置业发展有限公司和四川奇峰实业（集团）有限公司是一致行动人，为公司实际控制人。

双方矛盾因重庆渝富延期支付ST 东源参股公司东源华居的一笔土地补偿金而公开激化。这笔补偿金带来的收益对已“三无”的ST 东源来说，分量等同于救命稻草。

ST 东源：重庆渝富占用巨资

近日，本报记者从ST 东源一位董事处拿到一份《关于重庆渝富长期严重违规占用重庆东源巨额资金的紧急报告》。在这份“紧急报告”中，ST 东源表示，重庆渝富应严格按照承诺在今年6 月30 日前将合计87547 万元补偿金和土地综合地价金支付给东源华居；按照ST 东源持有东源华居18.75%的股权计算，ST 东源将获得收益16415 万元，可实现税前利润约3100 万元。

ST 东源同时认为，重庆渝富与东源华居达成的关于延期一年支付土地补偿金的《备忘录》，表明重庆渝富意图采取违规手段长期侵占ST 东源16415 万元巨额资金。这份“紧急报告”还表示，东源华居于今年 6 月30 日召开公司2008 年第一次临时股东大会，“已被重庆渝富完全控制的”东源华居未能提前15 天向公司另一股东——ST 东源发出会议通知，

项目金额项目金额

货币资金34571100 预收账款186922

其他应收款58553300 应付职工薪酬87378.2

流动资产合计93124400 应交税费13677200

持有至到期投资116704000 其他应收款468038

长期股权投资202450000 流动负债合计14419500

投资性房地产6369170 负债合计14419500

固定资产原值21664500 实收资本（或股本）250042000

累计折旧2896860 资本公积104156000

固定资产净值18767600 盈余公积33936000

递延所得税资产1908280 未分配利润36769800

非流动资产合计346199000 归属母公司股东权益合计424904000

所有者权益合计424904000

资产合计439323000 负债和所有者权益合计439323000

表1ST东源2009 年6 月30 日资产负债简表单位：元

合并三个阶段

（一）合并第一阶段，反向购买是否构成业务的判断截止到2009 年，一切合并的准备工作完成，只是等待有关部门审批，当时整个政策对房地产公司的上市进行了控制，该计划一度搁浅根据2009 年公布的重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案中的公告：本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可因此，该会计处理方法将存在一定的不确定性如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率每股收益产生重大影响根据对以上内容的阅

读理解，可以得出ST东源认为这个合并是不构成业务的合并，选择权益性交易的原则来处理从案例发生到此时，学者统一认为该合并是一个反向购买的行为，但是对是否构成业务存在不同看法，笔者的观点和预案不太一致，认为该合并的反向购买行为是构成业务的行为，原因如下：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入ST东源并不是一个仅持有现金交易性金融资产等公司，从2009 年 6 月30 日资产负债简表（表1）上可以看出，公司仍然具备投入和加工处理的能力，只是在盈利方面表现稍差财政部的财会便［2009］17 号复函中又进一步指出：业务可以为投资者等提供股利更低的成本或其他经济利益等形式的回报紧随后一句话就是有关资产或资产负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务所以笔者认为这才是判断是否构成业务的重点因此得出结论，ST东源金科业务应该作为一项构成业务的合并来处理

（二）合并第二阶段，是否构成反向购买判断

据2011 年 5 月30 日的ST东源：新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要中交易的会计处理方法变化：本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产负债认定不构成业务鉴于目前黄红云陶虹遐夫妇已对上市公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性最新资料显示，以前认定为反向购买的业务现在的会计处理方法变为同一控制下的企业合并，在合并初期黄红云陶虹遐夫妇控制金科投资，金科投资为ST东源第二大股东，进而间接控制ST东源，当ST东源与金科合并则是同一控制下的企业合并，反向购买的前提是非同一控制下的企业合并，所以金科上市成功后会计处理方法发生了变更故该次股东大会程序违法，做出的相关决议不具备法律效力。

ST 东源有关董事同时对记者表示，东源华居是一家项目公司，其唯一的资产——土地已被重庆渝富代表重庆市政府收走，“按法律程序应该清算。”这位董事表示，重庆渝富作为ST 东源持股比例最大的单一股东，其对东源华居

款项的拖欠在事实上构成了大股东占用上市公司资金的行为，ST 东源董事会将申请交易所冻结重庆渝富已解除限售的股份，并申请停止解禁即将于8 月24 日到期解禁的重庆渝富所持相应股份。

目前ST 东源董事会中，具有四川奇峰和四川宏信背景的成员占绝大多数。

根据ST 东源公告称，该公司原董事长陈凯被捕的原因是成都昆华实业有限责任公司虚报注册资本金。但是，一位接近锦江和盛的人士透露，陈凯与该公司从来没有任何创办或持股关系。有市场人士猜测，陈凯案发与闽发证券的清算有关。据公积金中心某工作人员介绍，该中心确实于2000 年在闽发证券购买过一笔五年期国债，资金额超过一个亿。至今，这笔到期国债没有收回，且去向不明。“至于资金是否被陈凯用于锦江和盛和东源公司的运作，我们不了解情况。”该人士称。

而资料显示，锦江和盛成立于2001 年7 月，注册资本金4000 万元。法人代表陈凯时年29岁，此前曾任职于四川省某证券公司和实业公司。公司成立仅两个月后，锦江和盛又以8000 万元购得ST 东源28.45%的股份，成为第一大股东。陈凯如此雄厚的资金实力曾一度遭到市场质疑。

有分析人士认为,陈凯挪用资金注册锦江和盛的目的,就是用这个平台来收购ST 东源的股权。锦江和盛自注册成立以来,也备受到媒体质疑。

2001年7 月,锦江和盛注册成立,注册资本为4000 万元。五个股东分别为：张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯,上述五位自然人分别持有锦江和盛20%的股权,陈凯是锦江和盛的法定代表人,另外一名自然人兰妙司则是其母亲。“其他三名股东也和陈凯有亲戚、近邻等关系。”上述权威知情人士告诉记者。

锦江和盛成立仅仅两个月后,就以8000多万元的代价受让了ST东源28.45%的股权,成为公司第一大股东,陈凯也当上ST 东源的董事长,时年29 岁。锦江和盛一出世就直奔收购上市公司而来, 显然早有精心策划。有知情人士也告诉记者,锦江和盛平时并没有人在,只有接电话的小姐。

陈凯,四川威远县严陵镇人,1973年出生。高中毕业以全县第四名的成绩考入中国人民大学,大学毕业后进入中国人民银行四川省分行,两年后辞职进入四川省

证券公司。随后任职于四川省世奇实业有限责任公司,但不久就自己出资注册了锦江和盛以及控股ST 东源。

陈凯做董事长以来,ST 东源的经营每况愈下,对外投资决策程序、信息披露不规范。最近,受到监管部门的行政处罚。

1. 公司2009年前三季度主要财务指标:每股收益0.0050(元),每股净资产1.6940(元),净资产收益率0.2800%,营业收入618655.7400(元),同比增减-78.8361%?归属上市公司股东的净利润1187641.66(元),同比增减-90.2067%。

2. 南充宏凌再次向公司支付了投资收益转让款本金500万元,并同时支付了今年二季度的资金占用费72万元。此次支付之后,南充宏凌已向ST东源支付转让款本金合计2134万元,尚欠转让款本金3466万元,并支付了资金占用费合计891万元。

3. 公司以新增股份的方式,吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司,合并完成后公司成为存续公司,金科集团的股东成为吸收并后公司的股东,原金科集团的主体资格注销。

4. 公司股东四川宏信置业发展有限公司于2009年9月17日通过大宗交易方式,减持公司股份363万股,占总股本比例为1.45%,本次减持后该公司不再持有公司股份。

5. 公司本次有限售条件的流通股上市股数为32,579,755股,占公司总股本的13.03%?本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月30日。

6. 公司股东四川奇峰实业(集团)有限公司于2009年10月21日-2009年12月18日通过集中竞价交易方式减持公司股份2,478,750股,占总股本比例为0.991%。

故事开始于2007年8月4日，成都市锦江区人民法院对ST东源原第一大股东成都锦江和盛投资有限责任公司、第六大股东四川华州管理顾问咨询有限责任公司持有的ST东源股份共计6857万股进行了公开拍卖，上述股份占ST东源总股本的27.42%！

当时参加竞拍的公司，包括重庆市属国有独资企业——重庆国创投资管理有限公司，四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司组成的联合体，以及四川宏义实业集团有限公司。ST东源第二大股东、同为重庆国资委控制的重庆渝富资产经营管理有限公司未参加竞拍，主要是为了规避

持股超过30%的要约收购线（渝富目前持有ST东源18.03%股权）。

经过37轮竞拍，奇峰宏信联合体最终以4.27亿元拍得上述股份，这一价格，已大大超过原本志在必得的重庆渝富的心理价位和相关部门给予的授权范围，也全盘打乱了重庆渝富此前为之设定的重组计划。

但取得控股权之后，从2007年11月5日算起，ST东源停牌已近四个月，至今看不到复牌迹象。从公司定期披露的公告来看，潜在重组方的方案仍处在与监管部门预沟通阶段，进展不大。

意图茫茫久拖不决

奇峰宏信随后的行为，却与他们在竞拍场上“挥金如土”的气概相去甚远。

其中包括奇峰集团将持有的2303万股ST东源中的2170万股质押给银行；奇峰、宏信减持ST东源股份合计347.21万股，他们由此实现“曲线变现”，获得亿元左右现金。这一违规减持，引发了市场不小的波澜，也成为市场质疑其诚意的焦点之一。

因为根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。两公司均表示，上述违规行为是由于相关工作人员不熟悉、也未及时掌握相关法律、法规。两公司均已将减持收益上缴ST东源。但两公司得以变现的减持成本，则达到2233万元。奇峰集团曾参股过华神集团、西藏药业、*ST绵高等几家成都上市公司，其自称不熟悉相关规定，难免令人匪夷所思。

直到现在，市场尚看不清楚两公司上述举措的真实意图，但根据合理猜测，无疑是与资金有关。或许正是潜在重组方一系列令人眼花缭乱的举动，导致了ST东源重组的久拖不决。

奇峰方面在竞得ST东源控股权时曾表示，奇峰宏信将把在成都、北京的一些项目装进上市公司。但几个月后，此事改为由四川宏义联合宏信置业来主导。这一变数，是否意味着重组东源并非一如他们当时进场拍卖之时所考虑到的景象？

重组方案的悬而未决，也使得上市公司本身的处境非常尴尬。目前ST东源手中还有一些资产，但这种局面毕竟对公司的长久发展不利。上市公司的高管由此也无从着力，只能履行“看守内阁”的职能。重组方式的猜想：

1.以现有方式来完成最终重组

四川宏义主业为房地产开发，同时涉足贸易、高科技、物业管理等，在成都和北京开发的房地产项目累计面积超过200万平米，包括罗浮世家、麓山国际社区、上东阳光等。在这些项目中，资质最好的当属麓山国际社区。市场人士预计，麓山国际社区项目很可能被注入ST东源。但运作麓山国际社区的平台为成都万华地产开发有限公司、郎酒集团和四川宏义分别持有成都万华50%的股权，四川宏义只有麓山国际社区50%权益。如果真的注入资产为麓山国际社区，ST东源对其的控制力值得关注。

但考虑到国家今年将实行从紧的货币政策，特别是对房地产行业的整体调控，作为以地产为主业的宏义来说，即便是最终的方案得以通过，以后的道路仍将是任重道远！

2.在重庆市政府的指导下，渝富联合其他的重庆优质公司拿回控制权，上演“大逆转”。

从经验上来说，重庆市政府和渝富是从不缺乏的，最近的SST重实的重组就是最好的例证。而且重庆资本市场本就薄弱，本地排队上市企业多达10多家，如商社、国投、化医等，这么一个干净优秀的“壳资源”在众多本地企业虎视眈眈之下岂能放走？此前就一直有传言称，渝富有意将ST东源打造成为重庆的一个金融控股平台。2007年4月，重庆渝富将所持重庆银海租赁有限公司30%的股权转让给ST东源，便是一个重要信号，国投的身影也一直隐身其中。加之重庆市政府对待资本市场发展的决心也非常大，所以“不可能完成的任务”也可能完成。

对重庆本地投资者来说，这是最好的结果：既可以期待重组完成后有可能像ST长运（600369）那样的疯狂涨停板，又可以为重庆提供一个优秀的上市平台。

3.在“成渝争霸”长时间没有结果的情况下，管理部门手持“尚方宝剑”，引入第三方强势完成。

毕竟在经过长时间的重组工作僵持情况下，各方的精力和成本都在无情的消耗当中，疲惫的心态也不利于下一步工作的再次启动。这么一个优质的“壳”资源，长时间的空闲也将是一种很大浪费。在“地主”们无能为力或是“无心恋战”的情况下，强势的大佬们，比如证券公司、投资公司等等也会蠢蠢欲动，通过种种高超的“武功”而最终得到东源的“壳资源”，用最快捷的方式完成他们的上市融资梦想！

但这仅仅还只停留于猜想而已，连绯闻都没有。