恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例毕业论文
Shanghai Lixin University of Commerce 本科生毕业论文
恶意收购中对目标企业的价值选择
——基于宝能系收购万科集团的案例
学生姓名罗安妮
指导教师吴向阳
论文类别实践型
年级12110102
专业财务管理
学号1211010238
二〇一六年五月
声明及论文使用的授权
本人郑重声明所呈交的论文是我个人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果。
论文作者签名年月日
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论文作者签名年月日
摘要
随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。
关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构
Abstract
With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover.
Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure
目录
声明及论文使用的授权 (1)
摘要 (2)
目录 (1)
一、问题的提出 (2)
二、文献综述 (2)
2.1并购概述 (2)
2.2恶意收购的理论基础 (2)
2.3恶意收购的动因 (3)
2.4目标企业并购方式 (3)
2.5并购的手段 (3)
三、宝能恶意收购万科案例 (4)
3.1事件主体介绍 (4)
3.2“万宝之争”事件概况 (5)
四、万科被收购的原因分析 (6)
4.1公司股票价值被低估 (7)
4.2股权结构分散 (11)
4.3被收购公司发展前景良好 (13)
4.4上市公司反收购的措施相对不足 (13)
五、万科的反恶意收购策略分析 (13)
5.1公司章程防御恶意收购 (14)
5.2具体的预防性策略 (14)
六、问题的探讨与思考 (15)
参考文献 (17)
致谢 (18)
一、问题的提出
我国的资本市场自创立以来至今，并购业务日趋增多，现如今我国已进入到了企业并购的井喷期，并购业务也成为企业发展壮大的重要手段。2002年至今，证监会发布了许多的配套文件和管理办法，在《公司法》《证券法》的基础上对公司并购有了进一步的完善，使上市公司的收购行为有了具体，全面的规范和法律规定。
目前中国国内大部分上市公司的收购行为大多都是要约收购、协议收购，仅仅属于履行流程的公司收购，并无实质性的完全市场经济下的收购行为。
本文主要分析近期发生的宝能系收购深圳万科集团的案例，此案例是典型的恶意收购，在双方收购与反收购的过程中，市场和资本发挥了完全的作用。迄今为止，政府和监管层都对此次收购报以观望态度，并无明显偏向，这对于分析市场经济下的上市公司并购是一次非常有意义的案例研究。虽然宝能系并购深圳万科集团结局至今未定，但本文试图从万科集团自身及社会环境作为研究对象，以行业宏观情况作为背景，通过分析万科公司的历史财务数据，了解万科集团实际的公司价值，解释为什么宝能系选择万科进行恶意收购。
二、文献综述
2.1并购概述
并购包括兼并与收购两种形式。兼并通常指企业通过产权交易获得其他企业的产权，企图获得并购企业控制权的行为。所谓收购，通常是指对企业的资产和股份的购买行为。并购包括了市场条件下，企业为得到其他企业的控制权进行产权交易行为。并购的主要目的为了能够控制目标企业，并对其进行重新定位和选择经营目标，增加并购企业的利润和发展。获取目标企业的产权是企业并购的途径。企业除了依靠并购实现自身的发展战略以外，并购也可以是一种企业的投资行为，且由于其风险大、资本耗费多，并购的本质也是一项重大投资决策行为。
本文主要探讨收购行为，由收购行为又可以细分为善意收购和恶意收购两类。目前中国国内大部分上市公司的收购行为大多都是要约收购、协议收购，是与管理层协商沟通后的收购行为，属于善意收购的范畴。两者的不同之处在于恶意收购往往会选择绕过目标公司管理层，不和他们沟通，直接从股票市场和股东手中收购股份，即使受到管理层的抵制也会继续进行收购的行为，这种行为的实质其实是企业控制权的争夺。
2.2 恶意收购的理论基础
股票投机假说认为，企业会通过买卖或者操纵目标公司的股票以获得收益。在西方的企业并购历程中，并购行为和股票市场有着非常紧密的联系。社会大环
境的变化，股票市场的股市周期，都会引起股票市场的巨大波动，从而影响着企业的并购行为。
在恶意收购中，收购公司选择控股权收购的目的是为了抬高目标公司的股价以便从中谋取利益，不考虑企业长远的发展，仅想要获得目标公司被低估的价值的资产，收购后出售获利，这种不友善的收购方式并不被欢迎的很大原因是因为它并不利于上市公司的长远发展，远期会影响公司利益。
2.3恶意收购的动因
价值低估
当公司的市场价值正由于某些原因低于其真实的价值，或者具有并未被发现的潜在价值时，收购公司由于各种原因发现了目标公司被低估的价值时，恶意收购活动将会发生。公司价值被低估的原因主要是由以下几个原因组成：
1.目标公司的经营管理不善，公司治理没有发挥它应该起到的作用。
2.收购公司发现了其他人没有的、能够显示目标公司被低估了的真实价值的信息。
3.市场反应不够敏捷，在股票市场上对目标公司的经营情况并未及时做出反馈，而出现公司价值被低估的现象。
2.4 目标企业并购方式
1.战略型并购：目标企业被并购后将会使企业效益有所提高。并购会产生协同效应、市场占有率提高等正面影响并创造更多收益。所以此类并购时，并购企业会对目标企业长期注入资金，形成一种积极向上的良性协作关系。这样能够让并购企业和目标企业同时得到发展和扩大，因此，企业更愿意选择能够使双方公司经济效益共同提升的方式并购，且倾向使用稳重的长期融资方式。
2.投资型并购：投资型并购主要以短期获利为目的，收益主要来源于股票的增长等方式，并购只是引起价值转移，并购方一般不准备长期持有目标企业，不会注入长期资金。并购方仅仅为了能够整合后出售或者重新上市等，他们的对并购公司的主要目的是会以投机为主，而且他们对企业未来的生产、经营、投资、筹资等并不关心，并购时会采取冒险型的政策。
根据案例中宝能系往常的并购习惯来看，本文认为宝能系更有可能选择在万科重新复牌时转让万科股票，作投资型并购。宝能在2015年度已经得到了可观且丰厚的股利分红，没有必要再和万科管理层进行股权争夺，且以宝能当前的企业水平来看，能力仍不足以控制万科这样大型的房地产企业。
2.5 并购的手段
1.企业通过不断兼并市盈率低的股票或者带有较高每股收益的股票，提升股
票的每股收益，以达到提高股票价格的目的。
2.在股票市场上会有一些公司的股票价值低于其本身所具备的资产、商誉等实际存在的价值，这样并购公司就会选择这样的目标公司作为目标，因为这些公司过低的估价率会使兼并有利可图。
三、宝能恶意收购万科案例
3.1事件主体介绍
万科集团
深圳万科企业股份有限公司（以下简称“万科”），成立于1984年，现在是国内最大的专业住宅开发商。总部在广东深圳，董事会主席为王石，总经理为郁亮。
宝能系
宝能系是指以宝能集团为核心的资本集团，成立于2000年，姚振华是其唯一的股东，是宝能系的核心，也是宝能系的主要控制人。集团旗下包括宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。据估算，宝能集团旗下参股、控股的公司至少70多家。
钜盛华
深圳钜盛华实业有限公司（以下简称“钜盛华”），是宝能系资本的核心之一。截至2015年末，报表显示钜盛华总资产523.56亿元。丰厚的现金流和充足的货币资金，宣誓除了钜盛华实力非常雄厚，的确有影响万科控制权的资本。
前海人寿
前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”），主营保险业务，也是宝能系大量投资的主要通道。宝能集团合计持有前海人寿约88.1% 股权。2015年，前海人寿保额超过600个亿，保险业务也做的有声有色。
安邦保险
安邦保险集团股份有限公司（以下简称“安邦保险”），是中国保险行业大型集团公司之一。2004年，安邦财产保险股份有限公司成立，2011年，安邦财保股份有限公司变更注册资本为人民币120亿，为行业第二。2012 年，安邦保险集团股份有限公司成立。
万科集团历年来股权结构变化
万科这样“股权分散”的地产公司巨头有其特殊性，在中国的上市公司中也并不常见，最初万科也并不是一个股权分散的公司，也是经历了两次股权争夺后
逐渐形成了现在股权分散的公司结构。
表3-1
终都以万科管理层的胜利而告终，也使得万科的股权分散制度也越走越远。
3.2 “万宝之争”事件概况
回顾一下宝万之争，2015年7月的时候，宝能系开始买入万科股票，意图初步显现。2015年8月，华润增持，目的是想要夺回第一大股东。但是在这之后，双方出现了三个月市场的空白期，而这片空白在12月份的时候被集中填补了。2015年12月，万科宝能又爆发了一场股权争夺大战这就是这三个月万科和宝能各自所作谋划的结果体现。经过了这样的一个谋划，万科和宝能在2015年12月时的股权之争呈现出一种胶着的态势。对于双方来讲，如何通过购买股票争夺控制权，如何用更低的成本寻找能够购买万科如此庞大的公司的股票的钱，如何获得更多的股权，在这个基础上，与对手决定控制权到底落入谁的手里。
而在12月，万科开始以各种理由停牌，目的就是不要让当前胶着的局势有进一步的发展。随着万科在2016年3月，宣布引入深圳地铁，开始资产重组的时候，这被预示着新一轮的资本大战又要开始了，这一次，万科选择了停牌6个月作为准备期，等待下一次开盘后市场将会产生怎样的情况，我们拭目以待。
四、万科被收购的原因分析
4.1公司股票价值被低估
资本市场的总体情况并不是特别有利，公司的股价相对来说被低估时，恶意收购方通常是看准了这一点，大肆进攻目标公司。
2015年是我国股票市场起伏巨大的一年，注定将载入史册，这是令所有投资者毕生难忘的一年。
从2014年末开始，牛市的迹象初步显现，2015年上半年股市经济活动飞速增长，从牛市起步到漫天飞舞的疯牛，从千股涨停到千股跌停进而引发全民恐慌，杠杆的资本开始倒下，就如同多米诺骨牌一样排山倒海。一夕之间，股灾开始爆发，千支股票跌停，一发不可收拾，所有人为了逃出市场，不计成本地抛售股票。2015年中这样的一个节点，许多公司的股票价值也伴随着中国股市的疯涨疯跌而呈现出股票价格低于企业本身价值的情况。
而在2015年上半年楼市中，房地产市场已由低潮期走向回暖。国家出台政策开始宽松房地产宏观调控，让市场来决定市场，用供求来决定价格，这是正面和积极的影响。这不仅支持了自住和改善型购房人群，也释放了人们对楼市的刚性需求。中国仍处在城市化阶段，城镇居民的自住和改善型需求，还需很长时间才能满足。
这些外部的环境表明万科在2014年末-2015年初阶段国内股市涨跌的情况对万科的股票价值是有所影响的，这也造成了万科股票价值可能存在和万科实际的股票价值不对等情况。而社会对于住宅性房地产的刚性需求，使得万科在2015年的业绩有所增长，未来也被看好将会持续增长。
2014年末-2015年末万科股价走势
图4-2.1
表4-2.1
图4-2.2
根据图4-2.2，我们可以知道，2013年左右万科的股价还和行业相对持平，从2014年初开始偏离行业涨幅，增长速度远低于行业平均，这对于万科来说是不正常的。
当宝能开始发起收购的时候，也是万科股价持续低迷的时期，这也刚好符合公司价值被低估的万科的情况。一般发动股权之争后，公司的股价会有所上涨，收购方可以从中获取收益。这也是万科曾经的股权争夺的一个很重要的原因。
纵观万科2015年报，公司当年营业收入1955亿元，上市公司股东的净利润为181亿元。2015年万科销售额2614.7亿元，比去年增长了20.7%。万科集团不论是从每股指标，成长能力，盈利能力，运营能力和财务风险等各个方面来说，都体现出大公司应有的稳健发展和持续增长的能力。
根据2011-2015年的年报数据分析，2011-2015年万科基本每股收益逐年增长，每股未分配利润的增长幅度较高，说明购买万科股票是有利可图的，这也符合宝能系的投资习惯，期望购买那些股票价值被低估的上市公司，在持有上市公司股票过程中赚取一定的利益，不论以后是否长期持有万科集团的股票，宝能系已经在2015年度的万科集团分红中获得了巨大收益。年报中披露2015年分红派息方案为每10股派送人民币7.2元现金股息，现金股利计人民币79.5亿元，占公司2015年度合并归属母公司股东净利润的比例为43.87%。到2015年底，宝能系合计持有万科集团A股股份总数的24.26%，是万科的持股最多的大股东。
按照此方案， 19.3亿元现金分红已经被宝能系收入囊中。
图4-2.2
根据杜邦分析法分析万科的经营状况就会发现，万科近五年来的净资产收益率是较稳定的， 2014年和2015年的公司整体业绩相差不大，说明万科近五年来的经营状况都很稳定，是一个前景良好，经营状况稳定的优质企业，具有不错的商誉，总体风险较小。而面对2015年中万科当时低迷的股价，万科真实的公司价值显然是被低估的。
图4-2.3
目标企业价值分析包括目标企业所在的行业、位置、性质、规模、市场布局、产品类型、国家宏观政策分析等。企业并购中，如何选择目标企业的方法就是企业价值评估。当企业对目标企业价值做出合理准确的分析，才能目标企业的并购情况。
我国的资本市场自发展以来，并购活动主要在房地产行业和制造业等传统行业比较多。对于房地产业来说，企业价值主要为企业的经营价值，有形资产等，
无形资产所占比例较少。选择成本法或者权益法更适合对他进行估值。房产和土地是房地产业的根基和价值所在，收益法、成本法更适合此类企业，本文主要采用相对价值法分析万科公司的企业价值。
本文采用相对价值法对万科的市场定价进行计算，进而得出目标企业实际价值。将万科集团企业实际价值与万科集团2015年6月30日第二季度报表中显示的价值计算后相比较，分析万科的股票价值是否被低估。
市盈率模型
市盈率=每股市价/每股收益
目标企业的每股价值=可比企业市盈率*目标企业每股收益
每股收益越大，每股价值越大。
万科集团目前处于稳定增长状态，截止2015年6月30日，万科集团的每股收益是0.62元，分配股利是0.75元/股，企业净利润和股利的增长率为5.5%，我们选择了2015年发行的3年期国债利率4.92%作为无风险收益率，根据已知资料，万科公司的β系数约为1.2，股票的风险补偿率约为10.77%。根据以上信息可以得知万科的股利支付率为121%，万科的股权成本是17.84%，那么万科的本期市盈率为10.26%，预计市盈率为9.72%。
此时，我们选择同行业类似企业金地地产、保利地产和招商地产作为比较对象，这三家企业都是国内首屈一指的房地产企业，并且在上市企业中增长率，股利支付率和风险与万科类似，他们的本期市盈率如表所示：
表4-2.2 截止2015年6
图4-2.4
万科集团当期市盈率低于同行业平均的市盈率，说明万科的股票价值被低估了。
4.2股权结构分散
1.万科的股权结构比较分散，且在公司里拥有控制权的股东持股比例低。进行恶意收购时更容易收购目标公司的的股票和股权。
在万科公司的发展过程中，股权一直比较分散。作为第一大股东的华润仅持有不足15％的股权，并没有显示出太多的影响力或者成为控股股东。这显示，万科实际上是一家管理层控制的公司。
根据万科的公司章程规定，持股比例超过30%以上就是公司的控股股东。控股股东意味着其表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，进而影响企业的经营决策。
万科一直强调集团由于股权分散，一直都不存在控股股东和实际控制人。在宝能成为第一大股东在之前，华润多年牢牢占据着万科第一大股东的位置，持股比也显著高于其他股东，但华润仅是公司第一大股东，万科集团仍无控股
股东和实际控制人。
截止2015年6月30日，万科股权结构图
图4-1.1
截止2016年12月30日，万科股权结构图
其他
5%
4.14%
图4-1.2
根据上面两张图表可以看出，在2015年6月30日前，只有华润是万科的最大股东，但也仅仅持有万科14.89%的股份，这在上市公司大股东持股比例中并不算高。万科除了华润以外就没有持股较多的股东，绝大部分股权都分散在中小股东的手里，这也给宝能收购万科股权创造了条件。截止2016年初，在这半年的时间里，华润的股权比例并没有很大幅度的提升，而宝能系和安邦系却从中小股东手里收购了万科26.45%的股权，这说明万科分散的股权结构使得宝能系更容易从股票市场上收购万科的股票并迅速成为万科的第一大股东。
万科这样的公司，分散的股权结构，是从成立以来一直到现在一直在推崇和执行的一种股权结构。但是由于万科的股东数量庞大，持股分散，对于收购方来
说更容易提高控股比例，争夺控制权。如何合理配置公司股权结构，使股权结构合理化，提升公司的治理水平还有相当长的路要走。
4.3 被收购公司发展前景良好
被作为恶意收购对象的目标公司通常在行业内有良好的业绩和发展潜力，一般目标上市公司都是有很不错的资产、商誉的价值。往往成为目标的上市公司，通常是行业内的龙头或者翘楚，它的核心资产，对于收购企业而言是有投资价值，有持有价值的。中国房地产企业500强榜单上，万科集团榜上有名，排名第1。是行业的龙头翘楚，拥有着良好的行业声誉。从数据上来看，2015年公司实现销售面积2067.1万平米，在全国的市场占有率上升至3.00%。销售金额2614.7亿元同比分别增长14.3%和20.7%，净利润181.9亿元，同比增长15.08%。
案例中的宝能，他也一定是看好万科在地产行业的龙头地位，以及万科体系内丰富的资源，住宅型房地产资源在国内来说万科是翘楚型的企业，万科经营的房地产项目也多面向刚需，中低端型的客户群体，风险不大，收益稳定。万科也拥有着良好的商誉，是进入住宅房地产行业的很好的切入点，由于前海人寿的保险公司类型企业，他更趋向于拓展多方位的行业，来实现更高的利润和持久的发展。
4.4上市公司反收购的措施相对不足
现阶段国内的大量的上市公司，章程里面的条款还只是一个格式性的条款，并不像西方企业对于收购和反收购已经有了许多非常成熟的措施和办法。
在万科的公司章程中，对于恶意收购的障碍设置和反收购的条款和是比较少的，因为万科在很长时间里都有华润这个大股东，虽然持股比例不高，但如果万科管理层在公司章程对反收购作出一定的措施，可能让现在的大股东认为是不是给管理层的权利过大，这是一部分的主观因素导致了万科并没有设置什么反收购措施，所以在万科几次的股权之争中，公司章程和规定对于外界收购和股权争夺的限制是比较少的，也说明万科公司反收购的措施并不是很完善。
2014年的时候，万科推出了“万科合伙人”措施，其目的就是通过股票回购来收回控制权，以抵抗反收购，可是由于万科过于庞大的公司规模，上市公司繁琐的决议流程，以及回购所需资金过多，“万科合伙人”的进程非常的缓慢，所以合伙人制度并未展现出特别重要的作用。而在万科合伙人制度还未成型的时候，“野蛮人”宝能系就杀出来进行突然的恶意并购，所以对于万科来说，“万宝之争”之前，反收购的措施几近于零。
五、万科的反恶意收购策略分析
恶意收购行为对于原来的大股东和管理层来讲，他们的态度比较抵触，会积
极反抗恶意收购的公司，认为不能坐以待毙，一定要捍卫自己的控制权。但是对于中小股东来讲，他们的更看重的是眼前的利益。他们可能更加关注的是股价，因为一旦上市公司有股权之争，这个公司的股价一定会直线飞涨，我们在2015年末的股票价格走势中也验证了这一点。这个是中小股东很乐意看到的。当万科迅速停牌以后，中小股东通过上升的股价换取利益的行为被万科遏制了，这也埋下了反收购巨大的隐患，当万科重新复牌时，中小股东为了获取股价差的利益会大量抛售万科股票，容易为宝能继续收购万科股票推波助澜。
站在万科的角度，如何布局反恶意收购的策略，本文提出了几个可能的策略分析。
5.1公司章程防御恶意收购
企业在经营的过程中往往会因为各种原因而出现企业价值被低估，这样的企业会更容易被当做目标企业进行恶意收购。因此，不少上市公司都会采取反收购的措施。从现行的上市公司的反收购策略看，有修改公司章程以抵抗恶意收购的，设置分级分期董事制度，防止收购者进入董事会，也有“金色降落伞计划”，以提高收购成本。
上市公司的公司章程中反收购条款的设置是防止恶意收购的最重要的基础。这其中的核心是保持董事会不受到收购方的干预和影响。公司章程设置的重点在于：1.董事的提名权；2.董事会的召开的权限；3.修改章程的权限4.表决比例的设置。上市公司采取了多种反收购对策以获得持股员工和主要股东的支持。
这些防御措施最终都会体现在上市公司的章程里面。万科在公司章程中设置的防御策略是非常少的，这可能也是万科管理层的一些失策之处。不仅管理层，在我国的资本市场中，上市公司在公司章程中设定的反收购措施本身就不常见，不仅由于规范的缺乏和调理的不完整，也因为股权之争在当代中国的资本市场上出现的几率相对来讲还是不高的。
5.2 具体的预防性策略
5.2.1寻求白衣骑士
这种做法是当目标公司被恶意收购时，主动寻求第三方来帮忙，用更高的收购价格给恶意收购者增加困难。如果恶意收购者出价并不高，则目标公司被第三方拯救的可能性更大。
万科现阶段引入深圳地铁和寻找新的大股东和投资人就是在为白衣骑士计划寻找后路，如果宝能系继续增持，万科依靠资产重组和其他手段稀释宝能系的股份比例，并引进大股东，从而击退宝能系的进攻和侵略。
5.2.2股票回购
该策略的做法主要有两种：一是公司以不低于市场价的价格向股东发出回购
要约。二是通过发行其他形式的金融产品，以换股方式回购股票。
万科2015年中准备实施的万科合伙人计划就是股票回购反收购策略的实际应用，然而由于万科集团太过于庞大，股票回购所耗成本非常巨大，并且宝能系突然杀入，股票回购策略进度比较缓慢，现阶段股票回购反收购策略的效果并不明显，并且作用并不是很大。
5.2.3绝对多数条款
该做法是，公司章程规定，公司兼并需要获得股东绝大多数赞成。这样，恶意收购者如果要获得控制权，需要持有很大比例的公司股权，这大大增加了收购的成本和收购难度。
万科集团的中小股东占绝大多数比例，绝对多数条款在某种程度上可以起到作用，但也容易增加万科管理层管理的难度，属于有双面性的反收购条款。不仅如此，中小股东的逐利性和善变也很容易让绝对多数条款变得不利于万科维护控制权。
5.2.4董事轮换制
这种做法是，公司章程中规定，每年只能更换一定量的董事，使收购者即使拥有公司大比例的股权，也难以获得目标公司的控制权。这样就降低了收购者的收购意向，并提高收购者获得财务支持的难度。这种防范恶意收股的方法可以和董事资格限制条款结合使用。
对于万科来说，保持董事会人员的稳定，保持管理层控制公司的代理关系是万科管理层比较希望的，如果要拒绝恶意收购，那么维持董事会人员稳定性是防范恶意收购的一条很好的方法。
5.2.5诉诸法律
这种做法是寻找收购公司收购程序中的法律漏洞并进行举报和起诉以阻止收购该公司进行恶意收购。上市公司的收购程序必须符合法律的规定，上市公司可以依据新《公司法》和《证券法》等法规，寻找恶意收购者在收购程序或其他法律上的漏洞，对其提出诉讼。
1994年“君万之争”时，万科选择举报君安证券不合法交易迫使君安放弃万科控制权的争夺，现如今万科重新面临宝能的威胁时，万科如果找到了宝能收购万科时的操作违规或者违法行为，万科有可能会选择向证监会举报违规操作或者触犯法律等方法来抵抗宝能系的收购。
六、问题的探讨与思考
宝能收购万科是2015年资本市场上最大的一件事，其启示有三点：
第一是传统地产资本和杠杆资本会有更大的碰撞，其他资本可能比传统地产资本更有优势，这对公司治理结构的改善是一个挑战。如何完善公司治理使公司
免于恶意收购的威胁是公司治理中的重要问题。
未来的资本市场，像宝能这样的企业只会有更多，那么未来当万科面临野蛮资本的挑战时，如何处理好公司的股权问题以及防范恶意收购，这是万科渡过当前难关后需要面临的一项重大改革。
但从另外一方面说，万科几十年来都只专注在房地产业方面，产品线是比较单一的，并且对其他行业的拓展非常少，虽然现在市场向好，房地产企业仍然有上升的空间，但是如果其他的行业资本愿意进入万科的时候，万科和资本联手拓展其他行业，以达到协同效应，这对万科的发展也不失为一个好处。根据宝能收购万科的情况，万科可以联手宝能或者安邦进入到保险行业或者其他行业领域，这对大型企业的多元发展也是有所帮助的。
第二是目前上市公司企业对于企业的股权保护是非常弱的，于上市状态的地产企业股权保卫的难度很大。
无论是现在的《经济法》，《公司法》等国家法律，还是政府发布的并购法规等，对于日新月异的资本市场来说都还是不够完善的，由于我国股票市场情况变化多端，上市公司股票价格往往并不能反映它们真实的价值，法律对于上市公司的企业保护比较薄弱，这也为各种会对市场产生负面影响的收购方式提供了法律的空子。我们不仅需要思考如何完善经济类的法律制度，也需要思考如何从公司章程，企业制度上面防范上市公司的恶意收购和保卫自己企业的股权。
第三通过分析企业收购上市公司时更偏好哪一类型和特征的企业，对于被收购企业的价值区间的选择，做出怎样的反收购措施，也是上市公司避免恶意收购的方向之一。
宝能为什么会选择万科这样的企业作为恶意收购的目标企业，这样的企业更具有容易收购的特点，比如股价比实际价值低，公司里面并没有反收购的措施，目标公司股权分散便于收购目标公司产权，这些都是具有共性的特点，这样的企业在并购中是呈现出弱势的，这些弱势的目标公司应该如何采取反收购措施来避免被野蛮资本的恶意收购也是我们需要去思考的。
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万科集团财务报表分析
万科集团财务报表分析 姓名：周春燕学号： 引言： 随着中国经济的发展，我国个人拥有的金融资产总量已超过了23万亿元人民币，其中个人拥有储蓄额已超过了16万亿元，我国个人金融资产的总量的积累导致人们对优秀投资理财理论的需求。对于广大投资者而言,尤其是中小投资者,在我国现阶段的证券市场上，如果想在房地产行业中捕捉到投资机会，进行理性投资，不盲目跟风，将自己的投资风险降到最低，正确分析房地产上市公司的投资价值就显得尤为重要。 万科是我国证券市场中一家优秀的房地产上市公司，其前瞻的公司战略，稳健的经营，完善的公司治理结构，以及优秀的管理团队，吸引了许多投资者的目光。万科作为房地产行业的龙头上市公司，这几年业绩增长迅速，股价涨幅巨大，在整体A股市场估值处于高位，投资者希望在买入它的同时了解它的内在价值和未来成长性。 本文主要通过对万科2011年到2015年第三季度期间公布的财务报表的分析，来说明万科业务前景和财务绩效，给出目前股票价值判断，从而有助于投资者认识万科的内在价值，更好的进行投资。 } 一、公司概况 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是中国大陆首批公开上市的企业之一。至2002年底，公司总资产亿元，净资产亿元，拥有员工6055名，全资及关联公司43家。公司于2000及2001年两度分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业，公司的良
好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。 1988年12月，公司公开向社会发行股票2,800万股，集资人民币2,800万元，资产经营规模迅速扩大。1991年1月29日本公司之A股在深圳证券交易所挂牌交易。 1991年6月，公司通过配售和定向发行新股2,836万股，集资人民币亿元，公司开始跨地域发展。1993年3月，本公司发行4,500万股B股，该等股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市。B股募股资金45,135万港元，主要投资于房地产开发，为本集团的发展奠定了稳固基础。1997年6月，公司增资配股募集资金人民币亿元，主要投资于深圳住宅开发，推动公司房地产业务的发展更上一个台阶。2000年初，公司增资配股募集资金人民币亿元，公司实力进一步增强。 公司于1988年介入房地产领域。凭借一贯的创新精神及专业开发优势，公司树立了住宅品牌，并获得良好的投资回报，于2001年将直接及持有的万佳百货股份有限公司72%的股份转让予中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。 万科2010年正式进入商业地产，多地成立商业管理公司，2011年正式宣布三大产品线：购物中心+写字楼+社区商业，万科2013年2月与美国铁狮门房地产公司宣布成立合资公司，万科持合资公司70%的股权，铁狮门持股30%。截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。 二、财务报表分析 （一）资产负债结构分析 ~ 表1 资产负债表（单位：万元）
万科企业股份有限公司投资价值分析
万科企业股份有限公司投资价值分析 小组成员： 09工商管理学院创业教育实验班 龚雪儿谢小琴胡安妮周婧丹 1.引言 万科,作为中国股市最早上市的股票之一，其在股市中的地位是不可代替的，其投资价值早已得到公认。自1991年至2004年，万科营业收入复合增长率达25％，净利润复合增长率达31％；同期上市的企业，像万科这样持续十三年盈利增长的已堪称绝无仅有。这只著名的指标股发展到如今，其突出表现还会继续存在吗？如何衡量其现在的投资价值？这是投资者们现在所面临的问题。 本文将通过对房地产行业介绍、万科基本情况介绍，以及对其经营情况、财务状况分析，并通过对国家以及其个人发布的信息进行分析，将对万科的投资价值做出一些可行的分析。 2 万科基本情况 2.1万科基本情况 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。2007年公司完成新开工面积776.7万平方米，竣工面积445.3万平方米，实现销售金额523.6亿元，结算收入351.8亿元，净利润48.4亿元，纳税53.2亿元。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续五年入选“中国最受尊敬企业”，连续第四年获得“中国最佳企业公”称号。 万科1988年进入住宅行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2007年末，万科全国市场占有率为2.1％，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十九个城市。当年共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界前茅，跻身全球最大的住宅企业行列。 经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费
万科集团核心竞争力及背景分析
2002年，中国房地产走完第一个十年，在风风雨雨的历程和纷纷扬扬的回顾中，老牌房地产公司多数已垂垂老矣，步履蹒跚。但这中间惟有万科例外——它不仅保持长期稳定增长，去年更是爆出新闻：公司业务增长近80％，单一公司产量已交付117万平方米，销售额突破50亿，这不仅创下了万科历史上的新纪录，而且在中国上市房地产企业中排名第一，在传媒所报导的房地产企业中也是第一。所以，冯仑提出：“学习万科好榜样”。 NO1完整科学的职业经理人文化 万科之所以先进，首先是有一套非常正确的价值观。大家知道，万科很早就解决了股权问题，也很早股份化，又很早上市。它的创业者和管理团队始终以职业经理人的道德操守严格要求自己，敬业爱岗，全心全意回报股东。所以，万科形成了一整套与职业经理人相关的价值观和公司文化（白领文化），万科的管理在点点滴滴中都透露出由此带来的专业、专注、细致和严谨，这种价值观和文化甚至成为万科产品的特色包装和特有的品牌价值。万科的“企业视角、人文关怀”很好地表达了经理人文化的内涵，同时也恰到好处地反映了白领的文化趣味，使一批白领对万科情有独钟。 企业独特的文化决定了企业不同的发展命运，这主要是由各自不同的核心价值观驱使的行为方式不同所造成的。一个公司由优秀变成伟大，其核心竞争力的最重要的组成要素之一就是正确的价值观。所以今天，看到一个优秀和走向伟大的万科，我们完全有理由相信，深植于万科经理人当中的企业文化和价值伦理，才是他们最重要的获胜基因。 ——“有关万科品牌的故事很多，随便一说就不下三五件： 一是万科的领军人物不仅是公众人物，而且还成为摩托罗拉的广告代言人； 二是原来既定的华润购华远、华远控万科的计划中，险些变成华润控万科、万科控华远的格局，显然这时的万科比顶峰时期的华远还值钱； 三是凡万科开发的物业，无论在哪个城市哪个区域做何种产品，就是要比其他发展商的产品贵，少则一二成，多则翻倍，市场依然买账； 四是任何一个万科企业出身的职业经理人，无论到哪儿似乎都觉得自己高人一等，尽管这并非好事，但奇怪的是市场上居然还有不少发展商肯买账。” NO2万科的成功是美国模式的成功 国内的房地产公司一向以“开发”自居，似乎“开发”是房地产公司的惟一模式。当探寻万科成功的奥秘时，我们才恍然大悟：我们多年以来深信不疑的开发模式并不是房地产公司惟一的，更不是最好的商业模式。 改革开放以来，香港房地产通过对内地的直接投资，不仅促进了内地的城市建设，同时也将其开发模式引入内地。但实际上，大量香港公司特别是所谓五大家（长江、和黄、新鸿基、恒基、新世界）这１０年来以香港模式和香港经验在内地大展拳脚，结果却是败多胜少，这表明，香港模式在内地并非所向披靡。 其实，香港是一个城市，土地极其有限，长期以来政府对土地实行高度垄断，卖地收入支撑着政府的全部税收，实行高地价一直给政府带来极大的利益；另一方面，几大房地产公司垄断了７０％的新房供应量。双方博弈的结果就是高地价、高楼价、高利润。亚洲金融危机后，这一政策大受质疑，在实践中也屡遭挫折。而反观美国这一大陆经济体，土地随着城市化进程不断被开发出来，房地产公司又充分竞争，谈不上什么垄断，因此地价、楼价都由供求关系决定，公司也无暴利可言。由于充分竞争和高度发达的不动产金融，房地产公司不得不采用高度专业化和长期收益为主的商业模式，在细分市场上取胜，靠长期经营获利。 我国地域辽阔，未来房地产领域的竞争趋势和市场化走向更像美国而不是香港。因此，
万科企业宗旨愿景与核心价值观
万科企业宗旨、愿景与核心价值观 万科企业宗旨： 建筑无限生活 这个宗旨有几方面的含义： ·对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间。 ·对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益。 ·对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台。 ·对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。 万科企业愿景： 成为中国房地产行业持续领跑者 要实现这个愿景，我们需要做到： ·不断钻研技术，提高国人的居住水平。 ·永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务。 ·展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表。 ·快速稳健发展我们的业务，实现规模效应。 ·提高效率，实现业内一流的盈利水准。 ·树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业。 ·拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间和最富竞争力的薪酬待遇。 ·以诚信理性的经营行为为树立优秀新兴企业的形象。 ·为投资者提供理想的回报。 万科核心价值观： 创造健康丰富的人生 创造健康丰富的人生， 意味着我们将持续提供超越客户期望的产品和服务，让客户骄傲； 意味着我们将持续提供超越投资者期望的回报，让投资者满意； 意味着我们将持续提供超越员工期望的发展空间和报酬，让员工自豪。 1. 客户是我们永远的伙伴 ·客户是最希缺的资源，是万科存在的全部理由。 ·尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导积极、健康的现代生活方式。这是万科一直坚持和倡导的理念。 ·在客户眼中，我们每一位员工都代表万科。 ·我们1%的失误，对于客户而言，就是100%的损失。 ·衡量我们成功与否的最重要标准，是我们让客户满意的程度。
万科集团环境分析
万科内部环境分析 所有企业都只能在某些职能领域方面具有优势，没有一家企业在所有的领域都有同样的优势。企业的内部优势与劣势是构成企业目标与战略的重要基础，明确企业内部条件是建立有效目标和战略的出发点。 3.1万科发展战略演化历程 （一）1984-1988 创始阶段 成立于1984年，公司以“现代科教仪器展销中心”的名称注册，国营性质。政府批准股份化改组方案，定名为“深圳万科企业股份有限公司”，成为中国大陆第一批上市公司。以2800万元购得第一块土地，进入房地产行业。 （二）1989-1992 多元化经营阶段 初步形成了商贸、工业、房地产和文化传播的四大经营架构。房地产业务开始向上海、厦门、青岛、天津发展，为公司跨地域经营和规模发展奠定了坚定的基础。开始涉足零售行业，此后万佳成为广东省零售行业佼佼者。 （三）1993-1999 专业化经营阶段 确定以房地产为公司的核心业务。为适应集团跨地域业务管理的需要，集团总部完成职能部门管理架构调整，明确经营与管理的分离，形成集团管理模式。提出“专业追求永无止境”管理主题，职业经理队伍日趋成熟。 （四）2000-2005 持续发展和扩张阶段 从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、招商银行获得104.5亿元授信额度。“建筑无限生活”万科全国品牌战略全面展开。 3.2万科微观研究
3.2.1 万科集团经营业务分析 （1）万科的主营业务是房地产开发，同时也进行物业管理，金融等其他业务，下面是万科2011年度业务的盈利结构： 图2.0 万科主营业务构成一览表 ——（来自实盘软件—同花顺机构报告）分析 从图中我们可以清楚看出房地产业务在他是总收入中在的比重；（2）万科年度利润收入比较（根据万科的年度财务报表测算） 图3.0 万科年度利润构成一览表 ——（来自实盘软件—同花顺机构报告）分析 （3）万科的价值评估
万科集团简介公司简介
万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是中国大陆首批公开上市的企业之一。至2002年底，公司总资产82.16亿元，净资产33.81 亿元，拥有员工6055名，全资及关联公司43家。公司于2000及2001年两度分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业，公司的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。 1988年12月，公司公开向社会发行股票2,800万股，集资人民币2,800万元，资产及经营规模迅速扩大。1991年1月29日本公司之A股在深圳证券交易所挂牌交易。 1991年6月，公司通过配售和定向发行新股2,836万股，集资人民币1.27亿元，公司开始跨地域发展。 1993年3月，本公司发行4,500万股B股，该等股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市。B 股募股资金45,135万港元，主要投资于房地产开发，为本集团的发展奠定了稳固基础。1997年6月，公司增资配股募集资金人民币3.83亿元，主要投资于深圳住宅开发，推动公司房地产业务的发展更上一个台阶。2000年初，公司增资配股募集资金人民币6.25亿元，公司实力进一步增强。 公司于2001年将直接及间接持有的万佳百货股份有限公司72%的股份转让予中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。 公司于1988年介入房地产领域，目前已进入深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌和佛山进行住宅开发。凭借一贯的创新精神及专业开发优势，公司树立了住宅品牌，并获得良好的投资回报。 ◆公司大事记： 1988年12月，公司发行中国大陆第一份《招股通函》，公开向社会发行股票2800万股，集资2800 万元，开始涉及房地产业。 1991年1月，公司A股正式在深圳证券交易所挂牌交易，配售和定向发行新股，集资1.3亿元人民币。 1993年，公司发行4500万股B股，募集资金4.5亿港元，主要投资于房地产开发，为集团发展奠定
万科宝能之争
宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以
万科集团公司投资价值分析
33号吴颖10财务管理（1）班 万科集团公司投资价值分析 一、公司简介 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。这意味着，万科率先成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司。这个数字，是一个让同行眼红，让外行震惊的数字，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 二、公司所在基本面分析 1、行业经济地位 房地产业是国民经济的重要组成部分，既受到整个国民经济发展水平的制约，又发挥着促进国民经济发展的新经济增长点的作用，明确二者的关系，是对房地产经济实施宏观调控的前提。本章从房地产业在国民经济中的地位和作用入手，着重分析房地产业成长为支柱产业的必然性和条件，进而研究房地产经济周期波动与可持续发展问题。 从总体上说，房地产业在国民经济体系中处于先导性、基础性、支柱产业的地位。 A、房地产业属于基础性产业。这是因为，在社会经济生活中，房地产业提供的产品和劳务兼有基础性的生活资料和生产资料的双重属性。一方面，房地产业开发的住宅，是人们满足居住需要的最基本的生活资料，安居才能乐业，它所提供的是基础性的物质生活条件。另一方面，房地产业开发的厂房、商铺、办公用房等，又是满足生产经营需要的重要生产资料，属于社会生产基础性的物质要素。房地产作为社会经济生活的基本要素贯穿于社会生产和再生产的各个环节，从而使房地产业具有基础产业的特征。 B、房地产业又是先导性产业。房地产是社会生产和再生产、以及文化、教育、科学、卫生等各种社会经济活动的物质载体和空间条件，房地产经济运行与国民经济中的所有产业和部门都密切相关。在各行各业的经济活动中，都必须率先从房地产开发开始，以此为先导。例如，城市开发必先进行基础设施建设和各类房屋的建造；建设工厂必先建筑厂房；开办商店必先建造商铺；筹建学校必先建造校舍等等。由此，房地产业也就成了先导性产业。 C、房地产业还具有支柱产业的特征。由于房地产业的产业链长、产业关联度大，它的发展可以带动一系列相关产业的发展，在目前的中国又是新的经济增长点，对于促进国民经济增长发挥着举足轻重的作用，因而具有支柱产业的显著特征。 2、产业政策 A、国民经济发展水平对房地产业的影响 国民经济的发展水平和速度是制约和带动房地产业发展的主要因素，二者呈
2021年万科企业宗旨、愿景与核心价值观
万科企业宗旨、愿景与核心价值观 欧阳光明（2021.03.07） 万科企业宗旨： 建筑无限生活 这个宗旨有几方面的含义： ⊙对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间。⊙对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益。 ⊙对员工，意味着了你的追求，提供一个自我的理想平台。 ⊙对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。万科企业愿景： 成为中国房地产行业持续领跑者 要实现这个愿景，我们需要做到： ⊙不断钻研专业技术，提高国人的居住水平。 ⊙永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务。 ⊙展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表。 ⊙快速稳健发展我们的业务，实现规模效应。 ⊙提高效率，实现业内一流的盈利水准。 ⊙树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业。 ⊙拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间
最富竞争力的薪酬待遇。 ⊙以诚信理性的经营行为树立优秀新兴企业的形象。 ⊙为投资者提供理想的回报。 万科核心价值观： 创造健康丰盛的人生 创造健康丰盛的人生： 意味着我交持续提供超越客户期望的产品和服务，让客户骄傲。 意味着我们将提供超越投资者期望的回报，让投资者满意。 意味着我们将持续提供超越员工期望的发展空间和报酬，让员工自豪。 1．客户是我们永远的伙伴 ⊙客户是最稀缺的资源，是万科存在的全部理由。 ⊙尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导积极、健康的现代生活方式，这是万科一直坚持和倡导的理念。⊙在客户眼中，我们每一位员工都代表万科。 ⊙我们1%的失误，对于客户而言，就是100%的损失。 ⊙衡量我们成功与否的最重要的标准，是我们让客户满意的程度。⊙与客户一起成长，让万科在投诉中完美。 2．人才是万科的资本 ⊙热忱投入，出色完成本职工作的人是公司最宝贵的资源 ⊙尊重人，为优秀的人才创造一个和谐、富有激情的环境，是万科成功的首要因素 ⊙我们尊重每一位员工的个性，尊重员工的个人意愿，尊重员工的
深圳宝能收购万科的价值评估详解
内容摘要 随着我国并购事项日益频繁，科学评估目标企业价值变得尤为重要，更是并购成功与否的核心问题。本文基于深圳宝能收购万科股份的最新案例，通过分析万科集团的经营业绩与财务状况，并结合现金流量折现法定量评估万科集团的内在价值，分析探讨并购收益。结果表明：市场低估万科内在价值，深圳宝能以平均15元/股的价格购得万科近23%的流通股票，直至停牌日成功获取64%资本利得。若市场表现有效，则股价将趋向本文评估值45.78元/股，即深圳宝能将最终获取200%的投资收益。从投资角度而言，深圳宝能并购行为是理性的经济行为。本文研究有望为万科企业中小股东和证券市场上的投资者提供有用的投资信息。 关键词：并购企业价值评估现金流量折现法万科集团
Abstract In China, as the number of mergers and acquisitions among enterprises increasing, scientific assessment of the value of the target company becomes critically important, which is the core issue of the transaction. Based in latest example of Shenzhen BN acquire the shares of Vanke, through analyzing the operation results and financial condition of Vanke, combining with discounted cash flows method to quantitatively assess the intrinsic value of Vanke Group, this paper tends to analyze and discuss the merger gains. The result shows that: the market is underestimating the intrinsic value of Vanke. Shenzhen BN acquired nearly 23% of the shares at an average of 15 Yuan/share. Until the date of suspension, BN successfully got 64% of capital gains. And if the market was effective, the value of the stock will tend to be the assessed price (45.78 Yuan/share), the Shenzhen BN can eventually get 200% return profit on investment. From the investment point of view, this purchase behavior is rational and profitable. This study is expected to provide useful information to the shareholders and investors on the stock market. Key words: M&A Valuation DCF Method Vanke
万科企业宗旨愿景与核心价值观
万科企业宗旨、愿景与核心价值观 万科企业宗旨： 建筑无限生活 这个宗旨有几方面的含义： ·对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间。·对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益。·对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台。·对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。 万科企业愿景： 成为xx房地产行业持续领跑者 要实现这个愿景，我们需要做到： ·不断钻研技术，提高国人的居住水平。 ·永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务。 ·展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表。
·快速稳健发展我们的业务，实现规模效应。 ·提高效率，实现业内一流的盈利水准。 ·树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业。 ·拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间和最富竞争力的薪酬待遇。 ·以诚信理性的经营行为为树立优秀新兴企业的形象。 ·为投资者提供理想的回报。 万科核心价值观： 创造健康丰富的人生 创造健康丰富的人生， 意味着我们将持续提供超越客户期望的产品和服务，让客户骄傲； 意味着我们将持续提供超越投资者期望的回报，让投资者满意； 意味着我们将持续提供超越员工期望的发展空间和报酬，让员工自豪。 1.客户是我们永远的伙伴 ·客户是最希缺的资源，是万科存在的全部理由。
·尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导积极、健康的现代生活方式。这是万科一直坚持和倡导的理念。 ·在客户眼中，我们每一位员工都代表万科。 ·我们1%的失误，对于客户而言，就是100%的损失。 ·衡量我们成功与否的最重要标准，是我们让客户满意的程度。·与客户一起成长，让万科在投诉中完美。 2.人才是万科的资本 ·热忱投入，出色完成本职工作的人是公司最宝贵的资源。 ·尊重人，为优秀的人才创造一个和谐、富有激情的环境，是万科成功的首要因素。 ·我们尊重每一位员工的个性，尊重员工个人意愿，尊重员工的选择权利；所有的员工在人格上人人平等，在发展机会面前人人平等；万科提供良好的劳动环境，营造和谐的工作氛围，倡导简单而真诚的人际关系。 ·职业经理团队是万科人才理念的具体体现。持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍，是万科创立和发展的一项重要使命。 ·我们倡导“健康丰富的人生”。工作不仅仅是谋生的手段，工作本身应该能够给我们带来快乐和成就感。 在工作之外，我们鼓励所有员工追求身心的健康，追求家庭的和睦，追求个人生活内容的极大丰富。 ·学习是一种生活方式。
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。
深圳万科企业价值评估
深圳万科企业价值评估报告 姓名：杨晗 班级：会计123班 学号：121592 摘要：当前房地产问题的根源在于过高房价之下购买力不足与居民预期收入下降。商品房新增供给呈先快后慢的特点;可售商品房总量仍将维持高位;在商品房滞销、供给增加的压力之下,但是从长期上看，中国房地产还是会走俏的。房价上涨是一个必然趋势。中国政府有足够的能力对房地产行业进行合理的宏观调控，促使其朝着健康的方向发展。本文从房地产领先企业万科企业着手，对万科企业进行了估值。 关键词：估值房地产万科企业 目录 1报表内容预测 ................................................................................................................. 错误!未定义书签。 1.1营业收入与盈利的年度预测....................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2营运资本变化与需求预测............................................................................................ 错误!未定义书签。 1.3资本性支出与资产折旧等预测.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.4实体现金流预测........................................................................................................... 错误!未定义书签。 ............................................................................................................................................. 错误!未定义书签。 ............................................................................................................................................. 错误!未定义书签。 1.4.3Β值的确定.................................................................................................................. 错误!未定义书签。 ............................................................................................................................................. 错误!未定义书签。 1.4.5债务资本成本 .......................................................................................................... 错误!未定义书签。 1.5基于实体现金流的公司价值计算................................................................................ 错误!未定义书签。 2 报告总结 ............................................................................................................................. 错误!未定义书签。3风险提示 .............................................................................................................................. 错误!未定义书签。 1 报表内容预测 1.1营业收入与盈利的年度预测 在对与企业的估价，我们最需要的数据就是EBIT，息税前利润。而要得到EBIT 我们就需要对其在各个阶段的营业收入进行预测，然后按照“息税前营业利润=主营业务收入+其他业务利润-营业和管理费用-折旧”的公式进行计算。
关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
万科集团财务报表分析
万科集团财务报表分析 姓名：周春燕学号：20122792 引言： 随着中国经济的发展，我国个人拥有的金融资产总量已超过了23万亿元人民币，其中个人拥有储蓄额已超过了16万亿元，我国个人金融资产的总量的积累导致人们对优秀投资理财理论的需求。对于广大投资者而言,尤其是中小投资者,在我国现阶段的证券市场上，如果想在房地产行业中捕捉到投资 机会，进行理性投资，不盲目跟风，将自己的投资风险降到最低，正确分析房地产上市公司的投资价 值就显得尤为重要。 万科是我国证券市场中一家优秀的房地产上市公司，其前瞻的公司战略，稳健的经营，完善的公司治理结构，以及优秀的管理团队，吸引了许多投资者的目光。万科作为房地产行业的龙头上市公司， 这几年业绩增长迅速，股价涨幅巨大，在整体A股市场估值处于高位，投资者希望在买入它的同时了 解它的内在价值和未来成长性。 本文主要通过对万科2011年到2015年第三季度期间公布的财务报表的分析，来说明万科业务前景 和财务绩效，给出目前股票价值判断，从而有助于投资者认识万科的内在价值，更好的进行投资。 一、公司概况 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是中国大陆首批公开上市的企 业之一。至2002年底，公司总资产82.16亿元，净资产33.81 亿元，拥有员工6055名，全资及关联公司
43家。公司于2000及2001年两度分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业，公司的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。 1988年12月，公司公开向社会发行股票2,800万股，集资人民币2,800万元，资产经营规模迅速扩大。1991年1月29日本公司之A股在深圳证券交易所挂牌交易。 1991年6月，公司通过配售和定向发行新股2,836万股，集资人民币1.27亿元，公司开始跨地域发展。1993年3月，本公司发行4,500万股B股，该等股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市。B 股募股资金45,135万港元，主要投资于房地产开发，为本集团的发展奠定了稳固基础。1997年6月，公司增资配股募集资金人民币3.83亿元，主要投资于深圳住宅开发，推动公司房地产业务的发展更上一个台阶。2000年初，公司增资配股募集资金人民币6.25亿元，公司实力进一步增强。 公司于1988年介入房地产领域。凭借一贯的创新精神及专业开发优势，公司树立了住宅品牌，并获得良好的投资回报，于2001年将直接及持有的万佳百货股份有限公司72%的股份转让予中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。 万科2010年正式进入商业地产，多地成立商业管理公司，2011年正式宣布三大产品线：购物中心+写字楼+社区商业，万科2013年2月与美国铁狮门房地产公司宣布成立合资公司，万科持合资公司70%的股权，铁狮门持股30%。截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广 深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。 二、财务报表分析 （一）资产负债结构分析 表1 资产负债表（单位：万元）