新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结讲课教案
新三板转板I P O步骤、难度和注意事项
总结
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结
据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。
一、新三板的转板（IPO）步骤简析
第一步IPO辅导
企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。
比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。
第二步证监会受理后停牌
如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。
2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。
第三步取得上市批文摘牌
根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。
考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。
搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？
机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。
除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。
二、四个冷门致命问题
1、主要经营一种业务
《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。
有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。
2、最近两年无重大变更
除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。
3、无潜在股权纠纷
管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。
虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。
4、完善的公司治理制度
管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。
除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。
当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO 成功，何以激励众多的新三板企业。
在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。
在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。
三、关于新三板转IPO十大注意事项
企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。
尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。
关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：
关注要点一：财务指标的对比性问题
新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。
关注要点二：核查和信息披露的口径问题
新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。
关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形
在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。
关注要点四：解决问题不合理或者不彻底
在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。
关注要点五：做市商以及国有股转持问题
在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。
关注要点六：企业以及股东承诺问题
在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。
关注要点七：股东超过200人问题
在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。
关注要点八：股份交易的合规性问题
在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。
关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间
有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。
关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻
新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。
四、新三板公司转板的真正难度
所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。
但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO 之旅。这又是为什么呢？
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求 新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。 新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较 项目新三板创业板主板（中小板） 主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续 的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限存续满2年持续经营时间在3年 以上持续经营时间在3年以上 盈利要求具有持续经营能力 （无具体财务指标要 求）最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计 不少于1000万元且 持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不 少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年 营业收入增长率均不 低于30%。 最近三个会计年度净 利润均为正数且累计 超过3000万元，最近 3个会计年度经营活 动产生的现金流量净 额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收 入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存 在未弥补亏损 资产要求无限制最近一期末净资产不 少于2000万元，且不 存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
最全的企业IPO股改及上市操作手册
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计
小学语文说课注意事项
安徽教师资格面试：小学语文说课注意事项 在安徽教师资格考试面试过程中，说课是其中的一项重要考察内容。安徽中公教师网根据近两年的安徽考情，特整理教师资格面试说课资料，祝每一位考生都能取得理想的成绩。要说好课，应该注意以下几个问题： 1.突出“说”字 说课不等于备课，不能照教案读;说课不等于讲课，不能视听课对象为学生去说;说课不等于背课，不能按教案只字不漏地背;说课不等于读课，不能拿事先写好的说课稿去读。说课时，要抓住一节课的基本环节去说，说思路、说方法、说过程、说内容、说学生，紧紧围绕一个“说”字，突出说课特点，完成说课进程。 2.把握“说”的方法 说课的方法很多，应该因人制宜，因教材施说：可以说物、说理、说实验、说演变、说本质、说事实、说规律、正面说、反面说，但一定要沿着教学法思路这一主线说，以防跑野马。 3.语气得体、内容不失真 听说课的对象是同行、是评委、是领导、都是成人，说的语气、称呼要得体。虽然听课者是成年人，但他们会竭力站在学生的角度去听说课，去审视说课者的一字一句、一举一动，包括组织过程、参与过程、教法的采用。因此说课时要真实体现教学设计的理性思路、教学的过程、方法的选择，又要注意说课时的语气、称呼、表情要得体。 4.说出特点、说出风格 说课的重点应放在实施教学过程、完成教学任务、反馈信息、提高教学效率上。说课要重理性，讲课注重感性和实践，因此，用极有限的时间完成说课内容不容易，必须做到详略得当、简繁适宜、准确把握说度。说得太详太繁，时间不允许，也没必要;说得过略过简，说不出基本内容，听众无法接受。 那么，如何把握说度呢?最主要的一点是因地制宜，灵活选取择说法，把课说活，说出该课的特色，把课说得有条有理、有理有法、有法有效，说得生动有趣;其次是发挥个人的特长，说出个人的风格，这就把握了说课的度。
答辩及说课的方法和注意事项
答辩及说课的方法和注意事项 一、什么是说课 说课就是教师在特定的场合，在精心备课的基础上，面对同行、教研人员或专家，系统而概括地解说（可配合PPT等媒体形式）自己对所任课程的理解，阐述自己的教学观点，教学设想、方法、改革思路等，然后由听者评议，说者答辩，相互切磋，从而使教学设计趋于完善的一种教研活动。 1、说课的作用 高职教师说课的作用是：充分体现先进的职业教育观念，以职业活动为导向，以学生素质培养为基础，突出工作任务在课程中的主体地位，以学生为主体，以项目、任务等为载体，通过完成工作任务，训练学生职业岗位能力，从而设计出教、学、做合一的课程。 2、说课的意义（五个有利于） 有利于教研活动的开展和教研的效果； 有利于课程的改革； 有利于教师按基于工作过程系统化（即工学结合）进行课程设计和教学的实践； 有利于教师在新的课程中备课和备课质量的提高； 有利于教师自身素质和教学效率的提高。 二、说课的分类 按课程上课时间分：课前说课，课后说课 按说课对象分：给学生说课，给同行说课，给专家领导说课 按说课用途分：教研型说课、示范型说课、考核型说课、比赛型说课等。 按学科分：数学说课、英语说课、语文说课等。 按说课课程性质分：理论型说课和实践型说课。 也有按四种类型分：如结构型说课、教研型说课、表演型说课和综合型说课。 常见的是：给学生说；给同行说；给专家说；研讨型和比赛型。 四、说课的内容 说课的内容是说课的关键，不同类型的课，说课的内容自然不同。 第一部分，一门课的说课内容 根据国家精品课和新一轮评估说课的要求，归纳一门课的说课内容，也是综合性型说课。 （一）说课的基本框架 1、课程设置：1）课程定位；2）课程设计 2、教学内容：1）内容选取；2）内容组织；3）内容的表现形式 3、教学方法与手段：1）教学设计（教学模式）；2）教学方法；3）教学手段；4）网络教学环境 4、教学队伍：1）主讲教师；2）双师结构教学团队 5、实训条件：1）校内实训条件；2）校外实习条件 6、教学效果：1）教学评价；2）社会评价 7、特色创新及政策支持：1）特色创新；2）学校政策支持 （二）说课的具体内容 1、课程设置 主要说课程定位与课程设计两部分。 1）课程定位。一要依据本校办学定位和本专业高技能人才培养目标，职业岗位相关技术领域和任职要求，及相应的职业资格；二要阐明本课程在体现学生职业能力培养和职业
12种并购重组方式
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
新三板挂牌上市整体流程(全程指导)
新三板挂牌上市整体流程(全程指导) 第一部分企业简介 一、基本情况 第二部分新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程 公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，存续时间可以从XX公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份XX股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规X关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规X运作； （6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。 （三）反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公
IPO及新三板审计框架协议
广东新协力集团有限公司 与 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 财务专业服务协议书 2015年8月日
甲方：广东新协力集团有限公司 乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 鉴于： 1．甲方系于中国境内注册的有限公司，甲方的子公司拟通过改制新设为股份有限公司，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。 第一条业务范围 第 1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作范围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作内容包括： （1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、内部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。 第二阶段：持续辅导阶段，主要工作内容包括： （2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的内部控制体系； （3）提供财务规范和税务规划的持续指导意见； （4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规范和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。 第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作内容包括： （5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报
教师说课步骤、要求及注意事项
教师说课步骤、要求及注意事项 说课步骤及其几点注意事项 面试分为说课和考官提问两部分。考试之前会给你一个说课范围，你可以把范围内所有嘚篇目都准备一下，如果没有什么教学经验嘚话，可以查看一下有关教学网站，网上有很多教案或说课稿嘚。关于怎么说课，网上也很多嘚。有一些要点：首先，说课和试讲不一样，试讲面对嘚是学生，说课面对嘚是教学专家，也就是说你是面对专家老师把你嘚教学思路讲出来，而不是像上课一样面面俱到，千万不要把专家当成学生。 一、掌握以下几个步骤 1、说课嘚内容一般包含教学目标，一般一课有两三个目标就可以了，不要太多； 2、教学重点和难点，也是两三个可以了；教学用具； 3、教学步骤，教学步骤是重点，你要把你所设计嘚所有步骤都说出来，就是说一个思路，怎么上，另外，说完一个步骤之后还要说一下为什么要安排这个步骤，也就是为什么这么上，在这里可以顺便说下你嘚教学原则和方法； 4、最后是把你嘚板书说一下，不需要把你嘚板书全都写在黑板上嘚，只要写一个标题什么嘚，然后就说出来，告诉底下嘚老师，你在黑板上嘚每一个区域要写什么就可以了，另外也是让老师看看你嘚字是什么样嘚。
二、需要特别注意嘚问题： 1、说课嘚话主要是考查你嘚思路，还有你嘚表达能力，所以还有一些地方要注意嘚，一个是你嘚口齿要清楚，声音要响亮，语速不要太快，最重要嘚一点是要和在座嘚专家老师有目光嘚交流，不要一直盯着说课稿或教材。 2、考试当天有一定嘚准备时间，会给你教材，有时间让你写说课稿，如果你之前把范围内嘚篇章都准备一下，考试嘚时候时间肯定是够嘚。 3、考官嘚提问可能会涉及说课内容，但主要是关于教育教学发展动态啊，政治思想理论啊，或者关于你个人嘚，比如为什么想当老师等等。总嘚来说，提问不是重点，说课才是重点，提问只要如实回答，应该不会有太大问题嘚。比如，你对教师职业嘚看法,为什么你会选择这个职业,另外还会涉及到青少年教育学、心理学知识等。 一般面试时间约10分钟，面试成绩为合格或不合格。要求：不携带任何资料，即问即答，谈话式交流。仪表端庄，服饰得体，行为大方，气质文雅，师德良好。使用普通话，语言清晰、流畅、准确、完整，有感染力。解答针对拟教学科以及教育学、心理学、相关专业基础知识嘚有关问题。 教师资格考试说课要求和主要内容 ①说教材。说本教材目嘚、联系、教学目标、重点、难点和课时安排。 ②说教法。说本课选择何种教学方法、教学手段及其教育理论依
说课注意事项
说课注意事项 说课是20世纪80年代后期随着教改深入而产生的带有教育科研性质的教研活动，其理论和实践越来越受到重视（宋斌华，2007）。它是教师依据课程标准、教育教学理念，口头表述自己对教学内容、教学目标、教学重难点、教学方法、教学程序等进行创造性设计的一种教研形式（崔小春，2005）。通俗地说，就是阐述“教什么内容、为什么教这些、怎么教和为什么这么教”的问题。由于说课能够展现出教师在备课中的思维创新过程，能凸显出教师对课程标准、教材、学生的理解和把握的水平以及运用有关教育理论和教学原则组织教学的能力 由于时间短、易操作、见效快，说课深受教育行政、科研部门和基层学校的青睐，常被应用在教师招聘、基本功竞赛、教学研究等活动中。2008年10月张家港市教育局在张家港外国语学校举行了全市高中英语教师说课比赛。说课内容是《牛津高中英语》（江苏版）第11模块第2单元Project中的一篇阅读材料，是本单元话题（getting a job）的延伸和拓展。教学对象是高三学生。笔者就以此次活动为案例，结合17位参赛教师的具体表现和主要问题，跟英语教师谈一谈如何说好课。 问题一：说课，是背长篇累牍的教育理论，还是谈独具匠心的教学设计？ 在这次活动中，有不少教师事先作了大量准备，收集了许多时尚的英语教学理论和教学方法，把一大半时间用来谈理论，说方法，而本节课的教学设计却轻描淡写，一带而过。给评委们的印象是，说课变成了教学理论的演讲，内容雷同现象严重，而且自己所倡导的理论和方法并没有在教学设计中得到体现。 说道理，讲方法，是说课的一个显著特征，但绝不是说课的主体。成功的说课，应该把教学设计和教学理论有机地结合在一起，且要略侧重于说教学设计。教材特点和学生实际是说课的两个重心。教师一定要紧紧围绕这两个重心，精心设计教学活动或任务，以此来展示自己对教育教学理论理解的深度，展示自己对学生学情把握的准确度，展示自己在教学设计上的独到之处。“说”是形式，“课”及“课理”是内容，只有做到形式与内容辩证统一，才能达到预期的说课目的。换句话说，说课不是长篇大论地演讲教学理论，而是要谈自己任何运用教学理论解
新三板并购流程梳理
并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。
新三板上市条件及流程
新三板上市条件及流程 一、新三板上市条件 （一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立 之日起计算； 申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申 请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核 准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。 （二）业务明确，具有持续经营能力； 主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（三）公司治理机制健全，合法规范经营； 目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠 纷或者潜在的法律纠纷。 （五）主办券商推荐并持续督导； “新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办
券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意 见，并出具推荐报告。 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 二、新三板企业上市后需履行义务 （一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)； （二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。 三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下： （一）公司董事会、股东大会决议 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了 解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准 日。 （二）申请股份报价转让试点企业资格 企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日； （三）签订推荐挂牌协议 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券 商签订推荐挂牌协议。 （四）配合主办报价券商尽职调查
新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项
新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项 一、新三板公司转板的政策现状 首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。 另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。 解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。 二、新三板的转板(IPO)步骤简析 第一步：IPO辅导
英语说课 比赛流程 注意事项
英语说课注意事项 自己带书，抽签，老师随便帮你选一部分进行 30 分钟的准备。 试讲主要是说课，所谓说课就是跟台下的评委老师说你如何上这堂课。 。 你按照我下面说的准备就可以，每个内容必须包括： 1 、说教材：你要上的是什么教材、哪一课、哪一部分 2 、说重难点：这一单元讲什么、你讲的这一部分重难点是什么 3 、教学目标：你这堂课要达到怎样的目标，包括学习技能、情感态度、学习方法、文化知识等 4 、上课： （ 1 ） ：导入 （ 2 ） ：目标
（ 3 ） ：预备 （ 4 ） ：课堂内 容你简单说一下， 然后说下这样做的目的 （ 5 ） ：布置作业， 然后准备老师给你提问吧
！其实很容易，只要把点都说到，过就没有问题了。。 。还有什么疑问可以问我，我觉得已经说 得比较详细了，这是一个框架，任何内容都能搭进去。。 。好吧，希望能够帮到你 ~ ！对了，全程 都是英文，谢谢 ~ ！试讲英语的一般评分老师会问什么问题呢！？ 中文的科目一般问这些，英文是不是也差不多啊！？呵呵 2 ． 谈谈你这堂课的特色 3 ． 谈谈新型的师生关系 , 如何保证好的师生关系 4 ． 谈谈什么是课堂的交互性 5 ． 你如何怎样看待教师的德与才 最佳答案
1. 考初中和高中英语的教师资格证都是全英文的。 2. 所谓过程包括写教案和说课两部分。 （都是要英文） 3. 写教案时间约 50-60min ，说课时间 20min ，说课时一般你讲 16 分钟，然后老师用英文提问。 英语说课注意事项（高中 )1 1 、说课项目 ①说课安排 a. 顺序：按各学科组编号的顺序依次进行； b. 课题：现场抽签（或专家组指定课题）的方法决定课题内容； c. 准备时间： 30 分钟；
新三板挂牌基本流程
新三板挂牌基本流程
第一部分新三板挂牌基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；
新三板IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案
拟上市公司股权结构顶层设计方案 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。
股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。
说课基本步骤和注意事项
1、开头话语不宜过长，最好直接切入课题，语言应干脆利落。 2、说课过程中尽量脱稿，注意与评委进行目光交流，脸上表情丰富一些，最好面带微笑。 3、说课语言声音宏亮、口齿清楚、使用普通话，不要重复，停顿、迟疑次数不能较多，注意语言的过渡、承转要顺畅，若能做到言简意赅、抑扬顿挫则更好。 4、教材分析要全面、重点突出，如地位和作用、教学目标、重点、难点等应条理清楚，详略得当。 5、教学过程和教材分析、教法与学法各环节应合理分配时间，把握重点，教学过程应略讲。 6、教法和学法设计要体现“学生为中心”的理念，一定要让学生活动起来。教学环节包括复习旧课、引入新课、师生互动、启发思考、迁移类比、重难解析等。教法和学法的设计立意要高，注重培养学生发散思维等能力。 7、板书设计应线索分明、科学新颖、版面布局合理，字号稍大、工整大方、书写速度不宜太慢。 8、布置作业巩固课堂所学知识，若作业能兼有拓展延伸旧知、引入后续新知等功能则更妙。 1、基本素质不错，教案完整、板书设计合理，语言流畅。
2、切入标题应直接，多余废话不说，大标题应板书在黑板中上。 3、啰嗦语言尽量避免，语言要具有亲和力、喜闻乐见、幽默，能体现“寓教于乐”思想最好。说课过程中表述不能出错，引经据典、广泛联系实际时留心遣词造句的细节，如“建构主义”不能说成“构建主义”；说课中若能随口说出一些饱含哲理、寓意深刻的教育教学经典名句则更能令评委感觉耳目一新。 4、教学目标设定应是“三维目标”。 5、板书设计应简洁、工整、大方，板书书写应和说课同步进行，不要等到最好再进行，不要让评委等待看你写板书。 6、说课小结能起到由厚变薄、提纲挈领、画龙点睛之用。 说课基本步骤 今天我说课的课题，准备从四个方面进行：（宜开门见山、直接切题） 一、说教材 1、教材地位分析（强调承前启后、继往开来、宏观把握，说课时语言分段、清晰、适时停顿） 2、教学目标（必须设定三维目标） 3、教材重点和难点（透彻分析教材得出，重点和难点不宜太多） 二、说教法（教学设计思路，说出教学实践、行为的理论依据）
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结
新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结 据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要 求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的 迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。 一、新三板的转板（IPO）步骤简析 第一步IPO辅导 企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由 于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速 通过辅导阶段。 比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提 交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监 会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进 入的机会。 第二步证监会受理后停牌 如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。 2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11 月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企 业股份转让系统暂停转让至今。 第三步取得上市批文摘牌 根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的 锁定期。 考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上 市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。
说课的步骤及注意事项
说课的步骤及注意事项 变式三：说“面”，也称为“层面说课”“层面说课”可以是说学情、说目标、说教学策略、说拓展练习、说课堂评价、说课后反思、说教育故事，等等。这种说课可以称之为“层面”说课。这里所说的层面既有显性的，又有隐性的。这种面式说课非常适应教研组在说课、课前介说、课后评说等小型研讨说课活动时简约化、速效化的需求。在“学情”方面，我们之所以把它列为说课的一项内容，就是为了加强教师对学生基础状况的分析研究，从而有效地制定教学策略。实际上，作为一名优秀的教师，就应该时时刻刻考虑以下问题：学生是什么；其目前的知识技能、基础处于何种状态；目前的非智力因素对其影响有多大；家庭状况、社区环境、校风班风对其影响有多大；其需要什么支持和帮助，适合用什么方式进行学习；有多少发展、创造的空间。变式四：说“块”，也称为“块状说课”“块状说课”主要指说课程（某一学科）、说教材（某一学段、某一册、教材整合等）、说单元（某一单元、某几单元等）、说模块（语文识字教学、阅读教学，数学分数教学、图形教学，英语字母教学、口语教学等等）。这样的说课形式更利于教师从宏观、深层的角度审视教学，为开展课程培训、校本培训提供了有利的凭借和有力的支持。近年来，随着校本教研活动的兴起，“块状”说课呈现出更大的活力。 说课内容的创新和优化说课经历了一个提出--完善--推广--创新--再完善这样 一个循环往复的过程。在这个实践的过程中，说课内容的探索也在不断地生成与创新，在教学活动中的许多问题进入说课内容的范畴，那种冗长繁杂、面面俱到、片面地为装饰门面而引用名人名言等的“八股式”的情况得到了改变。同时，说课内容要创新，只要是为说课终极目标实现服务的内容都可以说，都可以拓展为说课内容的范畴。（一）说疑惑现在说课不仅可以说“做什么”“怎么做”“为什么这样做”，也可以说“不知道怎么做”。“在某环节、某些地方考虑这方面的因素，这样做不合适；考虑那方面的因素，那样做也不合适，请大家出出主意该怎么做”。即说疑虑、说困惑。特别是课前说课或校本教研中的说课，更适合增加这样的内容。它可以为教学研究活动提供实质的问题素材，只有这样才能起到说课固有的作用，回归它的出发点。这是对说课操作中具有实效性的内容。（二）说对比在说课中可将自己现在的做法与别人的做法或自己以前的做法相比较，从内容到依据做全方位的对比，以阐明自己这样做的科学性、合理性。并以此引起大家的思考和争论，提高说课的互动交流价值。（三）说“为什么” 在研讨性说课的研讨阶段，可增强教师对理论依据的质疑意识，即质疑说课中的“为什么这样做”。不可否认，有的说课中的“为什么”与所指不对应，或理由本不成立，或通过说“为什么”看到了所选择的做法不合适，通过交流讨论，提高教师重新选择或设计。加强对说课的说理性的探讨，提高教师的理论素养，促使教师更深一步地审视和学习教育学和心理学等专业理论。（四）说“研”说“研”，是教师说评互动中更深内涵、更高层次的辩说。说课教师在专家评议中，对专家或同行的质疑进行必要的解释。说课的组织者可以借此内容为研究平台或载
新三板上市基本流程及进度方案
新三板上市基本流程及进 度方案 Last revision on 21 December 2020
新三板挂牌上市流程及进度表 一、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环 节，可以分为四个阶段： 第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请 登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评 估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司 股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1）形成清晰的业务发展战略目标； （2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3）避免同业竞争，减少和规范关联交易； （4）产权关系清晰，不存在法律障碍； （5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立； （7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求； （8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营 运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市