中国上市公司收购大案例

中国上市公司收购50大案例一、1990年至1998年未规范的上市公司收购

1.宝延风波——中国上市公司收购第一案

1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。后来, 1998年, 方正入住延中, 延中改名为方正科技, 后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事

件。宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件, 标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步。其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组。涉及要点:信息披露的程序;公告、反收购2.申华竞购案1993年11月10日, 宝延风波平息没多久, 深万科(000002)发布公告, 深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。1994年3月31日, 《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》, 其中对万科参股申华大加指责。王石虽对此并不认同, 但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票。1993年底, 申华工贸持股3.74%, 依然是第一大股东, 万科持股比例已经降为2.92%。在后来的两年中, 万科继续减持, 直至1995年从申华前10大股东名单中退出。同年, 申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷, 申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以0.69%的持股比例, 俨然位居第一大股东之列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。在1996年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三

新”公司的四名新董事, 并与董事长反目。在此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻, 先后持流通股15％, 成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线。1998年7月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华。但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧, 临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。1999年, 君安投资与瞿建国反目, 以瞿建国“侵权和非法投资”为由, 将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。一时间, 君申之争成了市场竞相关注的焦点。1999年3月17日, 申华董事会会议一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。同时, 为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件, 同时, 董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。1999年4月, 仰融当选为申华实业董事长; 1999年8月, 申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行置换, 其中的差价2655.2万元由本公司以现金向珠海华晨支付; 1994年10月, 申华实业更名为华晨集团。2001年,华晨集团再次更名,变为申华控股。涉及要点:二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换

3.爱使股份收购:股权变动最频繁爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质, 爱使股份(资讯行情论坛)股权相当分散, 股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非。如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。

涉及要点:自然人控股、二级市场举牌收购、反收购

4. Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司以人民币20.1亿元的价格竞得第一大股东双汇集团的整体国有产权, 从而间接控股双汇发展。公告没有透露两公司各自受让的股权比例, 而且, 此前有意购

买双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司所持25%非流通股的战略投资者此次未公布。

分析人士认为, 如果双汇集团和海宇的股份都转让给同一战略投资者, 对价实施后, 则战略投资者在双汇发展中将保持绝对的控股地位。该分析人士表示, 从挂牌规定的意向受让方条件和挂牌价格来看, 挂牌只是在履行程序而已。“如果利用外资的名义来收购, 外资仅仅是借用的渠道, 实际的收购方可能还是管理层, 那么谨慎看好这次股权转让, 同时希望其中不再发生比较大的变化; 如果不是这种情况、或过程中发生某些不可控制的变化, 那么南孚电池的境遇将再次在我国肉制品行业上演。”南孚电池在摩根控股后被卖给了其竞争对手吉列公司, 后者生产金霸王电池。可见, 该人士担忧的是高盛等控股双汇集团后将其卖给竞争对手从而消灭其品牌的情形。

还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46

亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。

即使按照双汇发展现有的A股市值, 公司的企业价值也在95亿元(股改前停牌18.48元)。按此计算, 即使股改后双汇集团在双汇发展的持股比例降至30%左右,该部分股权的价值也至少为24亿元左右。

涉及要点:外资收购、国有股定价、挂牌交易7.海信并购科龙

2005年6月科龙危机引发业界关注, 海信派杨云铎等人赴顺德实地了解情况。并购科龙进入海信决策层的视野。6月下旬, 海信召开董事会扩大会, 最终达成一致, 决定收购科龙, 双方达成并购协议, 海信以9亿元现金接手顾雏军在科龙的全部股权。但为了规避可能存在的财务风险, 海信在协议中, 为自己搭建起了“防火墙”。在收购协议中明确规定, 将委托中介机构对科龙电器资产进行全面评估。若净资产总额在18亿元以上, 海信集团将支付9亿元溢价收购科龙电器26.43％的股权; 若净资产在18亿元以下, 将以评估值为基数按26.43％的股权比例支付对应收购款, 收购款最多为4.77亿元。海信集团首期将支付5亿元, 待最终评估结果出来后多退少补。

2006年5月, 历时近8个月的海信收购科龙(0921)股权案终于拨云见日。据内地媒体报道, 顾雏军本人代表格林柯尔, 日前正式与海信签订协议。海信空调有限公司以6.8亿元对格林柯尔持有的科龙电器26.43%股权进行收购, 从而成为科龙最大股东。由于双方尚有一些法律程序要走, 预计到6月初海信才会真正接手科龙。

涉及要点:资产重组、电器行业并购

8. 中石油收购吉林化工、锦州石化、辽河油田。

2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、辽河油田和锦州石化分别发布公告显示, 中石油将出资61.5亿元现金要约收购辽河油田和锦州石化所有流通A股, 收购吉林化工所有流通A股和H股, 收购价较市价溢价6.9%至18.8%。

本次收购是首次以终止上市为目的的要约收购; 是首次同时对三家上市公司发出要约收购; 是首次A＋H的要约收购, 是首次有条件的要约收购; 是首次国内高溢价要约收购。

首次以终止上市为目的的要约收购。虽然《上市公司收购管理办法》已包含以终止上市为目的的要约收购, 但迄今为止, 国内并无一例以终止上市为目的的要约收购。国内已发生的几起要约收购, 主要是上市公司股权转让超

过30％的比例, 触发要约收购, 而且大都是收购方不符合申请豁免要约收购的条件,被迫发布要约收购。

首次同时对三家上市公司发出要约收购。中石油对三家公司的收购需斥资人民币34.475亿元, 港币270, 137.84万, 合计约63亿人民币。同时对三家上市公司进行收购, 收购总资金高达63亿人民币, 这是国内资本市场上要约收购的最高记录。

首次A＋H股的同时要约收购。吉林化工是同时在国内A股市场和香港市场上市的公司, 对该公司的收购涉及到如何在两个交易所进行收购。本次吉化股份的收购方案采取相同的时间、不同的价格、不同的币种进行收购。本次跨交易所同时进行要约收购, 不只是国内资本市场的创新, 也是香港资本市场的创新。

首次有条件的要约收购。本次要约收购是有条件的收购, 是国内资本市场的

第一例, 主要表现在两个方面:第一方面是吉林化工A股收购要约的生效条件是H股收购要约在所有方面成为无条件。H股收购要约在所有方面即成为无条件, 吉林化工H股将在香港联交所及美国证交所退市。H股收购要约在所有方面即成为无条件, A股收购要约生效条件即满足, 吉林化工A股将在深圳证交所退市。吉林化工A股的收购要约之所以以H股收购要约生效为条件, 是由于吉林化工A股、H股的比例决定的。吉林化工A股的比例为5.62％, H股的比例为27.09％。H股要约收购生效, 吉林化工在港交所退市后, 5.62％的A股已不符合上市条件, 吉林化工A股也必须终止上市。第二方面是锦州石化和辽河油田的要约收购有最低预受要约股份数量限制。根据现行《公司法》第一百五十二条, “(四)股份公司申请其股票上市, 总股本在公司股本总额超过人民币四亿元的, 其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上”, 根据《公司法》第一百五十八条, “不具备上市条件的, 由国务院证券管理部门决定终止其股票上市”。所以, 中石油对锦州石化和辽河油田的要约收购有最低预受要约股份数量限制, 如果要约收购期满, 不接受要约收购的股份数量在15％以上,中石油将放弃要约收购。

首次国内高溢价要约收购。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条, 收购人确定要约价格, 应当遵循以下原则一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:1、在提示性公告日前六个月内, 收购人

买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格; 2、在提示性公告日前三十个交易日内, 被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

涉及要点:要约收购、退市、垄断行业整合

9.银泰突袭G武商

2006年1月13日, 在已经持有G武商总股本9.44%的情况下, 武汉银泰与G 武商的9名非流通股股东签署协议, 收购其持有的1860.7万法人股, 收购完成后, 银泰系累计持有G武商6648万股(占总股本的13.11%), 成为第二大股东。而股改使得银泰与原第一大股东武汉国资办的持股差距进一步缩小。在G武商10送3.2股的方案实施后, 银泰系持有G武商股权增加至14. 72%, 而武汉国资办的持股比例则由29.75%降至17.23%。4月3日, 银泰系再次举牌增持G武商800.6万流通股, 累计持有G武商8265.75万股, 占总

股本的16.30%, 与武汉国资的持股比例仅仅相差0.93%。4月13日, 银泰宣布成为G武商第一大股东, 而武汉国资办坚决否认, 称自己仍为第一大股东。目前, G武商控股权最终归属仍在争夺之中。到目前为止, 银泰百货已经投入7亿元从二级市场上收购股票, 通过数次举牌, 银泰百货已经持有百大集团22.25%股份(第二大股东), 拥有G武商18.11%股份(第一大股东)。