上交所中小板创业板持续督导制度区别

投资银行部业务交流

--保荐机构的持续督导

一、持续督导的监管体系

2010-12-31 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010年修订）

2009-12-4 中小企业板上市公司保荐工作评价办法（2009年修订）

2009-7-15 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引

2009-5-13 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）

2009-6-5 深圳证券交易所创业板股票上市规则

2008-9-4 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）

2008-9-4 上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)

......

二、持续督导工作相关要求

类别

上海证券交易所主板

深圳交易所中小板

深圳创业板

持续督导期间

首次公开发行股票并上市：二年又一期

三年又一期

再融资（配股、增发和可转债）：一年又一期

二年又一期

现场核查

（非募集资金现场核查，募集资金核查见后）

每年不应少于一次

每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查

持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告

现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送交易所备案

应当在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告（之前是5日）

-

应在知道或应当知道之日起十五日内或交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查（专项核查）：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）交易所要求的其他情形。

-

保荐机构发表独立意见

保荐机构应当对上市公司涉及募集资金、关联交易等重大事项发表独立意见

保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见（先发表意见再公告）：

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；

（二）关联交易；

（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（四）委托理财、委托贷款；

（五）证券投资、套期保值业务；

（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见（与中小板区别）

培训

-

保荐机构每半年应至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训

-

-

十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：

（一）实际控制人发生变更的；

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露考核结果为不合格的；

（四）本所要求培训的其他情形。

-

保荐总结报告书

-

保荐机构应当在每年1月31日前和7月15日前分别向本所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书（此规定已废止）

-

持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告年度报告之日起的10个工作日内向交易所报送保荐总结报告书

持续督导年度报告书

年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》；

上市公司年度报告披露后的5个交易日内报送《持续督导期间保荐机构审阅表》

披露年度报告之日起的十个工作日内，向交易所报送《年度保荐工作报告》，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告

募集资金核查

董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告

董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告

保荐机构应在披露年报时提交募集资金的存放与使用情况核查报告

保荐机构应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告

保荐人每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查（半年不出报告，年度出报告）

保荐人每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查（必须出报告）-

其他持续督导要求（上交所）：

上市公司并购重组

（涉及上市公司收购的）

督导期间：

自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内

报告义务：

上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案

结合披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告

（上市公司重大资产重组或合并的）

督导期间：

自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内

报告义务：

实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书；

上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公布后的十五日内出具持续督导意见，并向本所报告并公告

股权分置改革

对做出股改承诺的相关股东进行的定期现场检查每年不应少于一次

保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送《年度保荐工作报告书》，并应自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所报送《保荐总结报告书》

恢复上市

年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》

持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送

保荐总结书

弹性保荐制度

（深交所）

鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：

（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；

（三）本所认定的其他情形。

实际控制人发生变更，也可以