普通合伙企业特殊地普通合伙企业有限合伙企业地区别
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普通合伙企业特殊的普通合伙企业有限合伙企业的区别
我国合伙企业法将合伙企业区分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三
种类型。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重
大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙
企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企
业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带
责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。三种类型的合伙企业
主要区别：
一、合伙企业名称。
应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样。
二、合伙人要求。
人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十个以下，其中至少有一个普通合伙人。普通合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。
三、出资形式要求。
分别为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；货币、实物、知识
产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；有限合伙人不得以劳务出资。
四、合伙事务执行人。
普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，有限合伙
人不得对外代表有限合伙企业。
五、责任承担。
普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前合伙
企业的债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重大过失
造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其
在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合
伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合
伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限
合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
六、合伙人的继承人的资格。
普通合伙企业合伙人的继承人，按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意，从继承开
始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格；有限合伙人的继承人或者权利承受人可以依法
取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
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出资设立特殊普通合伙企业协议
合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙目的： 第八条合伙经营范围：。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是：
1、。 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 2、。 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、合伙人: 。 以货币出资万元，以作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 2、合伙人:。 以货币出资万元，以作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 第六章利润分配、亏损分担方式 第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 。
第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 。 第七章合伙人责任承担和追偿 第十三条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 第十四条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任。 第八章合伙事务的执行 第十五条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 经全体合伙人决定，委托执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第十七条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生
合伙企业法练习题(试题)
合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称 C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。 2.甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）。 A．甲的出质行为无效B．甲的出质行为有效 C．将甲作为退伙处理D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任。 3.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。A．执行合伙企业事务的合伙人；B．不执行合伙企业事务的合伙人 C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人；D．被聘为合伙企业的经营管理人员。 4.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。 A．合伙协议约定的退伙事由出现 B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C．经全体合伙人同意退伙 D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 5.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。 A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务 B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利 C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。 6.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前（）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日B．30日C．20日D．60日 7.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（）。 A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配 8.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（）。 A．合伙人同本企业进行交易 B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人 C．改变合伙企业名称 D．合伙企业解散，合伙人指定清算人
独资、合伙、公司区别与联系
公司、合伙和个人独资企业是当今市场经济中最典型的三种企业形式，它们虽然都是以营利为目的的经济组织，但是三者的法律形态却有以下几点区别： （1）存在的法律依据不同。公司制企业依据公司法设立，受公司法调整；合伙制企业依据合伙企业法设立，受合伙企业法调整；个人独资企业依据个人独资企业法设立，受个人独资企业法调整。 （2）法律地位不同。公司是企业法人；合伙企业和个人独资企业是非法人。 （3）组建方式不同。公司一般由两个以上投资人共同出资设立，投资人可以是自然人，也可以是法人；合伙企业由两个以上合伙人共同出资设立，合伙人一般为自然人；个人独资企业由一个自然人投资设立。 （4）投资人与企业（公司）的财产关系不同、责任形式不同。公司股东的个人财产与其投入公司的财产彻底分离，股东以其出资额为限，对公司承担责任，即负有限责任；合伙企业合伙人的财产与合伙企业的财产相对分离，当合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，合伙人以其投入合伙企业的财产以外的其他财产对合伙企业债务负连带清偿责任，即负无限责任；个人独资企业投资人的个人财产与企业财产不分离，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。 （5）内部事务管理结构不同。公司设股东会、董事会、监事会，依照法定职权和公司章程的约定管理公司事务；合伙企业的合伙人依照合伙企业法的规定和合伙协议的约定管理合伙企业事务，合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，不参加执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行合伙企业事务的合伙人，检查他们执行合伙企业事务的情况；个人独资企业的出资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业事务管理。 （6）另外，个人独资企业与公司和合伙企业相比，一般规模较小，设立条件较宽松，设立程序较简便，进入或者退出市场也较灵活；但是其公示性（主要指财务公开程度）不如公司和合伙企业，投资者的经营风险大于公司和合伙企业。(地平线律师事务所)
个体与企业与合伙公司的优劣对比.
一、个体和企业有什么区别： 1)雇员限制不同 个体工商户的从业人数有限制，包括经营者本人、请帮手和带学徒等的雇工人员不得超过八人；企业没有从业人数限制。 2）民事责任不同 个体工商户没有注册资本或最低出资限额要求，也不用验资，是以家庭或本人财产承担无限责任，公司（企业）有最低出资限额，并以注册资本承担有限责任。但个人独资企业与个体户这点是一样的。 3）登记辖区不同 企业可以设立分支机构，但个体工商户不行。分支机构可以与企业在同一登记机关辖区内，也可不是。 4）转让与变更不同 企业可以转让经营，个体工商户不能转让，如果转给他人只能注销后由接收人重新登记。企业可以随意变更投资人（股东）与法人，个体工商户只能在家庭成员中进行上述变更。 5）纳税 个体工商户一般实行定额税（固定税额），企业一般实行比率税。 二、企业与公司有什么区别： 总体上讲企业与公司没有本质区别，都是按照公司法设立的以盈利为目的的经济组织。只是公司的概念的范畴要小于企业。企业不仅包括有限责任公司、股份有限责任公司、一人公司、国有独资公司等，而且还包括合伙企业、私营企业、中外合作企业、中外合资企业、外商独资企业等等。 如果这里的企业仅指合伙企业，与公司制企业的区别主要是前者为无限责任，后者为有限责任；前者规模小些，后者规模大些。 三、个体户与个体合伙有什么区别： 1）出资人数不同 个体工商户是一个人出资或家庭以一个人名义出资；合伙企业（合伙人）是两个人以上出资。2）承担民事责任不同 个体工商户是一个人承担民事责任与风险；合伙企业是合伙人分担民事责任与风险，按合伙协议约定的比例分担。 3）转让 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产；而个体工商户不允许转让。 在广州注册公司和注册个体工商户有什么区别？ 分别都有什么限制和要求的，以下几点详细说明两者的区别：
合伙企业的种类及特点有哪些
合伙企业的种类及特点有哪些 合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业两大类，二普通合伙又分为一般普通合伙和特殊普通合伙企业，它们具有以下的特点。 一、普通合伙企业的主要特点 1.由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 2.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 普通合伙企业中又有其特殊形式，即“特殊的普通合伙企业” 二、特殊的普通合伙企业的特点 1.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 2.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 3.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 4. 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 5. 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 三、有限合伙企业的特点 1.由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2. 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 3. 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
文章来源：律伴网https://www.360docs.net/doc/d712624176.html,/
合伙企业法习题 有答案
合伙企业法 总则 1、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的 A.各合伙人不得以劳务作为出资 B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 【答案】B 2、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的 A．应当由全体合伙人平均分配 B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D．应当按合伙人的贡献决定如何分配 【答案】B 3、根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的 A.有限责任公司不能成为普通合伙人 B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时成为普通合伙人 【答案】AD 普通合伙企业 合伙企业财产 4、2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格 A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议 B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有 C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人 D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人 【答案】BCD 5、2007年3月，甲、乙、丙以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆，同年6月甲与丁结婚。2007年10月，甲与丁生女戊。2008年8月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一说法正确 A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.丁依法自动取得合伙人地位
公司类型区别
个人独资、合伙企业、有限公司、股份公司的常见区别一、个人独资企业 个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业不是法人，但是法律确认它能以自己的名义享有一定的权利、承担一定的义务，承认它有一定的独立的能力。我国2000年1月1日起实施的《个人独资企业法》是调整个人独资企业经济关系的基本法律。 1、个人独资企业的设立条件 根据《个人独资企业法》规定，我国对个人独资企业的设立，在立法上采取了准则主义，即只要符合法律规定的设立条件，企业即可直接办理工商登记，无须经过有关部门批准。 （1）投资人为一个自然人 个人独资企业的投资人必须是自然人，法人、其他组织不能成为个人独资的企业的投资人。申请设立个人独资企业的投资人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2）有合法的企业名称 个人独资企业必须与其责任形式相符合，不能使用“有限责任”、“有限”、“公司”等字样。 （3）有投资人申报的出资 法律没有限定个人独资企业的出资额金额，由投资人在设立时予以申报。投资人的申报金额原则上应当与企业生产经营规模相适应，可以是个人资产出资，也可以是家庭共有财产出资。 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所。住所是企业的主要办事机构所在地，是企业的法定地址。 2、个人独资企业的限制条件 （1）法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业 个人独资企业一般规模较小，设立手续简单，经营灵活，所以，从有利于个人独资企业发展出发，法律上除作必要的限制外，条件规定得比较宽松。对于投资人的范围，除法律、行政法规禁止从事营利性活动的人外，没有其他限制性规定。 （2）投资人须是中国公民 个人独资企业的投资人必须具有中国国籍，对于外国自然人只能根据《外商独资企业法》成立外商独资企业。根据法律规定，应当认定具有台湾、香港、澳门地区身份的自然人，也不能成为个人独资企业的投资人。
内资公司和合伙企业关系是怎么样的
内资公司和合伙企业关系是怎么样的 内资公司和合伙企业，有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全的民事行为能力。下面是本人为大家收集整理的内资公司和合伙企业，欢迎大家阅读。 内资公司和合伙企业机构：合伙企业解释 1、合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 3、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 4、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 5、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 6、合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。 内资公司和合伙企业注册条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力; 2、有书面合伙协议; 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资; 4、有合伙企业的名称和生产经营场所; 5、法律、行政法规规定的其他条件。
上海内资合伙企业注册条件及协议 内资公司和合伙企业协议应当载明下列事项 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点; 2、合伙目的和合伙经营范围; 3、合伙人的姓名或者名称、住所; 4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限; 5、利润分配、亏损分担方式; 6、合伙事务的执行; 7、入伙与退伙; 8、争议解决办法; 9、合伙企业的解散与清算; 10、内资公司和合伙企业：违约责任。
合伙企业法习题范文
第三章合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。 A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资 B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任 C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力 2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。 A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定 B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人 C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 D.有限合伙人可以使用劳务作为出资 3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。 A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车 B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务 4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。下列选项正确的是（）。 A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。下列看法正确的是（）。 A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务 B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销 D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。此时企业已负债50万元。后企业解散，尚欠70万元不能偿还。下列说法正确的是（）。 A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D.古某已退伙，不用承担责任 7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了《合伙企业法》规定的有（）。 A.为该合伙企业购置机动车 B.为扩大生产而向金融机构贷款 C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押 D.聘请会计师对企业财务状况进行审查
参考实例2(特殊的普通合伙企业合伙协议实例)
参考实例2（特殊的普通合伙企业合伙协议实例） 杭州紫竹湾会计师事务所（特殊的普通合伙） 合伙协议 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中 华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管 理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条本合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的、全部由普通合伙人组成的特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 第三条合伙企业名称：杭州紫竹湾会计师事务所合伙企业（特殊的普通合伙）。 第四条合伙企业经营场所：杭州市上城区解放路12号。 第五条本合伙企业在杭州市市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为十年。 第六条合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，以各自的专业知识和专门技能为客户提供有偿服务，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。 第七条本合伙企业的经营范围为：服务：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；代理记账。（以企业登记机关核定的经营范围为准）。 第八条：合伙企业由3个普通合伙人共同出资设立。 普通合伙人一：方冰 家庭地址：杭州市上城区延安路88号 以货币方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的20%。其中：首期出资40万元，已于2014年4月27日到位；余额160万元将于2016年8月26日到位。 普通合伙人二：张军 家庭地址：杭州市下城区凤起东路168号 以货币方式认缴出资500万元，该出资额占本合伙企业出资比例的50%。该出资已于2014年4月27日全部到位。 普通合伙人三：高强 家庭地址：杭州市滨江区滨河路123号 以货币方式认缴出资300万元，该出资额占本合伙企业出资比例的30%。其中：首期出资60万元，将于2014年9月27日到位；余额240万元将于2016年8月26日到位。 第九条企业利润分配、亏损分担方式
合伙企业法习题案例及详解
1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该( C )。 A、两者任择其一 B、卖给丁 C、卖给乙 D、每人一半 解析:依据规定，合伙人依法转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 2.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是( B )。 A、甲不承担责任 B、甲以其认缴的出资额承担责任 C、甲以其实缴的出资额承担责任 D、甲承担无限连带责任 解析:根据规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 3、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经( B)同意并依法订立书面入伙协议。 A、半数以上合伙人 B、全体合伙人 C、2/3以上多数合伙人 D、合伙事务执行人 解析:新合伙人入伙时，必须以全体合伙人一致同意为条件；未获得一致同意的，不得入伙。新合伙人入伙时，还应当依法订立书面入伙协议。 4.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( D )。 A.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B.全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 C.全部利润按二人的实际出资比例分配 D.全部利润平均分配 解析:本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙企业与公司制企业的区别与联系
公司与合伙企业有什么区别与联系： 首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。合伙人对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系。合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。最后，合伙企业与公司在设立方式、运营结构、投资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。 个人独资企业与合伙企业以及公司之间的区别与联系 独资企业指以个人财产创办的企业，若破产将以个人所有财产来清偿债务。合伙企业指两个或两个以上自然人共同出资，共同经营，共同承当责任。根据<公司法>主要就划分为以下两类：有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司与股份有限公司的共同点是： （1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。 （2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。 （3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。
特殊普通合伙企业适用范围是什么
特殊普通合伙企业适用范围是什么 特殊普通合伙企业适用范围是什么？ 1996年10月25日，司法部颁布《律师事务所登记管理办法》第2条规定：“律师事务所包括国家出资设立的律师事务所、合作制律师事务所和合伙律师事务所。”财政部2005年1月18日，公布《会计师事务所审批和监督暂行办法》。第6条规定：“注册会计师可以申请设立合伙会计师事务所或者有限责任会计师事务所。”2000年，建设部公布《建筑工程设计事务所管理办法》第2条规定：“建筑工程设计事务所是指由具备一级执业资格(或取得高级职称的)，在当地有一定知名度的专业设计人员合伙设立，从事建筑设计或其中某一专业设计业务的设计机构。合伙人对事务所的债务承担无限责任和连带责任。”《保险代理机构管理规定》[2]第7条规定，保险代理机构可以采取合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的组织形式。《深圳经济特区建筑师事务所管理办法》[3]第7条规定，设立建筑师事务所可以采取合伙企业组织形态。以上这些部门和地方规章虽然允许律师、会计师、建筑工程设计师、保险代理、建筑师和监理师等专业服务机构采取合伙的组织形式，但是并没有允许设立特殊普通合伙企业的明文规定。 另外，我国有些专业服务领域也许是出于保护公共安全或监管的需要，行业和地方规章只准许这些服务机构采取公司的组织形式，禁止采取合伙的组织形态。例如，证券咨询服务、证券经纪、保荐人和税务师事务所等组织机构。《新疆税务师事务所管理规范(试行)》[4]第1条规定：“税务师事务所的设立及负责人(法定代表人)的确定要符合《公司法》和行业准入有关规定。” 企业组织形态法定化是商法的基本原则，在法律没有明文规定的情况下，行政法规、地方法规和部门规章可以根据实际需要先行做出规定，然而，现行《合伙企业法》既然已对专业服务机构可以采取特殊普通合伙企业的组织形态，作出了明文规定，我认为行业和地方行政管理部门对已有的关于专业服务机构的规章制度，必须依据《合伙企业法》进行修改，凡是已经准许采用合伙组织形式的服务机构也应当准许其选择特殊普通合伙的组织形式;对那些原来不允许采用合伙组织形式的专业服务机构，除了个别需要非常高的资产信用，以保护交易安全，或者为防范系统风险可能播及社会公共利益的专业服务业务外，也应当对其开放特殊普通合伙企业这一具有相对优势的组织形式。同时，应由国务院制定《有关非企业特殊合伙组织的登记注册管理办法》，使相应的登记机关有章可循，从登记管理程序方面完善对这些特殊普通合伙组织的市场准入，确保其规范化运作。 另外，我国《合伙企业法》第55条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”其中，何谓“专业知识和专门技能”是两个外延不明确的十分笼统的概念，如果没有任何限定将会作出涉及一切行业、非常宽泛的解释，例如，除了律师、内科医生、牙医、专业工程师、土地测量师、设计师、建筑师和会计师之外，美容、美发、剃头、修理等等，均可以归入利用专业知识和专业技能提供有偿服务的行业。因此，必须对“专业知识和专门技能”作出限定性解释。根据有限责任合伙在美国产生的初衷是免除或限缩无辜合伙人承担巨额
合伙企业法练习题答案natesc
选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业法》第14－17条。需要注意区分的是，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资。 2.张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？ A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产 B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可 D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效 答案：CD 解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处分。第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错误。 3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？ A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况 D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托 答案：ABCD 解析：本题考查的是合伙企业事务的执行。法律依据是《合伙企业法》第26－29条。 4.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？答案：ABC A.将企业名称改为“会速过” B.将本企业所有的剩余办公场所出资 C.以本企业的名义为培训老师提供担保 D.销售一批培训教材 解析：本题考查的是合伙企业重大事务的处理，依据《合伙企业法》第31条。 5.合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定？答案：CD A.以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务 B.代位行使高某在合伙企业中的权利 C.请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额 D.当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权
合伙人企业的优缺点
我们组选择的是合伙人企业 合伙企业的非法人性，使得它与具有法人资格的市场主体相区别；合伙企业的营利性，使得它与其他具有合伙形式但不以营利为目的的合伙组织相区别；合伙企业的组织性，使得它与一般民事合伙区别开来，从而成为市场经济活动的主体和多种法律关系的主体。 特点： 1、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险 合伙企业的资本是由全体合伙人共同出资构成。共同出资的特点决定了合伙人原则上均享有平等地参与执行合伙事务的权利，各合伙人互为代理人。 共同出资的特点也决定了对于合伙经营的收益和风险，由合伙人共享、共担。 合伙企业作为人和企业，它完全建立在合伙人相互信赖的基础上，因此各合伙人彼此间的权力义务并无不同，不存在特殊的合伙人。 2、全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任 合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限的连带清偿责任。即当合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，各合伙人对于不足的部分承担连带清偿责任。 这样的规定可以使合伙人能够谨慎、勤勉地执行合伙企业的事务，使合伙企业的债权人的合法权益能够得到保障和实现。这一特征是合伙企业与其他企业最主要的区别。 合伙企业的优点 （ｌ） 1、"合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，对货币以外的出资需要评估作价的，可以有全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；而公司的出资方式不允许以劳务出资，除货币出资
外，凡用食物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，米徐进行评估作价，核实财产。它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大 （２）合伙企业没有规定最低注册资本额；而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。 （３）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。 （４）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 （5）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同。 合伙企业的缺点 （ｌ）相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 （２）合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 （３）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
公司法 论文--论合伙企业与公司的区别精编版
论合伙企业与公司的区别 合伙，是指两个人以上按合伙协议，各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行的我国公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司与合伙企业二者的区别如下所述。 1）法律地位不同 合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，其与独资企业一样，也是非法人企业。而我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。 2）投资人对企业债务承担的责任不同 合伙企业在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司则承担的是有限责任，有限公司的股东以其出资额为限对公司债务负责，股份有限公司的股东以其拥有的股份为限对公司的债务负责，二者承担的都是有限责任。 3）信用基础不同 合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在着密切的信赖关系，合伙企业的成立与维持主要依赖于合伙人之间的相互信任，而对外的信用基础主要在于每个合伙人的诚信问题。对于公司而言，公司股东之间的人身联系较为松散，公司的设立与存亡主要基于资本的联合，对外的信用基础主要在于公司本身的财产和经营状况，而不是股东的个人信用问题。 4)表决方式不同 合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其决议方式由合伙协议加以规定。 而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的,每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。 5)利润分享的标准不同 合伙企业合伙人的盈亏分配通常是按出资比例。但就法律规定而言，其分配完全可以由合伙合同约定。而公司的盈亏由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。 6）最低注册资本要求不同 设立合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。有限责任公司法定的最低注册资本额为10万元—50万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。7）投资者是否能以劳务出资 合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，而公司的出资方式不允许以劳务出资。 8）是否实现了所有权和经营权分离不同 合伙企业的所有权和经营权合一，不设立专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。而公司的所有权和经
特殊普通合伙制
《中国会计报》：特殊普通合伙制扑面而来 会计师事务所迎来“化蝶”时刻 当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。 特殊普通合伙制扑面而来会计师事务所迎来“化蝶”时刻 在２００９年我国前百家会计师事务所中，几乎所有的事务所都采用了有限责任制的组织形式，采用合伙制的事务所仅有３家。 而现在，随着财政部、国家工商行政管理总局联合发布《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会〔２０１０〕12号）（下称“《暂行规定》”），我国大中型会计师事务所的组织形式将全面迈进特殊普通合伙时代。 恰逢其时的特殊普通合伙 近年来，我国注册会计师行业正处在腾飞的历史时刻。根据中国注册会计师协会（下称“中注协”）２０１０年发布的百家信息显示，前百家事务所２００９年业务收入合计为２０６亿元，有３４家业务收入超过亿元，其中１１家收入超过５亿元，１６家收入超过３亿元，而此前一年，全国事务所仅有６家收入超过５亿元，９家收入超过３亿元。 然而，事务所的进一步高速发展却面临着来自于自身的阻碍——作为行业核心力量的大中型事务所，大多数采用了有限责任制的组织形式。 “当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。”财政部会计司负责制定《暂行规定》的有关人士说。 这种“不适应”的核心的表现在于风险责任的不合理，有限责任制以其股东在
事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，不利于事务所“人合”文化的确立。而有限责任制最为束缚事务所的表现在于其对合伙人数量限制在５０人以内，这使得事务所在扩大规模方面被套上了枷锁。 另一方面，在采用普通合伙制形式的会计师事务所当中，合伙制“一人犯法，全体受罚”的无限责任同样不适应现代事务所的发展现实。 面对有限责任制的困扰，特殊普通合伙制的到来可谓是正当其时。 为事务所规模化发展清障 特殊的普通合伙，是指由两个或两个以上普通合伙人组成，依《合伙企业法》核准注册，当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的实体。 “特殊普通合伙作为一种新型合伙组织形式，既保留了传统合伙制下的个人责任的特色，又把合伙人的法律责任风险控制在一定范围内，使责任承担更加公平，令专业人士既感到压力，又不至于丧失信心。”中注协有关负责人表示。 上述负责人还表示，更主要的是，特殊普通合伙制消除了专业服务组织规模化发展中最大的障碍，从而有力地促进了专业服务组织的健康发展。 上述负责人的观点得到了实践的验证。 作为我国首个实行特殊普通合伙制的大型会计师事务所，广东大华德律会计师事务所（２００９年与北京立信合并，更名为立信大华会计师事务所）早早就尝到了这一新型组织形式的甜头。 ２００８年１２月，借助深圳特区“先行先试”的契机，大华德律正式转制为特殊普通合伙制会计师事务所。 “我们与北京立信的迅速融合，正是特殊普通合伙制所蕴含的企业文化的体现。”原广东德律会计师事务所首席合伙人、现立信大华总裁邬建辉向《中国会计报》记者介绍说。 说起当年的转制，邬建辉感慨良多。他告诉记者，“原有的普通合伙制制约了我们做大做强的步伐”，作为一家负有无限责任的会计师事务所，在吸收新的合伙人
普通合伙企业
第五章普通合伙企业(三) 第二节普通合伙企业 【考点7】退伙的效果（★★★）（选择题） 退伙的效果分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。 1.财产继承 （1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 （2）有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 【提示】合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2017年） A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人 B.乙、丙因继承甲的财产份额而自动取得合伙人资格 C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人 D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额 网校答案：C 网校解析：普通合伙人的继承人乙、丙为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 2.退伙结算 合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 【考点8】特殊的普通合伙企业（选择题）（★★★） 特殊的普通合伙企业，是一种特殊的合伙形式，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（如会计师事务所、律师事务所），此种合伙企业的责任分担形式不