企业改制法律意见书
法律意见书【VV律意字（2008）第XXXX号】
河东VV律师事务所
二□□□年□□月□□日
河东VV律师事务所
关于河东普达酒店国有产权转让的
法律意见书
VV律意字（2008）第XXXX号致：河东普达酒店
河东VV律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河东普达酒店委托，依据本所与河东普达酒店签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所XXX、XXX律师（以下简称“本所律师”）参与河东普达酒店改制工作，担任专项法律顾问。接受委托后，本所律师审阅了河东普达酒店提交的有关资料，并对本所认为重要的事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章，现就河东普达酒店国有产权转让事项出具法律意见书。
序言
本所出具本法律意见书的法律依据，包括但不限于：
1、《企业国有资产监督管理暂行条例》
2、《企业国有产权转让管理暂行办法》
3、《关于规范国有企业改制工作的意见》
4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》
5、《中共远华市委、远华市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》
6、《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》
7、《远华产权交易暂行办法》
8、《远华产权交易暂行办法实施细则》
9、《中华人民共和国物权法》
10、《中华人民共和国公司法》
11、《中华人民共和国合同法》
12、《中华人民共和国劳动法》
13、《中华人民共和国劳动合同法》
14、其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章
本所律师已经全面审阅河东普达酒店的相关文件资料，包括但不限于：
1、远华XXX有限公司企业法人营业执照和组织机构代码证
2、河东普达酒店企业法人营业执照和组织机构代码证
3、河东普达酒店设立、变更批复档案
4、河东普达酒店《企业国有资产产权登记证》
5、河东普达酒店名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）
6、河东普达酒店有关房屋产权证的说明
7、远华RP有限责任会计师事务所出具河东普达酒店的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）
8、河东华地房地产估价咨询有限公司出具河东普达酒店的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）
9、河东普达酒店企业改制项目《评估报告》（_____________号）
10、河东普达酒店党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案
11、河东普达酒店改制职工安置方案
12、河东普达酒店关于改制中职工安置方案的有关说明
13、河东普达酒店改制预案和职工安置方案公示公告和其职工代表大会决议和表决情况（包括公示公告、签名册、会议记录和表决结果）
14、河东普达酒店关于审计报告、资产评估报告公示情况说明
15、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案的批复（西旅集发【2008】65号）
16、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于河东普达酒店资产评估项目予以核准的批复（市国资发【2008】243号）
17、远华市国土资源局关于确认河东普达酒店改制涉及国有土地使用权价格评估结果的复函（市国土发【2008】357号）
18、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于对河东普达酒店资产转让的批复（市国资【2008】314号）
19、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案、职工安置方案、
资产评估项目、核销不良资产和资产置换的批复?
20、河东普达酒店关于国企改制工作程序及安排
21、河东普达酒店的承诺书?
22、远华XXX有限公司拟与河东普达酒店签订的《兼并意向书》
本所律师认为：经对上述文件进行审查，上述文件复印件与原件一致，是真实的。
因篇幅所限，本法律意见书对部分文件的引用仅提取出与出具本法律意见书直接相关的内容或复印件作为附件。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、河东普达酒店已向本所律师作出承诺：向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料，上述材料无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本一致，原件与复印件一致；且就该等文件和材料之真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本所律师已根据有关法律、法规及规范性文件的要求，依照律师行业公认的业务标准，秉着勤勉尽责，诚实信用的工作态度，对河东普达酒店提供的与本次国有产权转让有关的文件进行了审阅；
3、本所律师已严格履行法定职责，对河东普达酒店国有资产产权转让涉及事项的合法性、合规性进行了充分的检查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件
出具有关法律意见；
5、本所律师对财务、审计、评估等数据的引用并不表明本所律师对有关财务、审计、评估及投资等专业事项的真实性、合法性、有效性发表法律意见；
6、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前发生的事实以及本所律师对事实的了解，依据本所律师对法律的理解发表法律意见；
7、本所同意将本法律意见书作为河东普达酒店的申报材料报送企业改制审批机关，并依法对所出具的法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供河东普达酒店办理企业改制方案申报、审批之目的使用，不得用作其他目的。
正文
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范，秉着勤勉尽责的精神，对河东普达酒店国有产权转让事项，现发表如下法律意见：
一、产权转让主体资格的合法性
（一）、产权转让主体资格的合法性
产权转让方远华投资集团有限责任公司，成立于__年___月____日；住所地：远华市_______区_______号；法定代表人：_____；注册资本：_____元；公司注册号：________；公司类型：国有独资；经营范围均由分支机构经营：房地产开发、生产销售；文物复制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务。该公司_____年至____年各年均通过工商年检。
产权转让方是河东普达酒店的上级主管单位，其转让河东普达酒店的国有产权已经过远华市人民政府主管部门的批准。
本所律师认为：远华投资集团有限责任公司是依法设立并仍然合法存续的法人。按照《远华产权交易暂行办法实施细则》第七条的规定，产权转让方远华投资集团有限责任公司的主体资格合法，有权对河东普达酒店的国有产权进行转让。
（二）、产权转让客体河东普达酒店的合法性
1、河东普达酒店住所地：远华市___路____号；法定代表人：____；注册资本金_______万元；工商注册号：___________；经济性质：全民所有制；经
营范围：住宿；日用百货、五金、交电、针纺织品、农副土特产品、酒、餐饮服务；打字、复印（住宿、餐饮卫生许可证有效期至2011年6月24日）。
河东普达酒店原名远华普达酒家，系1991年由省___局、_____等拨款设立的国有企业。根据远华RP有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（R会审字【____】_____号）显示：截止_____年____月___日，河东普达酒店资产总额为_________元，负债总额为_____万元，所有者权益总额为_____万元。根据远华______评估有限责任公司出具的《评估报告》（____正衡评报字【____】____号）显示：总资产评估值为_____万元，总负债评估值为______万元，净资产即所有者权益价值为____万元，截至改制基准日（_____年___月____日），河东普达酒店在册职工____人，离退休人员____人。
2、河东普达酒店已通过____年度工商年检。
本所律师认为：河东普达酒店为依法成立并仍然合法存续的国有企业法人，未有需要终止的情况。按照《远华产权交易暂行办法实施细则》第八条的规定，可以作为产权交易的客体。
二、本次国有产权内部决策过程、转让程序的合法性
经本所律师查证：
_____年____月____日河东普达酒店召开党政工联席会议，会议通过改制企业改制预案。
____年___月____日河东普达酒店就改制事宜征求债权人_____银行_____路支行，双方就债务偿还问题达成了意向，该债权人原则同意河东普达酒店的改制方案。
____年____月河东普达酒店成立了改制领导小组。
____年___月_____日河东普达酒店召开职工代表大会，会议对改制方案进
行表决并形成职代会决议。
____年____月____日远华投资集团有限责任公司发布“__________号”文，对河东普达酒店企业改制事宜作出如下批复：你单位呈报的《关于企业改制预案的请示》（_________号）收悉。经研究，集团公司原则同意你单位改制预案。请你们按照《远华市国有企业改制工作流程》等相关规定，加快推进各项工作，并做好改制期间职工的思想稳定工作。
_____年____月_____日产权转让方远华投资集团有限责任公司将转让标的企业改制方案向远华市国有资产监督管理委员会作了备案登记，备案号：____________。
______年_____月_____日河东普达酒店委托远华RP有限责任会计师事务所对转让标的企业进行审计。
_____ 年____月____日河东普达酒店委托远华_______资产评估有限责任公司对转让标的企业进行资产评估。
____年____月____日，河东普达酒店将有关财务审计结果和资产评估结果向远华投资集团有限责任公司出具“___________号”请示报告，报告称：按照集团公司关于本酒店改制工作的总体要求，改制基准日_____年____月_____日的财务审计报告（R会审字【____】_____号）、土地评估报告（河华地【_____】估字第_____号、第_____号）、资产评估报告（________评报字【____】____号）已分别由远华RP有限责任会计师事务所、河东华地房地产估价咨询有限公司、远华______资产评估有限责任公司中介机构出具，并经酒店总经理办公会议通过。经市国资委审核，将审计结果评估结果____年___月____日至____年___月____日进行公示，公示期为_____天，公示期届满，未收到任何异议。
_____年____月____日，河东普达酒店召开职工代表大会，表决通过了职工
安置方案并形成决议。
本所律师认为：上述内部决策过程及文件，表明产权转让方已经按照远华市人民政府国有资产监督管理委员会制定的《国有企业改制工作流程》履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序，其内部程序合法。
三、河东普达酒店国有产权的情况
本所律师查证：
1、根据远华市人民政府国有资产管理委员会_____年___月____日签发的《企业国有资产产权登记证》显示：河东普达酒店依法占有、使用国有资本_____万元。
2、根据远华RP有限责任会计师事务所出具的《审计报告》显示：截止_____年_____月____日河东普达酒店资产总额为_____万元；负债总额为_____万元；所有者权益总额为-______万元。
3、根据远华_____资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截止_____年____月_____日河东普达酒店总资产评估价值为______万元，总负债评估价值为_____万元，所有者权益评估价值为____万元。
4、根据河东华地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》和国有土地使用证书，改制所涉及土地有依法登记的权属证书，产权清晰。
5、根据河东普达酒店的承诺和向本所律师提供的资料审查，在河东普达酒店拟转让的国有资产中，由于历史原因，普达酒店未能及时支付主营业楼的部分工程款，施工方在工程竣工后至今尚未出具工程决算报告，因此导致此营业楼（建筑面积______平方米）暂无法办理房屋产权证书，除此之外，拟转让的其他国有产权清晰，不存在涉及产权争议的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
本所律师认为：
本次企业国有产权转让的转让方所持有的国有资产权属清晰、合法有效，未设定抵押，河东普达酒店的国有产权依法可以作为转让标的，无法律法规规定禁止转让的情形。
四、改制方案内容的合法性
本所律师审查了《河东普达酒店改制方案》，该方案的内容包括：
1、方案概况；
2、改制的必要性；
3、改制的可行性；
4、改制的指导思想、基本原则和目标；
5、改制的程序；
6、改制方案；
7、兼并方基本情况；
8、拟设立公司的基本情况；
9、改制后运营方案；
10、公司前景展望。
经查，本所律师认为：
1、改制方案中对河东普达酒店国有产权的基本情况的介绍与本所律师查证的相关资料相符。
2、改制方案中对河东普达酒店国有产权的论证情况与本所律师查证的情况一致。
3、河东普达酒店的《河东普达酒店职工安置方案》经过职工代表大会研究表决通过，经全体职工分别进行签名，有_____名职工同意，且已形成书面文件
——《河东普达酒店职代会决议》。
4、依据改制方案、资产剥离及核销情况，改制后拟成立有限责任公司，企业实行整体承债式兼并，职工全员接收，现状安置，身份不变。根据远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于对河东普达酒店资产转让的批复，河东普达酒店总资产价值为_____万元，总负债为_____万元，净资产为_____万元；核销各项损失______万元；剥离非经营性资产______万元。鉴于全员安置职工及办理土地、房产等相关手续须产生较大费用，故此，按零资产转让上述国有产权。
5、资产处置及成立有限责任公司的情况：根据改制方案，拟定由受让方远华XXX有限公司出资组建有限责任公司，接收改制企业资产。
6、关于债权债务的处理：金融债权人中国农业银行远华含光路支行与河东普达酒店已就债务问题达成意向。改制方案中亦明确表示由改制后的新公司继受河东普达酒店的所有债权债务。根据“债随资走”的原则，新公司取得了河东普达酒店的资产，亦应享有和承担原有的债权债务。
本所律师认为：河东普达酒店改制方案中包括安置职工、资产处置等事项，改制方案落实了企业债务，而且债权债务处理方案的确定程序和内容是符合远华市人民政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》和国有资产处置的相关规定，是合法有效的。
五、关于受让方
受让方应当符合《企业国有产权转让转让暂行办法》第十五条、第十六条的规定和河东普达酒店提出的受让条件。
本所律师认为：
在进行本次产权交易时，产权交易机构应按照受让条件登记并审查受让人
的资格，以确定合格的受让人。
六、关于河东普达酒店的职工安置方案
截至_____年____月____日，河东普达酒店在册职工人数_____人，其中在岗职工____人，内退职工____人，未上岗职工____人；退休职工____人，其中____人正常退休，____人执行河劳发【_____】_____号文件提前退休；另供养已故职工遗属_____人。该企业无拖欠职工工资、医疗费、津贴、补贴、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等问题。
职工安置方案已经职工代表大会决议审议通过。
在河东普达酒店将有关职工安置方案预案请示远华市劳动和社会保障局时，该局口头答复：职工全员安置不涉及国有职工身份转换，不需审批，只需河东普达酒店上级主管单位审批后送至该局备案即可。上述意见也在河东普达酒店_____年_____月_____日出具《关于改制中职工安置方案的有关说明》中予以说明。
上述对职工安置方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关规定。职工安置方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保障。
七、参与改制的其他中介机构的主体审查
（一）关于财务审计
经本所律师核查，担任本次改制的审计机构——远华RP有限责任会计师事务所具有河东省财务厅批准的《执业证书》，许可证号为：_______；审计报告签字人_____、_____，具有注册会计师资格，执业证书编号分别为：____________、_________________。
（二）关于资产、土地评估
经本所核查，担任本次改制的资产评估机构——远华____资产评估有限责
任公司具有河东省财政厅批准的《资产评估资格证书》，证号为___________；评估报告签字人_________、________，具有注册资产评估师资格，证书编号分别为：____________、_________________。
经本所核查，担任本次改制的土地使用权评估机构——河东华地房地产估价咨询有限公司具有中国土地估价师协会批准的《土地评估中介机构注册证书》（证号为__________）和《土地评估中介机构资信等级证书》（资信编号为__________）；评估报告签字人______、_____，具有国土资源部颁发的土地估价师资格证书，证书编号分别为：____________、_________________。
上文所述的证书及证号均系合法有效的文件，上述主体有权出具相关的文书报告。
八、律师需要特别提示说明的问题
1、关于房屋产权证书问题
河东普达酒店由于历史债务原因，至今尚未办理房屋产权证书，按照法律规定，房屋所有权实行登记发证制度，未经登记，不发生效力，亦不能变更、转让。本所律师在拟签订的《兼并意向书》中注意到，河东普达酒店对此事实也已经充分向国有产权受让方披露，望双方积极配合，尽早解决遗留问题。
2、尚需履行的程序
河东普达酒店改制方案的制订需要经远华市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
九、结论意见
综上，本所律师认为，本次国有产权转让各方具有法定资格，转让国有资产产权清晰，《改制方案》（包括职工安置方案）制定程序合法，该方案在程序上、形式上和内容上不存在实质性障碍，符合《企业国有产权转让暂行办法》、
《关于规范国有企业改制工作的意见》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》以及中共远华市委、远华市人民政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》等法律、法规和文件的规定。
本法律意见书正本一式四份，河东VV律师事务所备存一份，交付委托人三份，由委托人报送有权决定或审批本次企业改制、产权转让的单位。
河东VV律师事务所
律师：____________
二零零八年十一月二十五日
附件：
1、远华XXX有限公司企业法人营业执照和组织机构代码证
2、河东普达酒店企业法人营业执照和组织机构代码证
3、河东普达酒店设立.、变更批复档案
4、河东普达酒店《企业国有资产产权登记证》
5、河东普达酒店名下《国有土地使用证》（西新国用【2001】字第096号）
6、河东普达酒店有关房屋产权证的说明
7、远华RP有限责任会计师事务所出具河东普达酒店的《审计报告》（R会
审字【_____】______号）
8、河东华地房地产估价咨询有限公司出具河东普达酒店的《土地估价报告书》（河华地【______】估字第____号、第____号）
9、河东普达酒店企业改制项目《评估报告》（______评报字【____】____号）
10、河东普达酒店党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案
11、河东普达酒店改制职工安置方案
12、河东普达酒店改制预案和职工安置方案公示公告和其职工代表大会决议和表决情况（包括公示公告、签名册、会议记录和表决结果）；
13、河东普达酒店关于审计报告、资产评估报告公示情况说明
14、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案的批复（_________号）
15、远华市劳动和社会保障局关于河东普达酒店职工安置方案的审核意见。
16、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于河东普达酒店资产评估项目予以核准的批复（市国资发【______】_____号）
17、远华市国土资源局关于确认河东普达酒店改制涉及国有土地使用权价格评估结果的复函
18、远华市人民政府国有资产监督管理委员会关于对河东普达酒店资产转让的批复（市国资【____】_____号）
19、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案、职工安置方案、资产评估项目、核销不良资产和资产置换的批复
20、河东普达酒店关于国企改制工作程序及安排
21、河东普达酒店的承诺书
国有股权转让的法律意见书参考本
关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；
5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。
产权转让法律意见书要求
法律意见书要求 2012-05-07 《企业国有产权转让管理暂行办法》（简称“暂行办法”）第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》，现就有关法律意见书具体内容摘录如下： 一、法律意见书的内容 不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异，但是法律意见书应至少包括以下内容： （一）、基本法律关系 1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。 2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。 3.律师事务所的有关声明和承诺。 （二）、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 1.说明转让方（为企业时）和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本（金）、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。 2. 说明转让方（为企业时）和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。 （三）、转让标的企业国有产权的情况 1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。 （四）、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 1.转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。 3.转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。 4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。 5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。. （五）、企业国有产权转让方案的合法性 1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。 2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。 3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致：说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。 4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。 5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。 6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求，其内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假或误导性内容，是否有重大遗漏而会引起重大误解。 （六）、重要说明事项
法律意见书通用格式
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
股权转让法律意见书模板_2020
股权转让法律意见书模板 【引言】 股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。 股权转让法律意见书 致xxxxxxxx： xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书范本模板 详细版
编号：_____________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订 的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》；
国有股权转让的法律意见书
国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂
国有股权转让程序及法律依据)
国有股权转让程序及法律依据 一、国有股权转让基本程序 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 （一）初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 （二）清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （三）审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） （四）内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 （五）申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 （六）签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 （七）审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 （八）产权登记
资产收购法律意见书范本
某省某集团公司资产收购法律意见书 致：某省某集团公司 某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司(以下简称＂某省某集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。 本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数［某省法律服务网版权所有］据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。 接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。 本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证： 1.所提供的文件、资料的原件是真实的；
2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致； 3.文件上的所有签名印鉴是真实的； 4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。 5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。 本所律师就出具本法律意见书声明如下： 1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。 2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。 3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。 4. 本所律师同意将本法律意见［某省法律服务网版权所有］书作为本次资产收购的必备文件,并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。 本所律师根据《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下： 一.本次资产收购的整体方案
企业国有股权转让流程(精)
国有股权转让程序 有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》 第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准 （一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的 （二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让 （三转让国有净资产评估价值，省属企业在5000万元以上，市属企业在3000万元以上，县（市、区属企业在500万元以上的。】 《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的应当报本级人民政府批准。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理 机构组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营 业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。】 【《企业国有产权转让管理暂行办法》 第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理 机构批准的，可以采取协议转让的方式。
项目法律意见书
项目法律意见书 ______________单位: 关于你单位送审的_______________项目及相关材料收悉，法务部就其进行法律分析，提供法律意见如下，请考虑。 一、法务部出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》； 5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ 二、法务部为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括 1、_____公司《企业法人营业执照》； 2、_____公司《章程》； 3、_____公司的《国有资产产权登记证》； 4、_____公司转让所持有_____公司股权的总经理办公会决议； 5、_____公司《企业法人营业执照》； 6、_____公司章程； 7、_____公司资产评估报告； 8、_____公司股权转让方案。 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格 1、转让方全称为__________公司，于__________年_____月_____日设立，企业所在地为__________市_____区_____路_____号，法定代表人：__________，注册资本_____万元。经营范围：_____。公司经_____工商行政管理局核准登记。__________年、__________年、__________年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业__________公司全称为__________有限公司，系一家 __________企业。于__________年_____月_____日设立，企业所在地为 __________，法定代表人_____，注册资本金_____万元。经营范围：_____等。公司持有_____工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为_____，_____年、_____年、_____年度均通过工商年度检验。 法务部认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。
国有股权转让法律服务协议书(示范本)
国有股权转让法律服务协议书 本法律服务协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于20xx年x 月【】日在xxxxxxxxxx签署： 委托方：xxxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“甲方”） 受托方：xxxxxxxxx律师事务所（以下简称“乙方”） 甲方拟委托乙方为甲方转让对天津泰达斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司的国有股权（以下简称“本项目”）提供专项法律顾问服务。经甲乙双方协商一致，达成如下一致协议： 一、乙方的服务范围 乙方同意接受委托，为甲方提供法律服务，包括但不限于以下各项: 就本项目开展必要的法律尽职调查； 协助制定国有股权转让方案； 就本项目涉及的国有股权转让出具法律意见书； 协助草拟、审议意向性文件； 回答本项目涉及的法律问题。 二、甲方的配合 2-1 对于本协议书所述由乙方提供的各项法律服务，甲方同意真实、准确、全面、完整并及时地向乙方提供(或促使其他方向乙方提供)其认为适当的、所有有关甲方及其关联方以及本项目涉及的信息、文件及资料，并保证该等披露没有虚假、误导和重大遗漏。
2-2 甲乙双方确认，甲方按照上款所披露给乙方的信息、文件及资料，以甲方提交给乙方的有关资料和文件记载的内容并在乙方出具的法律意见中披露的未经甲方提出异议的有关事实和情况为准。 2-3 乙方在办理甲方上述法律事务过程中，会不时向甲方提出调查问卷和资料清单，甲方应当按照乙方要求的合理时间提供有关文件和情况；如果不能提供，应当及时反馈意见给乙方。 三、费用 收费标准及支付时间 乙方为甲方提供本协议项下法律服务的专业收费标准及支付时间为：本协议项下法律服务费共计万元人民币； 本协议生效后【】日内付清法律服务费。 乙方为完成法律服务工作而发生的交通费、食宿费等费用，由甲方根据实际发生金额实报实销。 3-2 付款帐户 甲方同意按照上述时间将上述法律服务费汇至乙方以下帐户： 开户银行： 收款人：xxxxxx律师事务所 帐号： 四、服务条款 乙方将按照以下准则就本项目为甲方提供专项法律服务： 4-1 审慎责任 乙方提供服务时，将:
股权交易法律意见书模版
XXX律师事务所 关于 之 法律意见书 案号： XXX律师事务所 W
XXX律师事务所 关于 之法律意见书 致：公司（以下称“公司”或“【】”） 引言 XXX律师事务所（以下简称“本所”）作为经XXX省司法厅批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受【】委托，就审查，出具法律意见书。 本所律师在出具法律意见书时主要依据或参照以下法律、法规、司法解释、规章及规范性文件： 1.《中华人民共和国公司法》； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审核了认为必要的法律文件，包括 就本法律意见书，本所声明如下 1．本所已经得到【】的保证：即【】向本所提供的为出具本法律意见书而必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；【】向本所提供的电子材料或复印件与原件一致。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者一致。 2．本所仅就与【】有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。 3．本所律师依据本法律意见书签署日前发生的与【】有关的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或【】出
具的证明文件出具本法律意见书。 4．本所同意将本法律意见书作为此次国有股权质押向云南省国有资产监督管理委员会上报的必备法律文件及办理股权质押登记的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下： 正文 一、主体资格 经核查： （一）目标公司【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】。截止本法律意见书出具日，目标公司依法存续并有效存续。 （二）转让方【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】，于【时间】以【方式】持有【】公司【】的股权。截止本法律意见书出具日，转让方依法存续并有效存续，合法持有【】公司【】的股权。 （三）（二）转让方【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】。截止本法律意见书出具日，受让方依法存续并有效存续。 本所律师认为，本次股权转让中，目标公司【】、转让方【】、受让方【】系依法设立并存续的有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章及《公司章程》规定需要终止的情形，主体资格资格合法。 二、交易结构的合法性
法律意见书股权转让
法律意见书股权转让 下文是关于法律意见书股权转让，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书股权转让 致：××公司 ××律师事务所(以下简称“本所”)接受××公司(以下简称“××公司”)的委托，依据本所与××公司签订的《××公司股权转让法律事务委托合同》，指派我们(以下称“本所律师”)担任特聘的专项法律顾问，就此股权产权转让事宜出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的依据是《中华人民共和国公司法》以及国家现行的法律法规或规范新文件。 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括并不限于： ×× 在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 本所律师仅就本次股权转让有关法律问题发表意见，并
不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计表表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对于该专业问题作出判断。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次股权转让提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上发表法律意见如下： 1. 转让方和转让标的企业的主体资格 (1) 转让方 转让方××公司成立于×年×月×日，注册资金××万元，经营范围为：××，企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号××，×年均通过工商年度检验。 (2) 转让的标的企业。 转让的标的企业××公司成立于×年×月×日，注册资金××万元，经营范围为：××，企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号××，×年均通过工商年度检验。据此，本律师认为：(略)。 2. 企业股权转让的内部审议程序。××公司作为有限
股权转让法律意见书-参考
股权转让法律意见书 鉴于贵公司对XXX有限公司的并购意向，我们依据《中华人民 共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释一》、《中华人民共和国公司法解释二》、中华人民共和国公司法解释三》、《企业经营范围登记管理规定》、《华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等现行相关法律、法规的规定，向贵公司提供以下注意事项，以兹贵公司领导在决策及实务操作中参考。 一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企业。对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，并作出股东会决议。 二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。 包括但不限于：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等 2、审查目标公司的资产及财务情况这里主要是核实目标公司的各项 财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让
是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保 障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。 3、审查目标公司的债权债务情况目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，并购律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。 4、重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。并购律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。 5、知识产权 知识产权等无形资产具有重要的价值。并购律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
《专项法律服务合同》(国有产权股权转让和交易)格式模板
法律服务合同 客户编号[ ] 合同编号[ ] 甲方： 法定代表人：职务： 营业执照号码： 住所： 邮政编码： 联系人： 联系：传真： 电子信箱： 乙方：xxxx律师事务所 住所： 邮政编码：100020 ：+8610 xxxxxxxxxx 传真：+8610 xxxxxxxxxx 负责律师： 联系： 电子信箱： 鉴于： 【】 甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。 第一条委托 1.1经双方协商，甲方委托乙方担任【】产权转让项目的专项法律顾问，提 供本合同项下的法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。 1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师 共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。 1.3双方确认，乙方就事宜，为甲方提供产权转让专项 法律顾问服务，具体服务内容如下： 1.3.1尽职调查： 通过发放尽职调查清单等方式，调查各种情况，搜集相关资料， 摸清所有与本次产权转让相关的情况。调查内容包括但不限于： 标的企业及出资人的注册登记情况、最新有效的公司章程、出资 证明书、国有产权登记证、产权转让审批及决策文件、财务审计 报告，以及对本次产权转让有重大影响的其他情况。 1.3.2制定产权转让实施方案： (1)材料分析和研究，组织乙方律师对调查结果进行整理和分析。
(2)就本次产权转让的交易架构、法律路径、法律风险提供法律咨询 服务。 (3)最终制定具有操作性的产权整体转让实施方案和职工安置方案。 1.3.3出具法律意见书： 就产权转让方案出具《法律意见书》，最终用于向相关产权交易机 构申报。 1.3.4制定产权转让合同： 根据甲方的需要，在相关产权交易机构提供的合同范本基础上， 制定本项目的产权转让合同。 1.3.5法律咨询： 就本次产权挂牌转让相关事宜，向甲方提供法律咨询服务。 第二条法律服务费用 2.1因本合同项下的法律服务，甲方应付乙方的法律服务费用总额为 ￥元（大写人民币元整）。 2.2法律服务费用按照以下方式支付： 2.2.1本合同签署之日起三个工作日内，甲方向乙方支付【】万元； 2.2.2…… 2.3乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费 用，包括但不限于【】等费用，由甲方按实际发生额实报实销。 2.4乙方指定的收款账户： 开户名：xxxx律师事务所 账号：3220 5601 3583 开户行：中国银行北京国华大厦支行 2.5乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按 照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定地址、日常联系、开户银行全称及其账号。 第三条甲方保证与承诺 3.1甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、 文件、证据、联系人及联系方式。除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。 3.2甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的 资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。
国有股权转让程序及法律依据修订版
国有股权转让程序及法 律依据修订版 IBMT standardization office【IBMT5AB-IBMT08-IBMT2C-ZZT18】
国有股权转让程序及法律依据 一、国有股权转让基本程序 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 （一）初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 （二）清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （三）审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） （四）内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
（五）申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 （六）签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 （七）审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 （八）产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 （九）变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。 二、国有股权转让相关法律依据 1、《中华人民共和国公司法》 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为
律师股权转让法律意见书范本
××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书 致：A股份有限公司 （引言） ××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________ 律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料
如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。 本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： （正文） 一、本次股权转让双方的主体资格 1.转让方的主体资格 本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围： ________________________。 2.受让方的主体资格 本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围： ________________________。 根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。 本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。 二、本次股权转让的内容 1.本次股权转让的标的 根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C