论有限公司股东优先购买权

摘要：优先购买权旨在维护股权转让自由与有限公司人合性之间的平衡。优先购买权具有形成权的性质，这决定了其行使的程序和法律后果。认定同等条件范围不宜宽泛应仅包括价款、支付条件等内容。为保护相对人及维护法律关系的稳定，优先购买权的行使应受到期限、条件和方式的限制。

关键词：优先购买权性质同等条件限制

中图分类号：d913 文献标识码：a 文章编号：1006-026x（2012）09-0000-01

一、问题的提出

我国《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股权应经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但《公司法》并未规定违反前述同意条款和优先购买权这两项限制条件的法律

后果，学界及司法实践对此亦有不同观点。本文主要分析优先购买权的立法目的、性质和行使。

二、优先购买权的立法目的及性质

1、优先购买权的立法目的

“股东优先购买权，系指除股权转让人以外的其他股东享有的，在同等条件下优先购买转让的股权的权利。”[1]股权转让自由是公