企业重组案例分析

?企业资产重组案例分析

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?在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司（以下简称永乐公司）是1988年兴办的一家街道办企业，至2008年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2 500万元，负债总额3 200万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。

?在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1 400万元（其中机器设备800万元），评估值2 000万元（其中不动产价值1 000万元，机器设备1 000万元）。

【筹划思路】

?该市的振华汽车配件制造公司（以下简称振华公司）是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。

?方案一：对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2 000万元和债务2 000万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司（以下称振兴公司）。

即振兴公司资产总额2 000万元，负债总额2 000万元，净资产为0，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。

?方案二：振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。

?方案三：永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2 000万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。

?由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。

?永乐公司的税负分析（企业所得税适用税率为25%，城建税的适用税率为7%，教育费附加为3%）：

?方案一：属企业产权交易行为，相关税负如下：永乐公司先将轧钢生产线重新包装成一个全资子公司，即从永乐公司先分立出一个振兴公司，然后再实现振华公司对振兴公司的并购，从而实现将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。

?1．流转环节的税费。企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税，同时也不存在城建税和教育费附加。

2．企业所得税：公司如何缴纳企业所得税应从两方面分析：

?其一、以永乐公司的优质资产为核心分立出振兴公司。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资

产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。将永乐公司的轧钢生产线分离出来之后，永乐公司应按公允价值2 000万元确认生产线的财产转让所得600万元，依法缴纳企业所得税150万元。

?其二、振华公司合并振兴公司。根据企业合并税收政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于振兴公司的生产线计税成本为2 000万元，协议转让价格也为2 000万元，公司转让过程中没有发生增值，也就是说没有取得转让所得，所以不缴纳企业所得税。因此，在该方案下实际应缴各税合计150万元。

?方案二：属于企业产权交易行为，与产权转让有关的税收情况如下：

?1．流转环节的税费。按照现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。

同时也不存在城建税和教育费附加。

?2．企业所得税。按现行税收政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产为0或者为负数的情况下，兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。

永乐公司清算日的资产负债表显示的资产总额2 500万元，负债总额3 200万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不缴纳企业所得税。

方案三：属于资产买卖行为，与产权转让有关的税收情况如下

1、流转环节的税费。

?营业税。按照营业税有有关政策规定，销售不动产要缴纳5%的营业税。销售轧钢生产线属销售不动产，应缴纳营业税20万元（(1 000-600）×5%）。

?增值税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前永乐公司将其作为固定资产管理；第二，转让前永乐公司确已使用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，根据财税[2002]29号《国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知》，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论是一般纳税人还是小规模纳税人，一律按4%的征收率计算税额后再减半征收增值税。在本例中，轧钢生产线由原值800万元增值到1 000万元。因此，要按4%减半征收增值税，并不得抵扣进项税：

? 1 000÷（1+4%）×4%×50%＝19.23（万元）。

?城建税和教育费附加。应缴城建税及教育费附加合计为：

?（10+19.23）×（7%+3%）=2.923（万元）。

2．企业所得税

?按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为1 400万元，评估值为2 000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额600万元缴纳企业所得税，税额为：

?(600-20-19.23-2.923)×25%＝139.46（万元）。

?因此，永乐公司共承担万元181.61（20+19.23+2.923+139.46）税金。

?从被兼并方永乐公司所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案一为150万元，再次是方案三，为181.61万元。

?振华公司并购业务的综合分析：可从三方面进行，其一、获得轧钢生产线所付出的代价；其二、该并购业务对当期生产和经营活动所产生的影响；其三、被并购企业的问题对公司未来的影响。

?对于方案一：振华公司以接受原公司等量债务的条件取得轧钢生产流水线，避免了在当期支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；振华公司在付出有限代价的情况下，购买到与本企业生产经营有关联的生产线，为企业扩大生产能力，促进企业

的发展具有积极的意义。

?对于方案二，从表面上看，振华公司当期取得了自己需要的轧钢生产流水线，有利于企业的进一步发展，但是需要接受永乐公司的全部资产和债务。对于振华公司来说，接受了其他无用的资产是一种浪费，没有必要；同时振华公司还需要承担大量的债务，给公司带来潜在的危机。若永乐公司的其他资产能抵偿额外的1200万元的债务，或者潜在的损失小于该方案可带来的税收收益，则是可行的。总的来说，在经济上是有风险的。

?对于方案三：振华公司只需出资购买永乐公司生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，同时也不用承担永乐公司的其他债务，货款两清，对以后的生产和经营都有很大的好处。但是，振华公司在当期要支付高额的现金，对振华公司来说在当期的筹资压力比较大。

?从振华汽车配件制造公司经济运行情况来分析，方要看永乐公司的负债的结构情况和振华公司的筹资能力再作进一步的分析而定。一般情况下，方案一对于并购双方来说才都是较最优的。