从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则

从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则

第一条为了规范和指导本所律师从事证券法律业务工作底稿(以下简称工作底稿)的编制及归档工作，根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关律师从事证券法律业务的规定，制定本规则。

第二条经办律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿并完整保存，及时归档。

本规则所称工作底稿，是指经办律师在从事《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条所列证券法律业务全部过程中获取和编写的与所从事业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映经办律师完成尽职调查、规范客户运作行为所开展的主要工作，并应当成为经办律师出具法律意见书、律师工作报告、专项核查意见等文件的基础。

工作底稿是评价经办律师从事证券法律业务是否诚实、守信、独立、勤勉、尽责的重要依据。

第四条本规则的规定，仅是对经办律师从事证券法律业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本规则是否有明确规定，凡对经办律师履行法律职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本规则主要针对成功完成的首次公开发行股票并上市的工业企业的法律工作基本特征制定。

经办律师在从事本规则所列其他证券法律业务时应当在参照本规则的基础上，根据服务对象的行业、业务、融资类型不同，在不影响法律业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿内容应当真实、完整，记录清晰，标明目录索引和页码，由经办律师签名，并加盖本所公章。

第七条工作底稿应当格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第八条工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；

（二）与委托人签订的委托协议；

（三）查验计划及其操作程序的记录；

（四）与查验相关的文件，如客户工商档案、设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；

（五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本；

（六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

(七)经办律师根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

(八)经办律师根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关、司法等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

(九)发行申请文件、反馈意见的回复、发行文件以及上市的文件；

（十）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件；

（十一）法律意见书、律师工作报告及专项核查意见草稿；

（十二）内部讨论、复核的记录及文件；

（十三）其他与出具法律意见书、律师工作报告及专项核查意见相关或者对本所履行职责有重大影响的文件资料。

上述资料应当注明来源，按照本规则的规定签名、盖章，或者对未签名、盖

章的情形予以注明。

第九条发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，经办律师可参照本规则根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第十条工作底稿可以按照获得方式以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。

经办律师在工作过程中获得的扫描文件、电子文件及制作的电子文件等应当刻盘保存。

第十一条经办律师应当按照本规则的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。

经办律师在填制工作底稿目录时不得删除目录所列内容；对于目录所列确实不适用的，应当在工作底稿目录“备注”栏中注明“不适用”；目录中未列出的工作底稿内容，应当予以补充；非纸质文档的底稿，亦应在“备注”栏中注明；同类文件有多份的，亦应在“备注”栏中注明。

目录格式附后。

第十二条在项目工作进行中，经办律师应当及时整理并注意保存工作底稿。项目结束之日起三十个工作日内，经办律师应当完成工作底稿整理工作并交事务所统一存放和管理。

工作底稿应当至少保存七年。

第十三条经办律师及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十四条本规则自2012年月日起施行。

附件：

工作底稿目录（20120424版）委托人名称：

委托事项名称：

编制时间：