股权投资基金管理有限公司投资管理制度

xx股权投资基金管理有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范xx股权投资基金管理有限公司（以下简称“公司”）受托管理基金股权投资业务的运作和管理，防范投资风险，提高投资效益，保障公司受托管理基金资产安全，保护基金投资人和公司股东的合法权益，特制定本制度。

第二条本办法规定的投资业务主要是指使用公司受托管理基金，选取符合国家政策导向，具有发展潜力的优质企业作为投资对象，为其提供长期股本支持和必要的经营管理服务，并通过股权上市转让、股权协议转让、股权由被投资企业回购等途径，实现投资退出。

第三条公司及属下各单位根据委托管理协议开展受托管理基金的股权投资业务时，均须遵守本制度。

第二章投资管理原则

第四条选择投资项目须符合国家产业发展规划和政策，核心竞争能力突出，管理队伍诚信且富有创业精神，具有较强的盈利能力和较大的成长空间。

第五条符合监管要求的原则。投资项目的选择应符合国务院国资委及公司控股股东投资管理监管要求。投资范围原则上以轨道交通机务安全设备系统、电气化、运营管理以及运输业务相关项目为主，特殊情况下突破公司控股股东主业限制的，须征求基金委托人及公司控股股东意见。不得以自有资金代为受托管理基金开展对外投资业务。

第六条投资风险与收益匹配原则。因投资项目所处行业及发展阶段所面临的风险不同，所要求的投资收益将有所不同。应综合权衡风险与收益的关系，在追求项目投资收益的同时，要权衡投资风险，项目投资收益应高于考虑风险后的资本成本。

第七条授权决策分级授权及回避原则。投资决策实行分级授权管理，各级投资决策机构或人员在其授权范围内行使投资决策权；投资决策机构成员与拟投资项目存在利益关联关系时，应回避表决（公司控股股东推荐项目除外）。

第八条投资跟随及风险跟投原则。投资团队负责人任命的项目经理对项目投资全过程负责。项目研究与论证、投资实施、投资后跟踪管理与培育，以及投资退出原则上均由同一项目经理负责；投资团队以适当方式参与项目风险跟投，具

体跟投办法另行制定，并报公司股东会批准后实施。

第三章投资管理职责分工和权限

第九条公司设投资决策委员会，根据委托管理协议在其授权范围内负责受托管理基金的投资决策及退出相关事宜的最终决策。超越其投资决策权限的出具评议意见后上报有权机构决策。

第十条投资团队依据本制度开展投资业务。投资团队负责人针对具体投资应设立项目组，项目经理由(高级)投资经理担任，项目组包括投资、法务及风控人员，具体负责：

(一)初步尽职调查和立项申请；

(二)正式尽职调查和投资申请；

(三)投资项目价值评估、交易结构设计及投资谈判；

(四)投资项目风险预案制定和落实；

(五)投资的实施、项目投资后的跟踪管理与培育、投资退出的实施；

(六)组织投资项目后评价。

第四章项目研究论证与投资决策

第十一条项目研究论证包括初步尽职调查和正式尽职调查。

(一)筛选项目得到投资团队负责人认可后，项目组方可开展对企业所在行业、主营业务状况、财务状况、盈利能力及成长性等内容进行初步尽职调查，形成初步尽职调查报告和投资立项申请报告。初步尽职调查结果经投资团队负责人认可后签订投资意向书或备忘录。

(二)投资立项申请经投资决策委员会批准后，方可开展正式尽职调查工作。项目的正式尽职调查是指对目标公司开展全方位调查，包括财务审核、法律尽职调查、交易结构设计和公司价值评估等内容。

(三)正式尽职调查工作由投资团队人员联合公司聘用的外部中介机构同步进行。项目经理和风险控制经理按A、B角平行推进尽职调查工作，各有侧重，最后形成各自的独立报告。

第十二条原则上所有投资项目均应开展初步可行性研究论证，但是，为了提高工作效率，对于不存在重大颠覆问题的投资项目或控股股东推荐项目可直接开展正式的研究论证工作。

第十三条项目立项决策。项目组基于初步尽职调查报告起草投资立项申请报告，经投资团队负责人审核后提交投资决策委员会。

第十四条项目投资决策。尽职调查完成后，项目组提交尽职调查报告、投资价值分析报告及投资建议书（包括投资交易结构、退出方案及其论证分析）、风险评估报告等文件，经投资团队负责人审核后上报投资决策委员会决策；对于超出决策权限的投资申请，投资决策委员会出具评议意见后，上报委托管理协议约定的有权机构决策。

第五章投资项目实施、跟踪管理与培育

第十五条项目组负责实施项目投资，并对被投资企业进行投资后跟踪管理与培育。

(一)原则上应由原项目经理以适当方式参与被投资企业的日常管理并负责对被投资企业的持续性跟踪，包括参加董事会或投资者会议，出具季度投资管理报告，对企业经营情况及价值变动情况进行分析。针对已投资项目，投资团队每半年至少须出具一份专门报告，向投资团队负责人、投资决策委员会和受托管理基金股东通报项目情况。

(二)必要时公司可对被投资企业提供经营管理服务，培育企业发展。适当情况下，公司可派驻专业人员至被投资企业。投资团队应积极为被投资企业提供经营模式创新、内部管理提升、改善治理结构、拓展融资渠道、优化财务状况等方面的培育支持。

第十六条被投资企业在经营计划实施过程中如出现重大不利情形时，项目经理应及时上报投资团队负责人、投资决策委员会或受托管理基金的股东会。

第六章投资退出

第十七条投资团队应在投资项目研究论证阶段设计可行的投资退出方案，并在投资建议书中详细阐明，投资退出方案是否可行是各级投资决策机构重点关注内容之一。

第十八条项目经理认为项目投资退出时机成熟时，应及时向投资决策委员会提出投资退出申请，由其对投资项目退出的时间、方式和价格做出最终决策。

第七章投资项目后评价

第十九条投资项目后评价是投资周期的一个重要阶段，是投资管理的重要内容。项目后评价主要服务于投资决策和投资管理水平提升。

第二十条投资项目退出之后3个月内应完成投资项目后评价。后评价采用项目

组自我评估和公司高管评价相结合的原则进行。投资项目后评价应对投资过程的合规性、决策的科学性和投资的有效性进行综合评价，重点对比检查投资项目主要预期目标的完成情况，并分析发生原因和问题所在，总结经验教训，提高投资管理水平和投资决策效率。

第八章责任追究制度

第二十一条投资实施及管理过程中，应严格遵守公司投资管理制度投资和决策流程，对于违反投资决策程序规定的行为应追究有关人员的责任。

第二十二条投资决策相关人员应按章行使决策权，对于越权决策或擅自决策的行为应予以责任追究。

第二十三条项目组成员对投资决策和管理过程中资料来源的真实性负责，对造假行为应追究当事人的责任。

第二十四条公司全体员工应对公司的项目信息和资料严格保密。对于违反公司保密规定的任何行为，公司保留采取一切必要措施的权利。

第九章附则

第二十五条本制度由董事会（若只设执行董事，则由执行董事行使董事会职能）批准后生效。

第二十六条本制度由董事会（若只设执行董事，则由执行董事行使董事会职能）负责解释。本制度未尽事宜，由相关部门另行制定管理办法和流程等进行规定。

第二十七条本制度自发布之日起实施。