高财整理

一．单选题

1.并购的形式

A控股合并B吸收合并C新设合并

2.并购的类型

A按双方所处的行业分类：纵向并购、横向并购、混合并购

B按并购程序分类：善意并购、非善有并购

C按并购的支付方式分类：以现金购买资产或股权、以股票换取资产或股权、承担债务换取资产或股权

3.并购的动因

A获得规模经济优势B降低交易费用C多元化经营战略

4.对并购风险的审查

A市场风险B投资风险C经营风险

5.估价的难题

A对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂得多

B对长时间内不产生现金流量的企业难以估值

C并购效应的估价是个难题

6.估价在企业并购中具有核心地位

7.企业集团的财务机构

A一般财务机构B财务中心C财务公司

8.分拆上市

A分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于资产剥离，也不同于公司分离B分拆上市对于企业集团融资的影响：a从母公司的角度看，通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金；b从分拆子公司的角度看，分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道

C分拆上市时应注意的问题：a不可视分拆上市为“圈钱”工具；b分拆业务的市盈率不可低于母公司；c不可动摇母公司的独立上市地位；d不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡；e不可忽视股权稀释带来的外来威胁；f不可沿用旧的管理模式和经营机制9.企业集团资本经营的作用

A突破规模不经济的临界点

B适应经济、技术发展的新要求

10.企业集团全面预算管理程序

A预算的编制B预算的执行与控制C预算的考评和激励

二、多选题

1、财务管理理论结构的起点

A财务本质起点论B假设起点论C本金起点论D目标起点论

2、财务管理假设

A财务管理基本假设B财务管理派生假设C财务管理具体假设

3、并购的类型

A按双方所处的行业分类：纵向并购、横向并购、混合并购

B按并购程序分类：善意并购、非善有并购

C按并购的支付方式分类：以现金购买资产或股权、以股票换取资产或股权、承担债务换取资产或股权

4、杠杆并购成功的条件

A具有稳定连续的现金流量B拥有人员稳定、责任感强的管理者C被并购前的资产负债率较低D拥有易于出售的非核心资产

5、企业集团的基本特征

A企业集团由多个企业法人组成B企业集团的组织结构具有多样性与开放性C企业集团的规模巨大D企业集团的生产经营具有连锁性和多元性

6、以成本为核心的全面预算管理模式

以成本为核心的全面预算管理模式，就是要以成本目标的控制为预算编制和管理的核心内容，预算编制以成本预算为起点，预算控制以成本控制为主轴，预算考评以成本为主要考评指标的预算管理模式。

7、以成本为核心的全面预算编制的一般程序

A设定目标成本B分解落实目标成本C实现目标成本

8、实现目标成本主要有一下几个工作要做

A建立责任会计制度B建立信息反馈系统C健全岗位责任制度D建立与目标成本实现业绩挂钩的奖惩制度E严格企业内部控制制度

三、判断题

1、并购支付方式

A现金支付：现金支付是企业并购中最先被采用的支付方式，也是在企业并购中使用频率最高的支付方式

B股票支付：是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式，常见于善意并购。

C混合证券支付：是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。通过把各种支付工具组合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免它们的短处。

2、并购整合的内容

A战略整合：具体操作过程应该从最高层面的财务经营理念整合入手，以并购双方的核心

能力为基础，优化资源配置，实现一体化协同效应。

B产业整合：相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。

C存量资产整合：目的是通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。

D管理整合

3、事业部的特点和优势

特：A它是一个分权单位，具有足够的经营决策权

B具有相对独立的市场区域和产品系列

C直接对外销售产品

D可以实行独立核算

E对某种形式的利润负责

F与公司主体或者其他事业部共享资源

优：A使最高层管理者摆脱日常的行政和管理实务，更多地考虑整个企业集团战略问题B有利于每个事业部集中资源在特定范围内生产经营，对环境变化作出迅速和正确的反应

C可以按需要改变事业部的管辖范围或增减事业部数量而无须对集团的实体单位作

出较大变动

D可以培养高层的管理人才

4、财务控制的重点

A预算控制采用事先预算、事中控制、事后分析的方法，既是一种控制机制和制度化的程序，又是经营活动有序进行的重要保证。

B预算控制和业绩评价相互对应，构成了一个财务管理循环。

四．名词解释：

A、责任中心：指企业内部的成本、利润、投资发生单位，这些内部单位要完成特定的职责，其责任人被赋予一定的权力对该责任区域进行有效地控制。根据不同责任中心的控制范围和责任对象的特点，可将其分为三种：成本中心、利润中心和投资中心。

B、并购整合：指两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，进一步增强整体的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。

C、业绩评价：指根据企业所处社会环境的变化，依据业绩评价的原则，按照企业目标设计相应的评价指标体系，根据特定的评价标准，采用特定的评价方法，对企业一定经营期间的价值实现程度做出客观、公正和准确的综合判断，并出具评价报告的企业管理活动。业绩评价的概念包括社会经济环境、评价指标、评价标准、评价方法和评价报告等内容。

五．简答题：

1.并购的类型：

并购按不同的标准可以分为许多不同的类型。

（1）按照并购双方所处行业性质来划分，企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购三种。纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购，对产品用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如，两家航空公司的并购，或两家石油公司的结合等，美国播音公司和麦道公司的合并，便属于横向并购。横向并购可以清除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。例如，北京东安集团兼并北京手表元件二厂，并利用其厂房改造成双安商场便属于混合兼并。混合兼并通常和为了扩大经营范围或经营规模。

（2）按照并购程序来划分，企业并购方式有：善意并购和非善意并购。善意并购通常是指并购公司于被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。这种并购方式一般先由并购方公司确定被并购公司即目标公司，然后设法与被并购公司管理当局接洽，商讨并购事宜。通过讨价还价，在双方可接受的条件下，签订并购协议，最后经双方董事会批准，固定大会2/3以上赞成票通过。非善意并购是指当友好协商惨遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买手段，强行并购对方公司。被并购方在得知并购公司的并购企图之后，出于不愿接受较为苛刻的并购条件等原因，通常会作出拒不接受并购的反应，并可能采取一切反并购的措施，如发行新股以分散股权，或收购已发行的股票等。

（3）按照并购方的的支付方式和购买对象划分，并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

2.企业并购的财务问题：

企业并购的财务问题核心内容可以归结为企业估值、支付方式和筹资方案的选择以及并购绩效评价三部分。具体如下：

（1）第一阶段，在企业战略目标和并购标准的指导下，对候选目标企业进行并购可行性分析。并购可行性分析的核心内容是确定并购价值增值。无论企业并购的具体动因是什么，从财务的角度来看，最终都可以归结为创造企业价值增值。具体来说有三方面的内容：1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创造的价值。2）估计并购成本。3）确定并购创造的价值增值。

（2）财务是第二阶段的核心。主要内容包括：1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。2）确定支付方式。支付方式主要有三种，即现金、股票和债务。不同的支付方式会产生不同的财务效果，并影响对并购资金的需求。3）确定筹资方案。（3）第三阶段，评价并购成功与否。例如，通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用

等判断是否实现了经营协同。尽管单纯的财务指标还不足以全面评价企业的并购行为，但财务的评价显然是衡量并购成功与否所不可缺少的。

3.并购的防御战略以及经济手段（按自己的理解只打出关键内容）

通常只有在敌意并购中，才会出现对并购的防御或抵制。并购防御的战略主要可分为两大类，一是经济手段；二是法律措施。其中，并购的防御经济手段主要有以下几种：

（1）提高并购成本，包括资产重估、股份回购、寻找善意收购者（“白衣骑士”）、“降落伞”计划（目标公司向基层员工或各级管理层承诺一旦被收购，将会给予相应的资金补偿或退休金，从而提高并购成本。）

（2）降低并购收益，包括出售或抵押集团公司内经营最好的企业或子公司（“皇冠上的珍珠”）、“毒丸计划”（通过增加负债家底企业被收购的吸引力的“负债毒丸计划”以及绝大部分高级管理员共同签署协议的“人员毒丸计划”）、当公司在遇到敌意收购而无力反击时，迫不得已可能会采取两败俱伤做法的“焦土战术”。

（3）收购并购者，又称为帕克曼繁育策略，目标公司通过反向收购，已达到保护自己的目的，主要方法是当获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢先向收公司股东发出公开收购要约，是收购公司被迫转入防御。（限制条件：目标公司拥有较强的资金实力和外部融资能力，收购公司一般应为上市公司）

（4）建立合理的持股结构，包括交叉持股计划，即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸出援手；员工持股计划，即通过员工持股增加敌意并购时股份收购的难度，其原理与交叉持股相同。

（5）修改公司章程，包括董事会轮选制与绝对多数条款。董事会轮选制，公司章程可以对董事会的更换比例作出规定，使收购方即使有“足量”的股权也难以通过董事会达到控制公司的目的。绝对多数条款，目标公司可以在章程中对公司合并时需要获得的出席股东大会绝对多数赞成票的比例做出规定，同时，还可以规定对这一反收购条款的修改也需要绝对多数股东同意才能生效，这样，大大增加了敌意收购者的收购成本和难度。

注：小朋友们，计算题和案例分析题就自己看书吧~~

六、计算题

1.加权平均资本成本。书p68

WACC=各种资本个别资本成本乘以其对应的占全部资产的比重。

2.换股估价法。自己看p61的例3—1