浅析美国公司法的商业判断规则和董事义务

域外法制法学2006年第5期

美国公司法上的商业判断规则

和董事义务剖析

●李　燕3Ξ

【内容摘要】　通过对美国公司治理结构———集中管理模式的分析,指出了董事行使公司实质性的管理权是美国公司法上一大重要特征。为维护董事行使该管理权的独立判断力和执行力,刺激董事经营和管理公司的积极性,保护董事在一定条件下免受股东的诉累,普通法上发展了170多年的商业判断规则,在此发挥了无比重要的作用。在商业判断规则下,本文探讨了美国公司法上关于董事信托义务———包括注意义务和忠实义务的内容和实质,以期为我国落实公司法董事义务的规定,提供一些参考。

【关键词】　集中管理　商业判断规则　董事　注意义务　忠实义务

一、公司“集中管理模式”治理结构的理论范式

除了对公司股东“有限责任”的探讨外,

“公司的集中管理”(Centralized Management )是美国公司法上论及颇多的问题。就准确意义而言,实际上它指的是构建公司股东、董事和经理内部关系

的一种权威的、标准的公司治理结构。①公司无论大小,都应该按照这种基本的治理结构模式建

立起内部人员的权责关系。尽管封闭性公司(closely -held corporations )通常会以股东协议或其他方式改变法定的基本公司治理模式,但是开放性公司(public corporations )却必须完全遵照这种公

司治理模式。

②公司的基本治理模式主要体现为:由董事而非股东决定公司的经营决策事务,并且股东不得3

41Ξ①②美国公司法上的封闭性公司更多地类似于我国公司法上的有限责任公司,即不对外公开发行股份的公司;而开放性公司则更多地类似于我国公司法上的股份有限公司,对外公开发行股份,故而公司股东人数众多。值得注意的是,在美国开放性公司居于决大多数,因为筹建公司最大的目的即在于能吸引公众投资,故美国各州公司法(成文法S tatute )的诸多规制都是以开放性公司为模型建立的,而且普通法上(C omm on Law )形成的所有判例规则也基本上都是围绕开放性公司的纠纷而确立。所以“集中管理”的公司治理模式就是在股东人数众多的前提下,基于经营效益、职业化管理、公司利益最大化、股东利益均衡等各种因素的考虑而确立起来的,由董事而非股东决定公司经营事务的一种法定公司治理模式。

我国公司法上公司的基本治理模式体现为三层结构的关系,即权力机关(意思机关)———股东会、执行机关———董事会、监督机关———监事会之间的关系。而美国公司法上没有“监事会”这个机关,其公司治理结构主要体现为“股东”和“董事”(包括“内部董事”和“外部董事”,其中“外部董事”又称“独立董事”)之间的关系。“集中管理”实际上是指公司的日常经营管理应该由董事负责,股东不能干预或限制董事管理公司的权力。

作者单位:华东政法学院。

对董事的权力进行随意限制和干预。①这条原则不仅很早就被美国公司判例法明确下来,而且

还被成文法完整地固定下来。

②(一)“曼森”诉“柯蒂斯”

(Mans on v.Curtis )③1918年纽约上诉法院作出一则判例。该案主要讨论两个股东达成的关于公司管理权的协议是否具有法律效力。

1911年11月,一家主要经营往来于纽约和百慕大群岛(北大西洋西部群岛Bermuda )汽轮业务的轮船公司,其两个主要股东,也即本案中的原、被告双方达成了一份协议:(1)……公司的管理结构应该继续和以往保持一致,原告自本合同签订之日起一年内继续担任公司的总经理,决定公司所有的经营方针、政策。(2)本合同签订之日起的一年之内,公司选举出的任何董事长只是名义上的负责人,……该董事长不得改变、修改、扰乱或干涉原告管理公司经营事务的方式。

上诉人,也即一审原告认为该协议没有违反公共政策,是合法的,应该得到执行。虽然该协议是由公司的少数股东(即原、被告两个股东)达成的,但是该少数股东却拥有公司的绝大部分股权,所以他们有权为控制公司的经营管理,选举出他们认为合适的人来负责管理公司,这并不违反有关法律和公共政策。

被上诉人,也即一审被告,坚持认为该协议违反了成文法的规定和该州的公共政策。因为该协议从订立的意图上讲,以及实施的后果上讲,都必然取消了法律赋予公司董事经营管理公司事务的权力,因而该协议应该是非法的,无效的。

纽约上诉法院认为:

“(事实层面)该协议的主要目的和基本含义非常清楚,即通过该协议的实施,赋予原告在特定期限内,独自、绝对地管理公司经营事务的权力。公司的董事长只是公司名义上的负责人,对原告的上述权力不得妨碍和干预。……可以明确的是,协议双方意图规定一个非常被动的董事长角色,而董事长的被动角色必然导致所有董事的被动性,协议双方希望所有董事只是机械地跟随原告的意愿和指令做事。那么我们可以看到,由公司董事会管理公司事务,与原告根据该协议管理公司事务,必然形成不可调和的冲突和矛盾,而且彼此呈现出相互的破坏性。……(法律层面)股份公司董事的权力和功能在法律上是被充分定义和确认的,任何公司的经营事务都应由董事会负责管理。非常重要的是,针对任何公司实体而言,董事会的权力是基于公司这个法律拟制的形态原始产生的,而非是从别处接受授权而得来的,所以不能说股东有权授予或者撤销董事会管理公司的权力,最多只能说董事的权力系出于设立该公司所在州的立法。董事以集合方式即董事会的方式行事,董事会是公司章程(Charter )授予的所有权力的原始拥有者,同其他所有私人性质的委托人一样,他们也有权把他们能力范围内的任何事务委托给指定的代理机构去处理。认识到上述原理对解决涉及公司董事会权力的有关公司事务纠纷是绝对必要的。……所有成文

41①②③参见美国东北地区判例报道1918年第119卷559页。M ans on v.Curtis ,C ourt of Appeals of New Y ork ,223N.Y.313;119N.E.559(1918).

根据美国宪法关于司法管辖权的划分,公司法的制定权属于各州而非联邦,所以公司法的渊源主要体现为州立法,简单概括为:A.各州的成文法,即各州的公司制定法;B.各州的判例法;C.涉及公司事务的联邦法律和规则,主要指1933年的证券法和1934年的证券交易法;D.公司的登记执照(Certificate of Incorporation )和内部章程(Bylaws )。

实际上,股东对公司的控制一般体现为对董事的间接控制。根据美国公司制定法(S tatute )的规定,股东的最主要的权力是选举董事。通常情况下,股东在每年召开一次的股东年会上选举出所有的董事。如果股东对选举出的董事不满意,他们可以在下一次股东年会上选举另外的董事,或者在某些情形下,通过召开特别会议或以书面征得其他股东同意(Written C onsent )的方式解除其董事职务。

法直接授予或间接默示承认的权力都必须交由董事行使,因为法律规定董事是公司行为的代理人。在公司事务的管理中,董事只需完全独立地依据自己的商业知识和判断作出决策。……虽然,当董事代表公司处理与他们自身相关的业务时,要适用有关代理关系的基本法律规则,但是我们必须明确,董事会的每一个董事并不仅仅是公司的雇员,他们是被选举出来的代表公司执行机构的一份子。他们根据自己的最佳判断,负责追求公司的最大利益,因此他们不能在合理行事和尽职时遭受他人的控制和干预。总体而言,股东不能参与公司的日常经营事务,更不能限制和控制董事执行其业务的能力。……董事是公司唯一的执行代表人,负责公司内部事务的管理、经营以及资产的运用。……非常清楚的是,法律没有允许股东设置一个傀儡董事会。公司是政府创设的产物,必须接受法律条文和规则的约束。因此,我们判决本案纠纷所涉及的协议是非法无效的。”

法官在这个案子中的态度是非常明确的,公司的管理权由法律直接赋予了董事,股东不能越权或者干涉。但是从后人的角度反观这个案子,我们会提出诸多疑问。本案中只有两个股东,法官的判决到底是在保护谁呢?否认协议的效力无异于是在保护另外一个股东,即作为被告的股东,法院到底是在保护董事还是在保护另一个股东?如果这样解释,就无法了解本案与公司管理模式的联系所在。笔者认为,法官在这里的意图其实是希望无论谁管理公司,都必须得戴上“董事”这顶帽子,才算是与法律原则保持了一致,股东不能直接管理公司。这往往是英美判例法的特征所在,围绕法律的实质精神和规则演绎所有的逻辑和推理,用个案不断递进地去体现法律所追求的价值和目的。

(二)特拉华州(Delaware )公司法条文①

现代立法对公司管理权的归属问题不再象英美法历史上那样拘谨,相反体现了一定的灵活

性和适时性,即允许股东做任何他们想做的事情。②《特拉华州一般公司法》

(Delaware G eneral C orporation law )承认上述判例中的“股东协议”的效力合法性。公司法第102(b )条规定:“公司管

理权授予董事会,董事会对公司和股东承担信托义务。”③该条同时也规定“公司章程可以采用其

他条款定义和限制董事的权利”④;另外公司法第141(a )条规定:“章程可以将本公司法下的任何

权利授予董事会以外的其他人。”

⑤笔者认为,尽管特拉华州公司法并不禁止股东控制公司,但是在实际情况中,股东控制公司的情形几乎不可能出现。至少到目前为止,所有注册的公众公司章程中都没有类似上述条款的规定,因为毕竟股东的信息来源及知识结构等都远逊于董事,并且股东不是专业化的管理人员。另外在大多数情况下,股东只对利润感兴趣,对公司管理缺乏热情和兴趣的,这一切决定了股东远离公司的经营管理,因此总体而言董事拥有管理公司的基本权限。特拉华州公司法在规定董事的一般管理权外,同时也规定了为数不多的四种例外情形,即需要征求股东同意的情形:(1)淡

41①②③④⑤See DG C L §141(a ),“Charter can give powers described in DG C L to others ,not board.”

See DG C L §102(b )(1),“Charter can set forth other provisions defining and lim iting the powers of the directors.”

See DG C L (Delaware G eneral C orporation law )§102(b )-“power is delegated to BOD subject to rules of fiduciary duty.”特拉华州公司法比较体现对股东的保护,这也是为什么大多数公司在特拉华州设立的原因之一。

各州的公司制定法是美国公司法上最首要的法律渊源,公司最初选择在哪一个州设立,就自然接受哪一个州的成文法约束,而不管其主要经营事项在该州还是其他州。所以当事人可以选择在50个州的任何一个州设立公司,当然也就意味着当事人可以任意选择适用50个公司法中的任何一个。尽管美国50个州的公司法不尽相同,但是经过100多年的相互借鉴和不断改革,各州关于公司立法的主要框架还是基本统一的。要充分了解美国公司法的原理和规则,最直接的途径就是分析美国东部特拉华州(Delaware )的公司法,因为一个非常特殊的情形是,美国绝大部分大型公司(80%以上)都选择在特拉华州设立。

化公司股份。(2)出售公司所有资产。(3)公司合并。(4)修改公司章程。与我国公司法相比,股东大会的权利是相对较少的,这无疑赋予了英美公司法上董事更多的权限,对董事权利的行使,董事责任的承担等问题在法律上的探讨也相对更为集中和重要。

二、董事的保护伞———“商业判断规则”

(一)商业判断规则的诞生

集中化管理的公司治理模式导致董事拥有了非常实质的权力,当然董事和经理们也必然因此而承担一定的义务,即信托义务(Fiduciary Duty),而股东正是信托义务的受益方,而且正是他们要求法院执行董事的该项义务,以维护自身的权益。从理论上讲,该项义务其实就是要求董事随时将公司利益放在首位;而实际上讲,法院必须非常谨慎地定义和执行该项义务,以免损害董事管理公司的独立判断力。因此为保护董事的独立执行力,维护其经营公司的积极性,法学学说上发展出了一条非常重要的规则,让董事会能够绝缘于股东的诉讼,我们称之为“商业判断规则”。在商业判断规则下,只要符合一定的情形,法院将不再对董事的决策重新进行司法审查,而推定董事的决策最大程度地体现了公司的利益,董事的行为符合信托义务的要求。只有在不适用商业判断规则的情形下,法院才会进一步审查董事的行为是否违反了注意义务、忠实义务等。可以说正是商业判断规则的出现,让董事得以在一定情形下免受股东的非难,相对独立地进行商业管理和业务执行。

(二)商业判断规则在普通法上的含义

值得注意的是,商业判断规则是普通法所发展起来的理论和学说,它并没有被各州成文法编纂进去,所以要理解商业判断规则的典型含义,还需要从判例中找到其渊源:

“商业判断规则作为公司治理原则,成为普通法内容的一部分至少有超过150多年的历史了。它传统上被用以保护董事不因其决策而受责任追究。如果董事有权受到该规则的保护,那么法院就不能再对其商业决策作司法评价;如果董事无权享受该规则的保护,那么法院就会审查董事的决策是否体现了对公司以及公司少数股东的公正性。该规则是一个既定的假设,即董事在没有自我交易、没有个人利益冲突的情况下,合理谨慎、善意地行事,那么董事理应比法院更有能力作出商业决策。任何认为董事决策不适当的人,负担推翻该假设的证明责任。如果在股东代表诉讼中,认为公司董事批准的交易缺乏公正性,那么董事只有在没有利害关系、独立于交易、作出决策前获悉了所有相关信息的三个前提下,才有权适用商业判断规则。如果缺乏上述任何一条,董事将无法援引商业判断规则免责。重要的是,这并不意味着董事的决策是错误的,这仅仅意味着董事将不在商业判断规则的保护伞之下。当去掉上述的假设后,法院必须去进一步考察该决策的适当性(entire fairness)。只有该决策不适当,董事才因此而承担责任。需要记住的是,失去商业判断规则的保护并不等于董事要承担个人责任。”①

“商业判断规则既是诉讼当事人的程序指引,又是一条实质性的法律原则。作为程序指引,商业判断的假设是一条证据性规则,即最初的举证责任在原告方,由原告来证明董事没有满足上述三个条件,商业判断的假设因此而不成立。如果原告没有满足该证明责任,则公司董事或高级经理人员可以援引商业判断规则来保护自己,法院不会再对他们的决策作进一步的审查。……但是如果原告成功地推翻了商业判断的假设,则证明责任转移给了被告,即由被告来证明,被诉

①“G ries S ports Enterprise,Inc.v.Cleveland Browns F ootball C o.”,26Ohio S t.3d15,496N.E.2d959(1986).

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的交易对股东来讲是适当的。①商业判断规则作为程序适用,只是在原被告方转移证明责任,而

不直接导致被告方本身的责任,被告负担证明交易本身的公正性。如上所述,何为交易的公正性、适当性,在Weinberger 一案中作出了详细解释。法官认为要论证‘适当性’,最为关键的一点是披露,即董事是否将所有相关的重大信息(material facts )披露给了股东,让股东在获悉所有信息

的前提下投票,这是对董事注意义务和忠实义务的最核心要求……”

②(三)对商业判断规则的总结

综上所述,笔者认为,掌握商业判断规则是理解董事义务的基础前提和判断标准,这也是为什么笔者用大量笔墨阐述商业判断规则的原因。因商业判断规则属于普通法的内容,散见于重要的案例、法官的判决中,而在美国联邦立法和州立法的成文法中都没有相应的条款,所以为了准确理解该内容,笔者作了以下几点简要归纳:

(1)商业判断规则是普通法内容,没有成文法条款的规定。

(2)目的是在公司治理的集中管理模式下,维护董事的独立判断和执行力,保护董事在一定条件下不受到股东诉讼的拖累。

(3)实质内容是:董事在满足①没有利害关系(disinterested );②独立于交易(independent );③作出决策前获悉了所有相关信息(informed )三个前提下所作出的商业决策,有权援用商业判断规则,法院不得再对其商业决策进行司法判断。

(4)上述“独立于交易”实际上也是指不依赖于有利害关系的人,因此前提①和前提②实际上

是一致的。

③(5)一旦适用商业判断规则,通常情况下就意味着原告败诉,法院将不再审查董事的决策是否合理正当,更不会对董事愚蠢的决策追加任何责任。所以作为一个法律上的结论,法官一旦适用商业判断规则,通常就意味着董事无责任。

(6)董事并不能因为“无能”和“愚蠢”而被诉讼;商业判断上的失误也不构成董事的责任。

(7)在判例法历史上,即便法院适用了商业判断规则,原告仍然可以“浪费公司资产”

④为诉讼理由追究董事的责任。因为“浪费”的诉讼理由是不在商业判断规则的保护伞之下的。要排除“浪费”的诉由,董事的决策必须征得所有股东的一致同意,这对股东成千上万的公众公司而言是完全不可能的。所以实际上这是法院在商业判断规则外,留下的一个制约董事的武器。即便董事满足了上述三个前提,其决策仍然可能对公司及股东不公正,所以法院可以“浪费”为由追究董事的责任。因为一般情况下,董事的决策都没有得到所有股东的一致同意。但是法院在判决适用“浪费”时,是非常谨慎的,因为这会影响人们对适用商业判断规则的信心,所以不到万不得已的情况,“浪费”的诉由是很难得到法院的支持的,律师一般也很少以此诉讼。因此“浪费”的诉由对董事而言,只是一个可能的潜在威胁,但不管怎样,对董事善意行事或多或少还是起到了一定的鞭策作用,尽管该作用非常有限;而对于法院来讲,在商业判断规则以外,还保有一条追究董事责任的理由,对案件的衡平处理至少会有微妙的协调作用,尽管判决董事承担“浪费”责任的案件微乎其微。

41①②③④Cause of Action :waste.

在后面谈董事忠实义务的有关案例时,会再次分析到“利害关系”和“独立”的内容,以及二者的关系。

“Cinerama ,Inc.v.T echnicolor ,Inc.”,663A.2d 1156(Del.1995).

See Cede ,634A.2d at 361.参见大西洋判例汇编第2期634卷第361页。

(8)如果不适用商业判断规则,或者说商业判断的假设被原告推翻了,并不意味着董事所作出的决策是错误的,只是说证明责任转移给了董事,由董事来证明该交易是否公正。证明责任的转移并不意味着董事一定要承担责任,只有在董事无法证明交易公正适当的情况下,董事才因此承担赔偿责任。

三、董事对公司和股东的信托义务

美国判例法确定了董事对公司和股东负有信托义务(fiduciary duty ),所以董事的义务等有关内容是交给普通法来规范的。美国公司法并不恪守“公司”这一法人实体的虚拟存在,判例法上比较模糊“公司”的概念,①更多趋向于认为对公司的责任实际上等同于对股东的责任,毕竟“公司”是一个不存在的虚拟概念,公司创造的收益是归属于股东的,法院很少不认为负担的义务是

针对股东的。②所以在集中管理模式下,董事虽然对公司有较大的实质性的控制权,但是董事对

股东负有信托义务,该信托义务的分量也是极为沉重的。

如果董事没有在商业判断规则的保护伞之下,那么董事的决策可能没有满足上述三个前提,这将导致董事的责任。判例法将信托义务的内容分为了两个方面:注意义务和忠实义务。如果董事违反了第三个前提(informed ),即作出决策前没有获悉相关信息,轻易决策,那么董事违反了其应有的注意义务;如果董事违反了第一个前提(disinterested )或者第二个前提(independent ),即在交易中有利害关系或者不独立,那么董事违反了其应有的忠实义务。

(一)董事的注意义务(duty of care )

注意义务相对于忠实义务而言,在董事的信托义务中扮演的角色要轻得多。美国公司法上关于注意义务的标准,等同于侵权法的标准,即“公司董事在管理公司事务时,应按照通常合理谨慎的人在相同情形下所应尽到的注意行事”。在此注意的标准是“重大过失”,即董事在作出商业决策时,是否尽到了合理的注意义务,是否是收集和获悉了所有应该注意的相关信息(in formed ),以保证所作出的决策最大程度体现了公司的利益。当然,由于该义务缺乏客观标准,要证明董事违反了该义务是非常困难的,所以美国公司法上诉董事违反注意义务而胜诉的案子是非常少见

的。

③(二)董事的忠实义务(duty of loyalty )

董事的忠实义务是整个信托义务中最为重要的一部分内容。在美国公司法上,其准确的含义指的是公司董事和高级管理人员,还有控股股东,不能利用公司,或者说利用他们的合作投资者的资源,来谋取个人的利益。前面已经谈到,忠实义务的产生基于董事在交易中有利害关系或者不独立,分析美国公司法上的董事及控股股东的忠实义务,笔者认为可以从四个方面来看待:

第一,什么是有利害关系或不独立?美国判例法将此区分为:(1)自我交易:董事或控股股东直接是交易的双方。(2)冲突交易:董事或控股股东与交易双方的任何一方有直接或间接的利益冲突。(3)窃取公司交易机会。

第二,处理上述交易的法律标准是什么?针对不同类型的交易,法官在判决时采用的分析步骤是有所不同的,但是最为重要的一个标准是判断“该交易是否完全适当”。“适当”这个标准在

41①②③特拉华州判决董事违反注意义务的案子只有两起,Van G orkom 一案和迪斯尼公司的股东代表诉讼一案。

见D odge v.F ord M otor C o.一案。

W illiam T.Allen ,Our Schiz ophrenic C onception of the Business C orporation ,14Cardoz o L.Rev.261(1992).

不同类型的案件中都有所涉及。但是交易是否适当,在不同的个案中将会有不同的表现,所以法官在进行判断时不可能依据一个非常客观简单的标准,必须运用自己的自由裁量在一定的统一标准下去衡量各种事实情况,所以处理此类案件并不是一件轻松的事情。在特拉华州一审法院,由专门的大法官法庭审理公司法案件,在处理董事忠实义务案件时,法官趋向于尽量避免去衡量交易的适当性,他们一般会首先判断董事的独立性、非关联性,以及判断决策程序的合法性,一旦满足这些条件,法院很快回到商业判断规则,不再对交易的适当性进行司法判断。而特拉华州最高法院的态度正好相反,他们认为下级法院应该有能力衡量什么是适当的交易,什么不是,尽管

判断非常困难,但是下级法院经常处理此类案件,是能够胜任这样的判断的。

①第三,董事或控股股东在交易中有利害关系、不独立,并不直接意味着该交易无效,也不直接意味着法官会立即审查该交易的适当性。在判断此类案件时,法院会首先检查是否存在一个合

理的批准该交易的程序性行为(美国公司法上将其称为“cleansing act ”

),从而消除了关联交易可能带来的不利后果。根据特拉华州公司法第144条的规定,该批准程序主要有三种表现形式:(1)向董事会披露了其利害关系,并且非利害冲突的董事批准了该交易。(2)向所有股东披露了其利害关系,并且非利害冲突的股东批准了该交易。(3)董事会批准了该关联交易,并且该交易

在批准时通过了“适当性”的检验标准。

②第四,上述批准程序带来什么样的后果,判例法并没有一个统一的答案。只能说如果存在上述三种情形,那么在有的案件中,法官会直接适用商业判断规则,不再对该交易作任何评价;而在有的案件中,法官仍会继续考察交易的适当性,该合理程序只是起到一个转移证明责任的作用。证明责任将由此转移给原告,即由原来的被告证明交易适当,转为原告证明交易不适当。

我国公司法也对董事的义务作出了相应规定,比如第148条规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。另外公司法还规定:“董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利等等。总体而言,这些规定都涉及对董事注意义务和忠实义务的要求,但是这些规定还是过于宽泛,原则性色彩太浓,且有关董事义务的案例也鲜有所见,应该说,把握董事义务的内涵和明确其责任的重要性将会日渐明确,这也是本文的意图所在,希望能略供参考。

941①②§144DG C L -N o transaction between a corporation and one or m ore directors ,or between the corporation and any other organization in which one or m ore of its directors have a financial stake shall be v oidable for s olely this reas on ,or s olely because the interested director is pre 2sent when the transaction is authorized ,or s olely because such director ’s v otes are counted if :i )Disclosure of facts material to the contract and the interest ,and the board authorizes the transaction by a majority of the disinterested directors (an Independent C omm ittee or S pecial C omm it 2tee );ii )The material facts as to the interest are disclosed or are known to the shareholders entitled to v ote thereon and the transaction is approved by a g ood faith shareholder v ote ;iii )C ontract/transaction is fair at the time it is approved by the board.

在Orman v.Cullman 一案中,特拉华州最高法院表明了这样的态度,趋向于应该直接审查“交易是否适当”。

员工商业道德守则

员工商业道德守则 XXXXXX（以下简称：公司）深信公平、诚实、廉洁是公司重要的商业资产，因此所有员工必须确保公司不会因欺诈、不忠或贪污而受损。本守则列出员工在进行商业活动时必须恪守的商业道德操守，并就履行职务时可能遇到的情况作出指引。本守则适用于中华人民共和国境内及境外。员工如违反公司守则﹐公司会根据相关规章制度执行处分﹐包括无偿辞退。在某些情况下﹐更可能会触犯中华人民共和国或其他发生地国家相关法律法规而被控刑事或民事责任。 (一)中华人民共和国反贪污贿赂法部分摘录如下：第一章: 总纲一、为打击贪污、贿赂、渎职等腐败行为，建设公平、公正、廉洁社会，伸长社会正气，特制定本法。二、凡年满18岁以上公民，不论国籍、党籍、民族、籍贯、性别、学历、年龄、地位、职务，在适用本法条例上一律平等。三、《中华人民共和国反贪污贿赂法》为国家立法，不受任何党派、团体、企业内部章程、文件约束。四、有触犯本法的行为或结果其中之一项发生在中国领域的，也适用本法。六、本法所指企业从业人员，是指外资、合资、私营企事业单位、个体户从事人员。七、在本法颁布前，国家没有明文界定，但实际触犯本法的，不受本法z究。触犯国家明文界定的法律仅受组织内部处分，未受法律惩处的，适用本法。八、自本法颁行日起，其他法律相关贪污、贿赂、渎职条例自行废止。九、本法执行机关为各级人民检察院。十、本法审判机关为各级人民法院。第二章贪污罪一、本法所指贪污罪，是指年满18岁以上的公民，利用工作职务职业上的便利，侵占、窃取、骗取或其它不正当的手段占有国家、外资企业、合资企业、私营企业、个体户或各类团体财物的，为贪污罪。五、企业从业人员触犯本章第一条时，财物所有人不告诉，本法不予追究。六、多次贪污未经法律处罚的，按累贪污金额处罚。贪污实物证券按贪污发生时实物市场中间价币什计算。七、二人以上集体贪污时，按各人实际占有金额分别量刑。八、犯贪污罪按下列条例处罚:

商业道德规范管理制度

上海贺鸿电子科技股份有限公司

QR-QA113-01 1 目的本商业行为和道德规范用以制止不道德行为，而且促进：诚实和道德的行为，包括个人与职业之间实质和表面上的利益冲突的道德处理。 2 适用范围适用于上海贺鸿电子科技股份有限公司所有员工。 3 职责 3.1人力资源部负责负责制定和实施公司商业道德规范的政策，定期调查评估政策的效果。 4 定义无 5 参考文件无 6 程序 6.1公司每一位同仁，无论身处何地，处理问题时必须坚持诚实和正直，不做任何妥协。商业道德和人品道德没有区别，两方面都必须保持高标准。作为公司的员工，无论本地风俗什么样，都应坚持最高的道德标准。 6.2道德规范指判断善和恶、正当和不正当、正义和非正义、荣和辱、

诚实和虚伪、权利和义务等道德准则。 6.3在与同事、与客户、与供应商以及所有第三方打交道的时候，员工都应诚实和道德；公司不参与相关企业联合的非法行为，禁止同行业结盟以提高或压低材料的价格，做欺骗客户和社会的行为，社会任何人员均有权利和义务揭发批评这种行为。 6.4公司明确规定禁止员工不得以任何手法收取客户或供应商提供的回扣、佣金等其它形式的非法报酬，亦不得向与公司有业务住来之人员贿赂，一经发现，将以法律程序处理。 6.5公司任何员工均有权利向公司高层报告员工的不道德行为，公司将承诺为报告者提供身份保护或适当的奖励。 6.6你必须尊重你的同事、下属和第三方的权利，不得有歧视、侮辱、诽谤等行为。无论年龄、种族、性别、性倾向、肤色、信仰、宗教、发源国、婚姻、残障，每个人都应赋予平等的权利。 6.7公司定期与员工关于职业道德方面的沟通，确保员工：爱岗敬业、诚实守信、办事公道、服务大众、奉献社会的意识的提高。 6.8本公司基本的道德规范如下： 6.8.1不去伤害她人； 6.8.2不干扰别人的工作； 6.8.3不窥探别人的文件；

国有企业董事会议事规则

**公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;

上市公司董事会职责

上市公司董事会职责根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。二、议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则（送审稿）目录第一章总则第二章董事会议事事项和董事长职权第三章董事会会议议案第四章董事会会议的召开第五章董事会决议的执行和报告第六章董事会会议记录及会议纪要第七章董事会秘书第八章董事会经费第九章附则第一章总则第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。第二章董事会议事事项和董事长职权第四条董事会在下列职权范围内议事：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作；（二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控；（三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司发行债券的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；（九）制订公司业务战略性调整方案；（十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；（十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬；（十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非

董事会议事规则(上市前)

A股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条提案的拟定在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。（二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。（三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

商业道德规范

商业道德规范控制程序 1. 目的本商业行为和道德规范用以制止不道德行为，并且促进：诚实和道德的行为，包括个人与职业之间实质和表面上的利益冲突的道德处理。 2. 适用范围适用于公司所有员工，必须严格遵守；若员工违反本准则，他/她将会面临纪律处分，直至被终止雇佣协议；因此，每一位员工都有责任理解并遵照执行。 3. 职责 3.1 企管办负责制定和实施公司商业道德规范的政策，定期调查评估政策的效果。 4. 工作程序 4.1 公司每一位同仁，无论身处何地，处理问题时必须坚持诚实和正直，不做任何妥协。商业道德和人品道德没有区别，两方面都必须保持高标准。作为公司的员工，无论本地风俗什么样，都应坚持最高的道德标准。 4.2道德规范指判断善和恶、正当和不正当、正义和非正义、荣和辱、诚实和虚伪、权利和义务等道德准则。 4.3在与同事、与客户、与供应商以及所有第三方打交道的时候，员工都应诚实和道德；公司不参与相关企业联合的非法行为，禁止同行业结盟以提高或压低材料的价格，做欺骗客户和社会的行为，社会任何人员均有权利和义务揭发批评这种行为。 4.4 公司明确规定禁止员工不得以任何手法收取客户或供应商提供的回扣、佣金等其他形式的非法报酬，亦不得向与公司有业务住来之人员贿赂，一经发现，将以法律程序处理。4.5 公司任何员工均有权利向公司高层报告员工的不道德行为，公司将承诺为报告者提供身份保护或适当的奖励。 4.6 你必须尊重你的同事、下属和第三方的权利，不得有歧视、侮辱、诽谤等行为。无论年龄、种族、性别、性倾向、肤色、信仰、宗教、发源国、婚姻、残障，每个人都应赋予平等的权利。 4.7 公司定期与员工关于职业道德方面的沟通，确保员工：爱岗敬业、诚实守信、办事公道、服务大众、奉献社会的意识的提高。

集团公司董事会议事规则

有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。第二章董事会的议事范围第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。第四条董事会议事范围（一）审定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案；（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案及修订草案；（十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。第三章董事会会议的召开第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则

---------------------- ---------------------------------------------------------精品文档上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则颁布机关: 上海证券交易所颁布时间 : 05/11/2006 实施时间: 05/11/2006 效力状态: 有效正文第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

---------------------- ---------------------------------------------------------精品文档第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料;

全球行为与商业道德准则

全球行为与商业道德准则奥特斯承诺根据责任商业联盟行为准则、经合组织跨国企业准则和联合国商业和人权指导原则，致力于高标准的道德行为、社会和环境责任。我们认为，尊重我们股东的要求是实现可持续经营的关键。本公司“全球行为与商业道德准则”的目的是定义奥特斯如何以合乎道德和负社会责任的方式开展业务。以及我们如何与客户、供应商和其他方合作。本准则适用于奥特斯集团的所有员工，包括其所有子公司（统称为“奥特斯”）和公司管理层。关于行为与商业道德的谅解备忘录我们相信，我们的愿景和使命将一直是我们的指南针。我们要求我们的整个管理层以及奥特斯的普通员工都保证遵守基于国际准则的系统化公司治理方法。我们承诺构建综合管理体系，并确保保持我们在合规方面的领导力。我们致力于避免利益冲突，确保我们的资产受到保护和机密商业信息不被披露。作为一家诚信的企业，我们必须如实地保存会计账簿是保持我们作为受人尊敬的商家这一自我定位的基础。我们通过尊重人权、提供人性化的待遇和关心员工的健康和安全来关心我们的员工。每个人都应享有平等机会并被公平对待（我们提倡抵制歧视）。我们激励我们的员工并向其提供稳定的培训和教育环境。我们尊重员工的结社自由和集体谈判权利。合理的工作时数和符合市场标准的劳动报酬可以帮助我们的员工平衡好工作和生活。我们以合乎道德标准的方式开展业务，完全以客户为中心，坚定不移地坚持诚信和开诚布公的沟通以及杜绝打击报复的原则。我们不允许向他人提供或索取不正当利益。我们认可和尊重知识产权以及每一个人的隐私。作为良好的企业公民，我们知道我们是所处社区的重要组成部分。我们要求我们的整个供应链也有同样的道德认识和行为，包括但不限于以负责任的方式进行矿物采购。我们保护我们的环境，注重以具有生态价值的方式使用资源，止空气污染，减少浪费，制定远大的目标，不断减少我们的生态影响。我们向我们的股东,提供符合最高质量标准的服务。我们遵循经济合作与发展组织（OECD）公司治理指导方针的原则。 Andreas Gerstenmayer Monika Stoisser-G?hring Heinz Moitzi 首席执行官首席财务官首席运营官

董事会议事规则范本

董事会议事规则（一）规章概述董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。（二）主要内容董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。（三）制作要求制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。（四）范本＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则年月日有限责任公司董事会通过第一章总则第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；

董事会议事规则(20200805更新)

【】有限责任公司董事会议事规则第一章董事会的职权第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）；（十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止；（十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的

报酬事项；（十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更；（十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；（十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构；（十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保；（十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成；（十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成；（十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排；（二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外；（二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩

商业道德规范(中英对照)

商业道德规范1 Code of Business Conduct 1. 目的Purpose *** 的政策是其在中国及全球从事各项业务时，需遵循最高商业道德标准，遵守***业务所在地区及国家的各项法律并符合当地优秀企业公民的标准。 It is ***’s policy to conduct its Chinese and worldwide operations in accordance with the highest business ethical considerations, to comply with the laws of the countries in which *** operates and to conform to locally accepted standards of good corporate citizenship. 2. 范围Scope 本商业道德规范适用于***的员工，同时适用于***非正式的临时或合同工。“合同工”是指未签订劳动合同，但在***工作的个人。所有正式员工、非正式的临时或合同员工一下合称“员工”。 This Code of Business Conduct is applicable to employees of ***, and is also applicable to non-employee temporary or contract workers of ***. The term “contract workers” shall mean individuals embedded in *** other than an employment contract. All such employees and non-employee temporary and contract workers shall hereafter collectively be referred to as “employees”. 3. 定义与缩略语Definitions and Abbreviation 3.1. 定义Definitions 无N/A 3.2. 缩略语Acronyms “***”或“公司”是指***，***及其控股的，或与***合并报表的公司。 “***na” or “the Company” shall mean ***, *** their Majority Owned Subsidiaries, or the companies whose financials are consolidated with the financial report of ***. “控股子公司”，在本商业道德规范中，是指***对其拥有直接或间接控制权（即无论是通过拥有具有投票权的股本，还是通过协议或其它方式来决定某个实体的管理及政策的权力）、或拥有其超过50％股本或类似所有权的实体。 "Majority Owned Subsidiary" shall, for purposes of this Code of Business Conduct, mean an entity of which *** has direct or indirect control (i.e. The power to direct the management and policies of such entity, whether through the ownership of voting capital, by contract or otherwise) or owns more than 50% of the share capital or similar right of ownership. 4. 相关文件Relevant documents 无N/A 5. 角色与职责Role & Responsibility 无N/A 6. 内容Article 6.1. 我们的政策Our Policy 作为一家负有社会责任的企业，***的政策是执行符合最高商业道德标准的所有商业活动、

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。第五条本规则对公司全体董事具有约束力。第二章董事会职责第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司发展战略与规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项；（十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项；（十二）审批公司的基本管理制度；（十三）拟定章程的修改方案；

某上市公司董事会战略及投资委员会工作细则

安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略及投资委员会，并制定本实施细则。第二条战略及投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略及投资委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。第四条战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。第六条战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条战略及投资委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第八条战略及投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第九条战略及投资委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交战略及投资委员会备案；（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并向战略及投资委员会提交正式提案。第十条战略及投资委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第五章议事规则第十一条战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条战略及投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条战略及投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

商业道德规范管理制度

DOCUMENT ISSUE/CHANGE APPROV AL SHEET 文件发行/更改审批表DOC.STA TUS 文件状态VER 版本: TITL E: 文件名称:商业道德规范管理制度 RER. NO 文件编号: HRI008 MO D 修订: 00 DOCUMENT AMENDMENT HISTORY 文件更改履历 REV 版本 M OD 修订 NATURE OF CHANGE AND SECTION NO. 更改性质及项号 INITIA TOR 制订人 EFF.DAT E 生效日期00 第一版首次发行张玲云2016-01-20

标题：商业道德规范管理制度发布日期2016-01-20 编号： HRI008版本号：00 发布状态 APPROV AL(DOCUMENT INITIATORMUST INDICATE THE DEPARTMENT HAS APPROV AL AUTHORITY BY“(X)”审批(文件制订人应用“(X)”指出此文件的审批部门) GM(PP(X ) MR (PM (X ) ME(HR(X ) PR(M(X ) PE(PU(X ) QA(FA (X ) 上海贺鸿电子科技股份有限公司 QR-QA113-01 1 目的本商业行为和道德规范用以制止不道德行为，并且促进：诚实和道德的行为，包括个人与职业之间实

标题：商业道德规范管理制度发布日期2016-01-20 编号： HRI008版本号：00 发布状态质和表面上的利益冲突的道德处理。 2 适用范围适用于上海贺鸿电子科技股份有限公司所有员工。 3 职责 3.1人力资源部负责负责制定和实施公司商业道德规范的政策，定期调查评估政策的效果。 4 定义无 5 参考文件无 6 程序 6.1公司每一位同仁，无论身处何地，处理问题时必须坚持诚实和正直，不做任何妥协。商业道德和人品道德没有区别，两方面都必须保持高标准。作为公

集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。第四条议事原则：（一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。（二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。（四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。第二章董事会组织机构及其职责第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项；（三）公司董事会的报告；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

国有控股上市公司董事会决议

国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象）已出版要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议于年月日以方式召开。本次应参与表决董事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单及行权价格的议案》鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元

/股。表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予）根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。

联想电脑公司商业道德准则(DOC 4页)

联想商业道德准则 1．前言《联想服务机构商业道德准则》维系着联想维修服务体系的服务质量及联想的商业形象，是各维修服务机构的行为准则，对整个维修服务体系的道德风尚起决定性的引导作用，因此《联想服务机构商业道德准则》是联想服务机构必须遵守的准则之一，任何违反商业道德准则的行为，均应承担相应的违约责任。 2．商业道德准则简述 2．1 定义任何以欺骗行为，在主观和客观上造成合作任何一方利益上的损失或伤害的行为，都将被视为违反商业道德准则的行为；其中合作方包括联想公司产品的客户、联想公司、其他联想公司授权维修商、经销商。 2．2 相关规定：有违反此商业道德准则的乙方，甲方将给予停业整顿直至终止合作的处理。有违反此商业道德准则的乙方人员，包括维修站站长、维修工程师、备件工程师及协调员，一年内不能在甲方维修网中任何一个维修点继续从事联想产品的维修工作。所有授权维修机构人员，均要参与《联想服务机构商业道德准则》的培训，并对所有规定条款有正确的理解。所有违反《联想授权维修机构商业道德准则》的行为都将受到相应的处理及惩罚，维修机构及个人都要为其行为承担责任，任何“失误或无意”的说法都不能作为理由而被接受。由于员工个人行为而违反《联想服务机构商业道德准则》，除员工本人接受处理外，其公司也将因管理部不当而同时受到处理。分站违反准则，其所属总站一样将受到处理。所有因违反《联想服务机构商业道德准则》的行为而引起的直接或者间接后果，具有相应的乙方承担。 2．3 严格执行商业道德准则的意义：建立公平、公正、公开的服务网竞争机制，使授权维修机构能将精力放在关注客户需求、研究业务特点上，通过自身不断努力，提升竞争优势，同时获得相应回报。联想反对任何不正当竞争行为，保证服务渠道健康发展。 3．商业道德准则条

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