山鹰纸业反向收购研究

山鹰纸业反向收购研究

山鹰纸业反向收购案例研究

摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？

关键词：反向收购合并成本每股收益

安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。

近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。

在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。

表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元

2012年12月21日，山鹰纸业发布公司重组预案：1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式，向泰盛实业、吉顺投资等法人、自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

吉安集团成立于2002年5月28日，拥有国外废纸收购网络优势，与山鹰纸业相比，吉安集团单位产品原材料及能源消耗具有相对优势，包装原纸具有成本优势；另一方面，吉安集团纸制品客户相对稳定，且主要客户均为下游行业内优质高端客户，纸制品盈利能力高于山鹰纸业。

吉安集团原系非上市民营企业，融资渠道较为单一，较难通过股权、公司债等方式进行融资，主要通过银行借款方式进行融资，因而其负债额较高。重组完成后公司的融资渠道增多，可通过可转换公司债券、非公开发行股份、公司债、短期融资券及银行借款等方式筹集生产经营所需资金。

最近三年吉安集团主要财务指标如下：单位：万元

山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。

此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。

1．股权转让

2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山

鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。

2. 定向发行股份购买资产

吉安集团2012年9月30日的净资产评估价值为297,900万元，山鹰纸业以审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价1.87元/股为发行价格向吉安集团股东定向发行股份，向吉安集团股东定向发行不超过159,071.64万股，吉安集团股东以拟注入吉安集团99.85%股权认购标的股份。

泰盛实业受让山鹰集团持有的山鹰纸业11,898.08 万股股份，并以其持有吉安集团72.5034%的股权作为对价购买山鹰纸业定向发行股份115,501.40 万。泰盛实业将持有山鹰纸业127,399.49 万股，股份比例为40.10%，泰盛实业将成为山鹰纸业的控股股东。

（一）本次交易的决策过程

（1）2012年12月20日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业等三十方签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。

（2）2012年12月29日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。

（3）2013年3月12日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业等三十方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

（4）2013年3月28日，山鹰纸业召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。

（5）2013年5月31日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿补充协议》。（6）2013年7月18日，本次交易获得中国证监会核准。

（7）2013年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)，同意豁免泰盛实业及其一致行动人的要约收购义务。

（8）2013年8月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕227号《验资报告》。经审验，截至2013年7月31日，山鹰纸业已实际收到泰盛实业等二十九方分别以其持有的吉安集团99.85363%股权作价出资缴纳的新增

注册资1,590,716,423元，山鹰纸业变更后的注册资本为3,176,733,412元。（9）2013年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者资产认股的股权登记相关事宜。

根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，泰盛实业认购山鹰纸业定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号）的规定，按照购买法的原则进行处理，确认商誉或当期损益。

反向购买：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

根据2008企业会计准则讲解，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

由此条文，我们计算吉安集团并购山鹰纸业的合并成本=吉安集团向山鹰纸业股东模拟发行的股份数量*吉安集团每股净资产公允价值=931,867,584.00*3.18=2,963,338,917元。

而山鹰纸业公告的合并成本=3,002,790,030元，两者相差了39,451,113元。

同时我们应该注意到，泰盛实业收购山鹰集团持有山鹰纸业7.50%的股权（计11,898.08 万股）价格为2.20 元/股，山鹰纸业向吉安集团股东定向发行股份的价格是1.87元/股，泰盛实业收购山鹰集团所持股权溢价39,263,664元。

由于反向收购完成后，原上市公司的控股股东失去了对上市公司的控制权，如果原控股股东希望退出上市公司，新控股股东往往需要溢价收购这部分股权，因为这部分股权存在控制权溢价。

那么合并成本是否应该包含这部分控制权溢价呢？

本人认为：反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本应包含收购原控股股东控制权溢价部分。在反向购买中，法律上的子公司取得上市公司的控制权，不仅来源于反向购买中取得的上市公司股权，也来源于原控股股东出让的控制权。如果原控股股东不出让控制权，法律上的子公司就无法完成反向购买，所以把收购原控股股东控制权溢价部分确认为企业合并成本，才是完整的企业合并成本。

[注1]：北京天健兴业资产评估有限公司对本公司截至2012年9月30日可辨认资产及负债进行评估并出具了《评估报告》(天兴评报字〔2012〕第985号)，根据账面净资产结合评估结果，推算本公司2013年7月31日可辨认净资产的公允价值为3,043,972,713.51元，该可辨认净资产的公允价值与泰盛实业等二十九方合并成本3,002,790,030.60元之间的差额计入营业外收入。

山鹰纸业2013年第三季度每股收益计算加权平较股份数时，购买日前使用的股份数是山鹰纸业收购吉安集团向其股东增发的普通股股数，购买日至期末使用的股份数是山鹰纸业发行在外的普通股股数。

根据《企业会计准则讲解（2010）》，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构。

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数：1、自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2、自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

对于上文的第1条可以这样理解，在上市公司发生反向购买交易后，合并报表是以法律上的子公司作为购买方（也即会计上的母公司）来编制的，由于非同一控制下的合并，是用母公司的利润表合并子公司购买日后产生的利润表，因此在合并利润表中，购买日之前的利润是由法律上的子公司（吉安集团）形成的，所以这部分利润的股份数量也应该反映法律上子公司的股份数量，由于计算每股收益采用法律上母公司的权益结构，所以使用“在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”。

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为

40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，吉安集团2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元。

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，泰盛实业等二十九方对山鹰纸业的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。若利润补偿期间标的公司吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿。