民营上市企业职业经理人研究_以国美电器控制权之争为例_赵桂锋
民营上市企业职业经理人研究
赵桂锋
（暨南大学管理学院广东广州５１０６３２）
摘要：国美电器控制权争夺事件作为我国现代商业社会的一个经典案例，对于正处在社会经济转型期
的我国资本市场和上市公司具有重要的参考价值。本文通过剖析该案例中职业经理人与创始股东之间争夺
控制权的动机和行为，从公司治理角度分别探讨了职业经理人与创始股东以及民营上市企业之间存在的治
理困境。以期为深化对职业经理人促进公司治理发展和完善现代企业制度提供参考。
关键词：职业经理人委托代理民营上市企业国美电器
作者简介：
赵桂锋（１９８５－），男，广西梧州人，暨南大学管理学院硕士研究生
一、引言
２０世纪９０年代末以来，职业经理人积极影响上市公司治理与公司价值等，已经成为国外成熟市场国家资本市场研究的热点。西方学者对该领域的研究是以西方发达的市场环境、制度背景和完善的现代企业治理机制为基础的，然而，对于处于经济体制转型期的中国而言，这些正式制度与非正式制度都是严重缺失的。而且国内大多数研究着重于理论研究，经验研究较少，这与我国积极提倡
引入职业经理人机制、
促进其在公司治理中的作用以及完善现代企业制度不一致，这为研究职业经理人与创始股东之间以及职业经理人与我国民营上市企业之间的关系提供了研究背景。２０１０年国美电器控股有限公司股权之争引起了境内外学术界和企业界以及
媒体的关注。
国美电器控制权之争，牵涉到了道德判断、司法约束、公司嬗变等一系列情节，对于我国市场经济、法治社会、契约精神，以及资本市场、
公司治理、职业经理人受托责任等都具有一定的参考价值。作为中国现代商业社会的一个经典案例，对于正处在社会经济转型期的我国资本市场和上市公司具有非常重要的参考意义。
二、文献回顾
（一）职业经理人与公司治理关系由于我国市场环境和制度背景与英美等成熟市场国家不同，有关代理人（职业经理人）行为方面的文献并不多。张春霖（１９９５）首先从国有企业和国有经济改革的角度探讨了初始委托人的界定和代理人对待道德风险的态度。道德风险的存在影响了企业对职业经理人经营控制权的约束和限制，导致职业经理人的人力资本价值严重折损（周其仁，１９９６）。在人力资本的定价过程中，存在着由于信息不对称而引发的逆向选择问题，这将大大影响定价的准确性，产生激励不足和激励过度，进而影响委托人和代理人的效用，在极端情况下甚至会造成人力资本定价“市场”的消失（吴炯、胡培、耿剑锋，２００２）。有效地解决“道德风险”和“逆向选择”问题，就构成了所有权与经营权分离的企业体制所面临的核心问题，同时也是现代企业激励理论的核心。黄群慧（２０００）从现代企业职业企业家的激励约束角度指出，把控制权作为企业家的激励约束因素可以动态地调整企业家的贡献与其所获
得的控制权之间的对称性。
刘小玄（１９９５）、周其仁（１９９７）和张维迎（１９９７）等相继从产权结构角度探讨了控制权作为激励手段的同时，也成为了国有企业经理们追求控制权回报的主要目标。
颜剑英（２００３）指出在一个公平竞争的市场中，职业经理的声誉能准确地反映他们过去履约的绩效和努力程度，这样职业晋升机制将发挥正常的激励作用。
（二）职业经理人与民营企业关系近年来国内大多数研究主要集中于探讨我国职业经理人的现状与对策，以及职业经理人与我
国民营企业二者之间的关系。
李蓝波（２００４）、石永（２００８）等分析了我国职业经理人现阶段存在的主要问题并相应地提出了发展我国职业经理人和建立健全我国职业经理人市场的对策和建议。
胡晓琼（２００９）从职业经理人与我国民营企业二者关系角度指出，职业经理人作为先进的企业管理制度的一部分，在世界范围内一直受到足够重视，然而在我国民营企业中，不少职业经理却遭遇着尴尬的境遇。胡
延松（２０１０
）则探讨了影响民营企业与职业经理人关系的四大原因，并认为解决民营企业与职业经理人之间的关系是民营企业制度创新的主要构成部分。家族企业与人力资本的融合，特别是职业经理融合的有效性是企业成长中至关重要的环节（储小平，２００２）。
三、案例研究
（一）公司简介国美电器控股有限公司（简称国美电器）是我国领先的家用电器及消费电子产品连锁零售商，创立于１９８７年１月１日。公司在百慕大注册，创始股东为黄光裕。２００４年６月国美电器控股有限公司（香港联交所：０４９３）在香港成功上市。２００６年１１月，国美电器成功收购曾在香港联交所主板上市的永乐电器。２００９年１月黄光裕辞去国美电器董事局主席职务，原永乐电器创始人陈晓
获委任为公司新董事局主席。
根据香港联交所公布的国美电器２０１０年年报，该公司最新的股权结构如（图１）所示。（二）事件过程回顾及分析２００９年６月，国美电器向美国私募股权基金贝恩资本机构投资者（简称贝恩资本）发行了５％年息的１８．０４亿港元可转股债券。同年７月，国美管理层施行期权激励方案。２０１０年５月股东会上，大股东黄光裕担心失去对国美的控制权，以其全资子公司ＳｈｉｎｎｉｎｇＣｒｏｗｎ名义在国美年度股东大会上否决了贝恩资本３名董事进入董事会的议案。但前董事局主席陈晓在董事———以国美电器控制权之争为例
４６
表1我国民营上市企业实施期权激励企业情况
年份
我国民营上市企业数目实施期权激励企业数目实施期权激励企业比例
２００５
３６９
１
０．２７％
２００６
４４０
１８
４．０９％
２００７
５２９
１６
３．０２％
２００８
５８５
５６
９．５７％
２００９
７１０
４１
５．７７％
会上推翻了大股东的表决，站到了黄光裕的“对立面”。由此，大股
东对职业经理人心存芥蒂。２０１０年７月大股东黄光裕出价购买陈晓
股权的谈判失败。考虑到国美电器在引入了贝恩资本后，董事会如
使用“一般授权”增发将直接摊薄大股东在国美电器的股权比例，
威胁其３４％的黄金投票否决权，进而丧失国美电器的控股地位，黄
光裕于２０１０年８月以其全资拥有的ＳｈｉｎｎｉｎｇＣｒｏｗｎ公司名义要求举
行临时股东大会，并动议撤销前股东大会给予董事会２０％增发的
一般授权以及撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务等。我
国《公司法》规定，凡影响到公司的存续与发展等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。据此，３４％的持股比例被称为黄金底线，因为股东大会的诸多重大事项均需要２／３的表决权通过，３４％的持股比例可以对抗２／３表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线。而所谓的“一般授权”，是指董事会获授权配发不超过公司周年股东大会已发行股本２０％的新股份。２０１０年９月国美电器在香港召开临时股东大会，尽管贝恩资本“债转股”之后股权比例不足１０％，远低于黄家３２．４７％的持股比例，但通过合纵连横其他机构投机者，贝恩资本成功地保住了陈晓的位置，并否决了大股东５项提议中的４项，但董事会的增发授权被取消。这也就意味着，陈晓留任，成为表面上的胜利者，黄光裕的股权不会有稀释风险，大股东地位得以确保。２０１０年１１月创始股东与职业经理人双方达成了确保公司稳定及持续兴旺的《谅解备忘录》。国美电器在特别股东大会将许可的董事最高人数从１１人增加至１３人，分别委任大股东提名人邹晓春和黄光裕胞妹黄燕虹为执行董事和非执行董事，此举将有助于重划国美电器董事会的势力格局。良好的公司治理绝对不是排挤大股东在董事会的合理席位和权力，代表大股东的董事加入董事会，将会使公司未来的发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论并在决策上达成一致。２０１１年３月国美电器董事会宣布陈晓辞任该公司董事局主席和执行董事等职务，同时亦宣布委任前北京大中电器有限公司创始人张大中为该公司董事局主席及非执行董事。
（三）创始股东与职业经理人在我国大多数民营上市企业，其家族化货币资本与社会化人力资本之间所代表的财富价值存在着巨大的差距。创始股东投入的原始货币资本藉由上市得到价值放大与增值，但以职业经理人为代表的人力资本价值却远远没有达到应有的价值水平。当自身人力资本的价值水平无法得到合理的体现，职业经理人等经营管理层便倾向于寻找市场制度中的各种漏洞来获取更高的收入水平，从而造成委托人与代理人之间的代理成本增加，道德风险增加。加上受到我国深厚的家族文化传统、滞后的职业经理人市场以及薄弱的法制环境等因素的影响，创始股东对大多数职业经理人始终缺乏足够的信任，对引进的职业经理人团队存在很大的顾虑，主要集中在忠诚度不足，过于注重短期利益，以及管理经验和专业水平跟不上企业的快速发展。因此，要使职业经理人长期保持对企业的忠诚和热情，减少偏离股东利益最大化目标的程度，为企业创造价值，就必须建立有效的激励机制保障。Ｆａｍａ（１９８０）曾提出，在完备市场机制假设下，隐性激励可以作为显性激励的一个不完备的替代。当职业经理人的经营业绩偏离契约，职业经理人市场竞争和声誉效应将对其行为进行约束，尽可能降低代理人与委托人之间的代理成本。实践上，对职业经理人的最佳激励应该是把显性激励与隐性激励结合起来，形成一个可以使职业经理人的效用最大化的激励组合。但当前我国市场竞争程度尚低，法制机制还不健全，公司内部治理结构也不完善，这些都导致了隐性激励机制的有效性很难得到发挥。因而，显性激励机制的合理设计便显得尤为重要了。合理的报酬机制和契约安排，将会保障职业经理人对剩余索取权的部分拥有，并充分体现其人力资本价值，最终使得职业经理人的显性收入与企业利润最大化的目标尽可能一致。股权激励机制作为一种能够有效改善企业委托代理关系，实现激励相容，解决经营管理层激励约束问题的方法具有十分重要的意义。从资本的角度来看，管理、人力、技术、创新都是企业发展中不可或缺的资本，职业经理人甚至员工都贡献了这些投入，随着企业走得越远，原始货币资本的作用会递减，创始股东不可能凭原始的资本永远不与职业经理人分享股权。根据表（１）的结果可以发现，２００５年我国Ａ股上市民营企业中仅有１家企业（福建新大
陆电脑股份有限公司）公布了期权激励方案，从２００６年至２００９年，
公布实施期权激励方案企业的比例均低于１０％，除了２００８年达到
９．５７％最高水平之外，其余年度都介乎３％至４％区间，这表明在我
国民营上市企业中，对职业经理人等高级管理层实施期权激励的措施尚在初级阶段，并未得到广泛地运用。在本案例中，国美电器于２００９年下半年首次推出的期权激励方案，覆盖了分公司总经理、大区总经理以及集团总部各中心总监、副总监以上级别共１０５人，陈晓等１１名高管获股票期权占全部发放股份的３２％。该方案为管理层团队努力带领国美电器尽快走出全球金融危机的难关，健康高效地发展，带来了巨大的积极影响。
围绕着上市企业的全体股东利益，创始股东与职业经理人之间如何平衡双方的权利和利益，以确保企业不会因为内部争夺控制权而引致企业经营管理效益下降和竞争对手渔翁得利，是双方寻求解决争端的出发点和关键。在整个国美电器控制权争夺事件过程中，前董事局主席陈晓违背创始股东黄光裕的信托责任，意图通过增发来稀释创始股东的股份并让其出局的做法让公众对职业经理人的职业道德产生了怀疑。在现代公司治理结构中，根据委托代理机制，委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人进行管理和处置，信托关系一旦成立，受托人便对委托人负有信托责任。在这次事件中，职业经理人之所以成为公众指责的对象，主要是公众基于传统的道德进行批判，从传统伦理的角度认为职业经理人违反了职业经理人伦理，背叛了大股东的信托并窃取上市企业的财
４７
表2我国民营上市企业占比情况
年份
总体数目样本数目样本占比２００３
1243
280
23%
２００４
1343
364
27%
２００５
1358
369
27%
２００６
1424
440
31%
２００７
1550
529
34%
２００８
1627
585
36%
２００９
1690
710
42%
富。从个人道德方面来讲，陈晓似乎有负于黄光裕的信任，并有争权夺利的嫌疑。但从投资者角度和商业社会而言，陈晓及其团队所做的都是在商业规则之内。首先，作为一间上市公司，其管理层必须对董事会负责，而董事会则要对股东大会负责。董事局主席职位由全体股东选择，就应该对全体股东负责，而不仅仅只对大股东负责。因此，从公司治理角度来看，陈晓不仅仅也不应该只对大股东黄光裕个人负责。其次，在上市公司中并非所有股东的利益都是一致的，重要决策必须通过股东大会民主投票方式解决，并尊重与维护多数股东的决定和利益。大股东与其他少数股东拥有同等维护自己利益的权利。最后，在市场经济体制下，股权博弈的本质是利益之争，只要是在商业规则和公司章程的范围之内进行博弈，就无关乎道德问题，更不能以道德或行政手段去干涉参与者合法的利益博弈，且最终应该在公司股东大会或董事会层面上得到有效解决。根据国内外文献分析不难看出，黄光裕方面选择有过企业家经历的张大中取代陈晓担任国美电器董事局主席，主要基于代理人不以委托人利益最大化为目标的“道德风险”和“逆向选择“两方面考虑。由于我国当前有关保护私有财产的立法比较滞后，加上受到深厚的家族传统文化的影响，两权分离的公司治理背景下，多半家族化民营上市企业对非家族成员的职业经理人信任普遍不足。一般而言，职业经理人把企业当作工作，更加关心涨薪升职，并且还可能利用信息不对称使其自身利益最大化而偏离企业的福利目标。相比而言，有过企业家经历的张大中倾向于把企业看成事业。总之，道德风险和逆向选择问题的存在，会使得创始股东在引入优秀的职业经理人的同时，又保持着对职业经理人的间接监督，最终的控制权并不真正转移至职业经理人手上。因此，张大中虽然取代陈晓担任董事局主席，但董事会的格局还是掌控在创始股东黄光裕之内。
（四）我国民营上市企业与职业经理人经过多年发展我国民营企业已成为了国民经济的重要组成部分。随着企业规模日益壮大，出于筹集资金、提高市场地位和知名度以及赢取客户和供应商信赖等方面的考虑，大多数家族制为主的民营企业，藉由上市途径变成了公众公司。如表（２）所示，在２００３年至２００９年期间，我国Ａ股主板上市的民营企业占沪深Ａ股上市企业的比例呈逐年上升的趋
势。截至２００９年底，Ａ股上市民营企业数目达到了７１０家，占所有Ａ
股上市企业的比重为４２％。
我国民营上市企业在逐步走向股权分散化和建立委托代理关系的过程中，尽管在公司治理上取得了较大进步，但离建立真正的现代企业制度还有很长的距离。１９９３年中共十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制的决定》，提出建立现代企业制度。而股份公司正是典型的现代企业。以所有权、法人产权、经营权三权分立为特征的制度安排形成了现代公司治理结构的基本框架，同时也是现代企业制度的核心内容。董事会在保留企业法人产权的前提下，将日常经营权让渡给经理层。管理学家钱德勒认为，当一个企业的高层和中层皆为领取薪酬的经理层所控制的时候，便可恰当地称之为现代企业。由此，我国民营上市企业在完善公司治理结构、建立现代企业制度的过程中所面临的一系列问题的根本则在于所有权与控制权的分离，即“谁对企业负责”和“谁来执掌企业”。公司治理的根本在于权力的制约与平衡，同时公司治理的未来在于协调创始股东、职业经理人、员工、社会以及自然环境等相关利益者的关系。在国美电器控制权争夺案例中，上市后的国美电器已经不再是一家由黄光裕个人创造的家族企业，而是一家公众公司，里面还有很多其他的利益相关者，如投资者、债权人、职业经理人和员工等。民营企业创始股东必须清楚地认识到，家族企业一旦经由上市变成公众公司，除了获得更多的融资途径之外，也意味着创始股东放弃了对企业的绝对控制，企业成为了创始股东所创立但又日益独立于创始股东的实体，未来职业经理人与机构投资者等的介入将不可避免，股权多元化也将成为趋势。那么，如何有效地处理企业创始股东与职业经理人之间，职业经理人与机构投资者之间以及创始股东与机构投资者之间的利益冲突，将是我国民营上市企业在公司治理上遇到的棘手难题。首先，从公司治理角度而言，公司需要完善周全的制度，以保障创始股东权益在一定范围内不受侵害。在国美电器控制权争夺案例中，国美电器董事会拥有２０％增发股份的“一般授权”，即可以绕过股东大会而增发上限为２０％的新股，这必然难以保障创始股东的权益。其次，在引进机构投资者时，需要对企业的需求以及机构投资者的诉求有清醒的认识。在本案例中，机构投资者贝恩资本尽管持有的国美股权不足１０％，却在“９．２８”临时股东大会前足以控制整个董事会。最后，对于职业经理人，需要在合理激励和适当防范之间把握好尺度，力图创建一种授权、制衡和激励相结合的治理模式，避免出现控制权争夺冲突。在该案例中，国美电器注册于英属小岛，在香港上市，因此控制权争夺事件发生在高度发达的香港资本市场，而并非我国内地的资本市场。香港作为国际公认的金融中心，拥有众多内地企业及跨国企业在联交所上市集资。与内地相比而言，香港没有外汇管制，资金流动不受限制，而且港府廉洁高效，以英国普通法为基础的香港法律体制也较为健全，还拥有完善的符合国际标准的监管架构。因此，创始股东与职业经理人之间争夺控制权事件过程，都是在法律和规则的框架内进行的，所有关乎企业未来发展的重要决策都是在股东大会和董事会层面上进行博弈，政府并没有予以行政干预，中小股东在香港法律和市场规则下可以做出独立的取舍。在我国当前公司治理的法制环境背景下，国美电器控制权争夺事件无疑给了我国上市企业，尤其是民营上市企业，更多的启示和参考价值。中共十四大把建立社会主义市场经济体制作为经济体制改革的目标，就是要求我国企业逐步开展和深化现代企业制度革命，重视、了解和遵守市场经济规则。上市企业的治理和运营必须符合市场经济的商业规则，商业利益的博弈必须充分运用资本市场的规则依法进行。但是在现实当中，我国大部分上市企业，包括民营上市企业在内，都习惯以潜规则进行内部交易，甚至发生违背法律和公司章程的事情。当监管法制不健全的时候，控制权就成为了获取剩余索取权的有力保障和有效手段。因此，没有良好的法制环境和清晰的商业规则，我国民营上市企业向现代企业制度有效转型的过程中将会遇到不少的挑战。
四、结论
国美电器控制权争夺事件的发生，给正处于社会经济转型期的我国资本市场和上市公司带来了巨大的参考价值。我国民营上市企４８
业的治理问题并不是简单地通过股权结构和董事会人事安排的调整就能够消除的。职业经理人与创始股东之间的控制权争夺和商业利益博弈让我国职业经理人群体面临着诚信的危机，引发了我国民营上市企业对职业经理人的警惕和不信任。同时，这也对具有家族利益色彩的民营企业向公众公司的转型造成了十分不利的后果，以及民间的并购和重组活动或会受影响。因此，我国上市企业的治理改革不仅需要制度的保障，同时也要求观念的革新。首先，在企业内部建立有效的治理机制使得股东大会、董事会和监事会发挥相应的作用，以及建立职业经理人的激励机制，减少职业经理人不以股东利益最大化为目标的道德风险和逆向选择问题。其次，在企业外部建立良好的信用系统和制度环境，提高市场参与主体之间信息的透明度，发挥资本市场、产品市场和控制权市场有效的约束作用。最后，以家族制为主的民营上市企业在引入职业经理人的过程中，必须改变随意化决策和个人化管理的惯性，构造创始股东与职业经理人团队之间良好的信任关系与协作关系。一旦有利益冲突发生，都必须在法律框架和商业规则内进行博弈，了解和遵守商业规则。
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（编辑梁恒）
４９
国美控制权之争的案例讨论(教学版1)
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
最新国美控制权之争的启示
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
国美电器营运资金管理案例分析
南京邮电大学现代管理学课程论文 题目：国美电器营运资金管理案例分析 学号：1013091836 姓名：李希 时间：2013年12月 指导老师：殷群教授
国美电器营运资金管理案例分析 李希 （南京邮电大学管理学院1013091836） 摘要：在经济全球化的背景下，大多数企业以加强其营运资金管理为途径，挖掘其内部发展潜力来提高竞争力。本文以国美电器作为主要研究对象，在营运资金管理相关理论分析的基础上，采用案例分析法，运用现代营运资金管理理论与方法——“三控政策”（控制应收账款、控制存货以及控制应付账款）对国美电器的营运资本管理现状进行深入的分析，指出其营运资本管理中面临的问题，并提对如何提高其营运资本管理水平提出建议。 关键词：国美电器；营运资金；流动资产；流动负债 1 案例背景 国美电器股份有限公司成立于1987年，是中国的第一家连锁型家电销售企业，2004年6月国美电器在香港成功上市（港交所股票代码：0493），是中国目前最大的以电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。截至2012年，国美电器在北京、太原、天津、上海、深圳、青岛、广州、香港等城市设立了42个分公司，及1049多家直营店面，零售网络已经覆盖全国250个城市。 国美电器坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。国美电器正通过实施精细化管理，加速企业发展，力争成为备受尊重的世界家电零售行业第一。 目前中国家电零售连锁行业的竞争已进入深层次的竞争阶段，行业已经基本完成规模扩张和有效整合。而营运资本与公司的日常经营活动密切相关，从某种意义上说，要想在激烈的竞争中胜出，直接取决于其对营运资本的管理能力。国美电器在国内家电零售连锁行业中具有代表意义，因此对国美电器的营运资本管理状况进行研究具有重大的理论与现实意义。 2 营运资金管理 国美电器之所以能够“既赚规模又赚利润”主要在于其高效的渠道管理，作为连锁零售企业，这是至关重要的。而在渠道管理中，营运资金管理是最重要的一环。 2.1 营运资金管理概述 营运资金，也称营运资本，是指用于支持企业流动资本的那部分资本，一般用流动资产与流动负债的差额来表示，是企业维持日常经营活动所需要的净额。从财务角度看，营运资
国美控制权之争
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
管理学案例分析——国美电器集团
问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？ 国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面： 1、无视环境变化，盲目扩张门店。 管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。 组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。 2、低价策略使得与供应商关系恶化。 国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。这样既可以避免厂家产品积压，又可以节省大笔宣传推广、产品促销和人员管理费用，以此达到进货越多，进价越低，销量越大，进货更多的良性循环。 但是随着我国经济的发展，家电市场进入了完全的买方市场，家电厂商与零售商之间的合作关系由利益共同体走向矛盾的双方。一些连锁渠道在未经厂家同意的情况下，私自把零售价降到了出厂价以下，严重打乱了厂家的价格体系。厂家虽然提高了销量，但是由于大量的促销使价格降低，使得厂商的利润更加微薄。国美电器的低价优势主要来源之一就是对上游厂商的价格打压，这是一种典型的渠道终端行为的表现形式。众所周知的“格力事件”，就是因为格力不满国美电器擅自降低其空调价格，退出了国美电器卖场，两方关系就此恶化。从长远来看，国美电器的这种价格策略对整个产业链具有一定的破坏性，弱化了上游生产厂商的整体盈利能力，迫使诸多厂商们纷纷自建渠道进行家电销售，以摆脱连锁卖场的控制，目前也变成国美有力的竞争者。国美与上游供应商矛盾的加剧，
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
国美案例分析
国美案例分析
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现代管理学案例分析报告 国美战略分析
目录 第一章国美背景介绍?1 第二章国美战略环境分析 (2) 2.１国美电器有限公司外部环境分析?错误!未定义书签。 ２．1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.３行业环境分析................... 错误!未定义书签。 2.２国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势?3 2.2.2组织管理体系?4 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3．1国美战略存在的问题分析?4 3.2国美改革方向?5 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结........................................ 错误!未定义书签。参考文献.. (10)
第一章国美背景介绍 国美电器有限公司(GOME),成立于19８7年1月1日,是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在２0１3年，国美门店总数(含大中电器)已经达到10６3家,覆盖全国2５６个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2０06年成功收购上海永乐生活家电、２007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家;销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为５５3亿元,是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中,国美电器不断总结经验,形成了“商者无域,相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。 然而随着经济全球化的发展,企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化,营销成本不断上升等因素,企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下,国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一,从19９9年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式,并逐渐走向国际。在长期经营实践中,国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品;大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势;以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础;精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中,国美家电的单店数量急剧增长,规模不断扩大,但是当企业规模扩大到一定程度后,技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。 国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中,取自供应商的比重越来越大,逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势,在与供应商的博弈中处于优势地位。同时,随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之一
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。 职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。 国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于
案例分析——国美电器控股权之争
案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反
对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股
国美电器控股有限公司案例分析报告
国美电器控股有限公司案例分析报告
国美电器控股有限公司战略采购 案 例 分 析 报 告
课题名称：零售商主导型供应链的订单柔性分配与采购决策研究小组成员：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
目录 一、公司简介 ------------------------------------------------------ - 1 - 二、发展历程 ------------------------------------------------------ - 2 - 三、问题分析 ------------------------------------------------------ - 3 - 四、应对方案 ------------------------------------------------------ - 5 - 五、成本效益分析 ------------------------------------------------ - 8 - 六、结束语 -------------------------------------------------------- - 10 -
一、公司简介 国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。 国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示， 2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。另外，国美集团率先在行业通过与上游厂家深度合作及大单采购、淡季打款等措施，国美集团终端空调零售价格在2011年继续保持低于其他渠道的竞争优势，并力争在2011年空调旺季来临之际，抑制空调价格上涨苗头，维持空调低价位水平。 国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美电器控制权之争
案例使用说明： 国美电器控制权之争 一、教学目的与用途 1. 本案例主要适用于财务管理、公司治理、投资学和战略管理等课程。 2. 本案例的教学目的是帮助学员了解公司治理实践中董事会结构与控制权安排的重要性，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、内部人控制、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题。同时，通过创始人、职业经理人、战略投资者三方的利益博弈过程，帮助学员理解我国家族企业向职业经理人治理转型过程中完善现代公司治理系统的意义和紧迫性。 二、分析思路 1. 首先考察大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间矛盾冲突的表现形式及其本质原因。 其一、出任董事局主席不久，陈晓就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却被狱中黄光裕视为管理层对自己的公然背叛。 其二、引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，巩固了陈晓阵营的权力基础。融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。可转债融资还导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：第一，缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；第二，签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；第三，稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。 其三、推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，
国美公司股权之争
国美公司股权之争 黄燕编写 一、公司背景及分裂端倪 2008年11月，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪接受警方调查。2010年4月，北京市二中院一审公开审理黄光裕案。2010年5月18日一审宣判：黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元。 陈晓1959年出生于上海，家电销售起家，于1996年创建永乐家电。2005年10月14日，率永乐在港成功上市。2006年11月，黄光裕的国美以52.68亿港元收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。在2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓接替了黄光裕职位董事长职务，与决策层一起管理国美电器。 黄光裕被羁押之后，通过其律师多次给国美董事会和管理层发出
指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。因为，此时国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链出现严重危机，融资成为燃眉之急。情急之下，黄光裕指示只要能救活公司，什么样的方案都可以用。 在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议：贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键在于协议的附加条款。 这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。 随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。至此，在公司董事会成员不得超过11人的法律要求下，国美董事会由5名来自国美电器的执行董事、3名来自贝恩资本的非执行董事以及3名独立非执行董事组成。 根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。 8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击 8月16日国美电器发布 公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。 8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持 8月23日国美公布上 半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。 8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。 8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周8.29—9.4] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。