3.2.9 光大永明-营口港债权投资计划受益人大会章程(草案)

光大永明—营口港债权投资计划受益人大会章程

光大永明资产管理股份有限公司

2012年月日

目录

第一章总则 (3)

第二章受益人的权利与义务 (3)

第三章受益人大会的召集 (4)

第四章受益人大会的通知 (6)

第五章受益人大会的提案 (7)

第六章受益人大会的召开 (8)

第七章受益人大会的表决与决议 (9)

第八章受益人大会信息披露流程 (11)

第九章受益权份额的转让与继承 (12)

第十章投资计划财产估值 (13)

第十一章投资计划财产的会计核算方法及变更事项 (14)

第十二章投资计划财产清算 (14)

第十三章附则 (15)

第一章总则

第一条为进一步明确光大永明—营口港债权投资计划(以下简称“投资计划”)受益人大会（以下简称“受益人大会”）的职责权限，保证受益人大会规范运作，维护受益人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》及其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条本章程自生效之日起，即具有法律约束力。

第三条本章程所称受益人为合法持有投资计划受益权份额并登记在投资计划受益人名册的人。受益人依照投资计划法律文件的规定享有受益、重大决策等权利，并依照投资计划法律文件的规定承担义务。

第四条受益人大会由全体受益人组成，依照投资计划法律文件和本章程的规定行使职权。

第五条受益人均有权亲自出席或委托代理人出席受益人大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第二章受益人的权利与义务

第六条投资计划生效后，受益人享有以下权利：

（一）享有分配投资计划收益的权利；

（二）持有或者根据投资计划法律文件约定转让投资计划受益权份额；

（三）参加受益人大会，按其持有投资计划受益权份额或者投资计划约定行使表决权；

（四）查阅受益人大会决议及相关情况；

（五）受托人、托管人违反投资计划目的处分投资计划财产或者管理运用、处分投资计划财产有重大过失致使投资计划财产遭受严重损失

的，提请受益人大会解任受托人、托管人；

（六）按投资计划法律文件的规定提请受益人大会更换独立监督人；

（七）及时获取投资计划管理、项目运营、投资收益等有关信息；

（八）投资计划法律文件约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他权利。

第七条受益人应自行或通过受益人大会行使投资计划法律文件及本章程规定的权利。

第八条受益人履行以下义务：

（一）受益人应遵守投资计划法律文件及本章程相关事项的约定；

（二）受益人转让其受益权份额，应符合投资计划法律文件有关规定；

（三）转让受益权份额时，应与受让人签署由受托人提供的《受益权份额转让协议》，并根据受托人要求办理变更登记及备案手续；

（四）受益人联系方式发生变更时，应在变更当日书面通知受托人；

（五）受益人应接受中国保监会和监管部门的监督，按照信息披露和报告义务及时报送相关文件及资料；

（六）受益人不得从事相关法律法规规定及投资计划相关法律文件约定的禁止性行为；

（七）投资计划法律文件约定、法律法规和监管部门规定的其他义务。

第九条投资计划终止或受益人将其持有的投资计划受益权份额全部转让后，其受益人权利义务自行终止。

第三章受益人大会的召集

第十条受托人应当在投资计划生效之日起【三十】日内召集并主持召开创立大会。

第十一条创立大会应当有持半数以上受益权份额的受益人或者其授权代理人出席方可举行，创立大会行使下列职权：

（一）通过受益人大会章程；

（二）通过监督合同；

（三）选举一名受益人为受益人代表；

（四）审议其他约定事项。

创立大会就前款所列事项做出的决议，必须经出席会议的受益人或者其授权代理人所持表决权三分之二以上通过。

第十二条受益人大会分为年度受益人大会和临时受益人大会。

第十三条受托人担任受益人大会的召集人。

第十四条年度受益人大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的【七】个月内举行。

第十五条有下列情形之一的，应在该等情形发生之日起30日内召开临时受益人大会：

（一）需要选定或更换独立监督人时；

（二）需要更换受托人或托管人时；

（三）需要聘任、更换审计、评估等中介机构时；

（四）需要对重大投资项目进行审议时；

（五）需要提前终止或延期投资计划；

（六）发生严重影响投资计划执行的重大突发事件的情况，包括偿债主体财务状况严重恶化，投资项目出现事故导致或可能导致投资计划财

产发生重大损失；投资计划有关当事人对投资计划财产采取资产保

全措施后的核查情况；投资项目的有关担保方不能继续为项目提供

有效担保；各方当事人对合同约定的责任产生重大争议等；涉及投

资计划及有关当事人的重大诉讼等；

（七）监管部门规定和投资计划法律文件约定的其他情形。

第十六条单独或者合并持有受益权份额达三分之一以上比例的受益人（以下简称“提议受益人”）、受托人和独立监督人有权在发生第十五条项下事

项时提请召开临时受益人大会。

第十七条提议受益人、受托人和独立监督人提议召开临时受益人大会，应以书面形式向召集人提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应当符合法律、法规和投资计划法律文件的规定。

第十八条召集人在收到提议受益人、受托人和独立监督人关于召开临时受益人大会的书面提议后，应当依据法律、法规和投资计划法律文件，在十个工作日内做出是否召开临时受益人大会的决定。

第十九条召集人做出同意召开临时受益人大会决定的，应当在临时受益人大会预定召开日至少十个工作日前向所有受益人发出会议通知。通知中对原提案的变更应当征得提议人的同意。

召集人认为提议人的提案违反法律、法规和投资计划法律文件的规定，应当做出不同意召开临时受益人大会的决定，并书面反馈给提议人。提议人对召集人不同意召开临时受益人大会的决定有异议的且有正当理由的，提议人可自行召集和主持受益人大会。

召集人不得无故不履行召集人的职责。

第四章受益人大会的通知

第二十条召开年度受益人大会，受托人应当在会议召开三十日以前根据受益人登记情况，通知全体受益人。临时受益人大会的召开不受三十日以前通知的限制。

第二十一条受托人负责受益人大会具体组织和协调工作。

第二十二条受益人大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、会议形式、地点和会议期限；

（二）受益权份额登记的时间、地点、需携带的证明文件；

（三）提交会议审议的事项及相关材料、议事程序、表决方式；

（四）提交提案的截止时间；

（五）会务联系人姓名、电话号码等。

第二十三条任何与受益人大会有关的通知应以书面形式作出，由一方以专人递送给另一方，或以传真或特快专递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，以传真发送后发送方向接收方电话确认后方视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日（法定假日顺延）视为送达。以其他方式发出通知的，各方应另行予以约定。任何通知一经送达即行生效。

第二十四条发出受益人大会通知后，无正当理由，大会不应延期或取消，大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知受益人并说明原因。

第五章受益人大会的提案

第二十五条独立监督人、受托人、托管人、单独或者合并持有有表决权的受益权份额在【百分之二十】以上比例的受益人有权根据有关法律、法规和投资计划法律文件的规定提出提案。

第二十六条提案需在受益人大会召开之日的十个工作日前提出。除提案人有正当理由且召集人同意外，提案一经提出将不得撤销。

第二十七条受益人大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和投资计划法律文件的规定不相抵触，并为受益人大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第二十八条如果按照有关规定需进行审计、评估或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在受益人大会召开前至少【五】个工作日公布审计、评估结果或独立财务顾问报告。

第六章受益人大会的召开

第二十九条受益人大会可以采取现场或通讯方式召开。

第三十条受益人大会应当由召集人主持。召集人不能履行职务时，应指定其他人主持受益人大会；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的受益人共同推举一名受益人主持会议；如果出席会议的受益人未能共同推举一名受益人主持会议或该被推举的受益人因任何理由无法主持会议，由出席会议的持有最多有表决权的受益权份额的受益人(或者受益人代理人)主持会议。

第三十一条受益人大会会议主持人即为大会主席。

第三十二条独立监督人、受托人、托管人应当列席受益人大会会议，投资计划其他当事人以及投资计划相关的审计、评估人员由受益人大会召集人决定是否应当参加。应当参加受益人大会会议的各方不得无故不参加受益人大会会议。

第三十三条受益人大会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组织、程序和记录等事宜。受益人大会会议秘书处由受托人负责组建。

第三十四条受益人大会会议秘书处应当采取必要的措施，保证受益人大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的投资计划当事人(或其代理人)外，召集人邀请的人员也可以参加，受益人大会会议秘书处有权依法拒绝其他人士入场。受益人可以亲自出席受益人大会，也可以委托代理人代为出席和表决。受益人参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他受益人的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十五条出席受益人大会的受益人、受益人代理人应当按照会议通知的时间和要求，持相关证件到会议秘书处登记。

第三十六条受益人委托他人出席受益人大会的，应出具授权委托书。

第三十七条授权委托书应当特别注明受益人授权时间和授权范围,未注明的受益人代理人可按自己的意思表决。

第三十八条出席会议人员的签名册由会议秘书处负责制作。签名册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的受益权份额数量及比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十九条受益人参加受益人大会，依法享有表决权。

第四十条受益人参加受益人大会，有权就议事日程或议题向大会主席提出质询。

第四十一条大会主席应就受益人提出的质询做出回答，或指示投资计划有关当事人或其他机构有关人员做出回答。

第四十二条大会主席应当保证受益人大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致受益人大会不能正常进行或者未能做出任何决议的，大会主席应当采取必要措施尽快恢复召开受益人大会。

第七章受益人大会的表决与决议

第四十三条每一份受益权份额具有一票表决权。

第四十四条会议秘书处负责披露受益人大会召开、议题审议和表决情况、编写受益人大会会议纪要。

第四十五条年度受益人大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决。

第四十六条受益人大会不得对召开受益人大会的通知中未列明的事项进行表决。

第四十七条受益人大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。

第四十八条受益人大会采取记名方式投票表决。受益人(包括受益人代理人)以其所代表的有表决权的受益权份额数量行使表决权。

第四十九条受益人大会决议分为普通决议和特别决议。

受益人大会作出普通决议，应当由出席受益人大会的受益人(包括受益人代理人)所持有表决权的受益权份额的二分之一比例以上通过。受益人大会做出特

别决议，应当由出席受益人大会的受益人(包括受益人代理人)所持有表决权的受益权份额的三分之二比例以上通过。

第五十条下列事项由受益人大会以普通决议通过：

（一）投资计划年度预算；

（二）选举或更换受益人代表；

（三）与投资计划有关的其他中介机构的选聘原则；

（四）除法律、行政法规规定或者投资计划法律文件规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由受益人大会以特别决议通过：

（一）投资计划法律文件的修改；

（二）修改本章程；

（三）投资资金的投资项目、投资期限、投资金额的变更；

（四）提前终止投资计划；

（五）投资计划展期；

（六）受托人、托管人、担保人和独立监督人的变更；

（七）投资计划财产估值方法的变更；

（八）投资计划会计核算政策的变更；

（九）经会计师事务所审计的投资计划财产年度估值情况；

（十）受托人调整投资计划财产的管理方式；

（十一）需对投资计划财产进行审计或重新审计的；

（十二）投资计划预算及变更；

（十三）投资计划法律文件规定和受益人大会以普通决议认定会对投资计划产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。