初观万宝之争：用经济眼光初观“万宝之争”

用经济眼光初观“万宝之争”

“万宝之争”简介：

2015年12月17日一份王石内部讲话公开挑战宝能系起，中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战正式进入正面肉搏阶段。

2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。2015年8月26日，宝能系合计持有万科15.04%，首次超越了万科原第一大股东华润集团。之后的9月至12月，姚振华控制的公司和华润持股量和第一大股东之位波动不断。宝能系，则在万科A复牌后，再度增持万科的股份数至25.04%。

宝能系成为万科第一大股东之后，亮出的底牌就是要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事，旨在终结万科的“王石时代”。

据了解，王石拒绝姚振华成为万科第一大股东，认为“宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博”以及“信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大股东角色重要”四大理由，并做出举动：在香港拜访瑞士信贷，并与投资者交流；意图与安邦结盟；继续拜票（香港的外资、深圳国泰君安等）；万科A发布临时停牌公告称，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产……

除此之外，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权的重组预案，期以稀释宝能系持股比例。但这遭到了华润的强烈反对（股票稀释后华润同为受害方）。

同时，越来越多第三方加入到该阵营。对于宝能系资金来源的质疑不断出现和华润、宝能系联手行为等，证监会、银监会、保监会等监管部门开始不再保持旁观态度。

观点：

1.万宝之争中最先受伤的是中小型投资者。由于现在万宝之争还没有结果，孰赢孰输我们目前无法得知。但万科发行股票以稀释宝能系的股权，宝能系元气大伤的同时，其他中小投资者也是同样被牵着鼻子走，被迫卷入斗争的上伤害中。中小股东只能选择在高位时转让股权，或在股价下跌时直面财富缩水。大玩家的金钱游戏最先玩垮的是小参众。

2.宝能系盯上万科，很合理，也很难啃。据调查，万科的大股东分散，若大量收购万科的股份，看上去是很容易得到对它的控制权的。但是王石在万科中的地位同样也是很难动摇的。不论高管还是普通职员，在本次万宝之争中都大力捍卫王石，坚决反对王石离开万科，这便直接地对抗了宝能系的控制权。就像华为的任正非一样，在万科，王石已是一种精神力量，是一个烙印了。宝能系要想实力控制万科，还得在董事席上出力。

3.宝能系的疯狂收购，风险巨大。据了解，宝能系斥巨资400亿元购入万科的股份，成为万科第一大股东。但万科作为房地产大牛，其总资产规模接近6000亿元，万科要反抗，具有不可忽视的实力。宝能系成为最大股东能否有实际的话事权这还有待事件的发展。同时，在万宝之争中，似乎万科更有主动权，一旦万科拼死和宝能系来个鱼死网破，实施焦土战术（出售核心资产或收购“垃圾资产”）或者毒丸战术（稀释股权），宝能系将十分被动且元气大伤。

4.早在1994年，万科已经历过一场万君之争（万科和君安证券）。当时万科以分化收购方，寻求国企股东方式分化了危机。这次万科又想借着这些手段故伎重演赢得胜利，在我看来是远远不够的。这一次的宝能系不同于君安证券，其量级和手段都远胜于君安。在本次万宝之争中，万科还应采用更多方案，参考更多其他企业，才能有把握赢得这次斗争的胜利。

中美博弈形势分析

中美博弈形势分析雷柳青当今世界谁敌手？中美！作为当今世界“一超多强”中的”一超“的美国，现在遇到了真正够得上对手”二超“中国，而且从总的趋势看，美国衰落，中国崛起，似乎是一种历史的”宿命“。从资源禀赋来看，中美两国均位于北半球北纬30度两边，国土面积均是960万平方公里左右，差别不大。美国相对平坦，耕地面积1.8亿公顷远比中国的1.2亿公顷多。但中国的三级阶梯结构气候及动植物的多样性更丰富。美国有世界最发达的农业，为世界粮仓；中国有世界最精细的农艺，居然用7%的耕地养活了20%的人口！中国13.8亿的人口是美国3.2亿人口的4倍还多。这造就了世界最大的单一市场，是中美博弈的重要砝码，因为当前世界的竞争，假设双方的技术水平一样，谁市场大谁胜！中美两国从资源总量来看，都是世界的资源大国，但从人均资源来看，美国是资源大国又是技术强国，而中国则是资源贫国。特别是油气资源、水资源按人均中国只有世界平均水平的三分之一。但中国的有色金属资源、稀土资源和石墨资源量世界第一，这无疑是上帝给中国的宝库！这些资源对于发展高科技太重要了！中国阶梯形的国土结构蕴藏着丰富的水能资源，可开发的水能资源达4亿千瓦，是中国可持续发展的能源宝库。另外，美国位于北美，周边人口较少，形成不了大市场；中国位于亚洲东部，周边有人口众多的大国环绕，北有俄罗斯资源丰富，东有日韩经济发达，东南有东盟诸国，南有印度孟加拉巴铁均发展潜力巨大，西通中亚中东，辐射非洲，欧亚班列直达欧洲核心，中国的陆路交通优势远胜美国！亚洲是二十一世纪最有活力的区域，中国是活力区域的中心！而美国远离亚洲，很多事鞭长莫及，劣势尽显！中国“一带一路”战略的有序推进，将使中国的陆路交通优势越发突显。对此作为老大的美国鱼鲠在喉，但无可奈何！从历史和文化底蕴的角度分析中美，中华文明五千年绵延不断，世界绝无仅有；美国真正的历史就只200多年，美国的古代属于印第安人，印第安人的历史关进了保护区。美国是各民族的大熔炉，美国文化是各民族文化的大杂烩！这种大杂烩的文化有其兼收并蓄的优点，但显得浅薄而无根基，并随时有撕裂的危险。中国文化博大精深，美国人要和中国玩阳某还可以，如果要说玩阴谋，咱可是他们的老祖宗。老子《道德经》洋洋5000言，其中的阴谋诡计，他们能有几人弄懂？朝鲜战争、越南战争美国真正的对手就是新中国，当时武器相差那么悬殊，他们还没办法取胜，今天再和中国开战，他们敢吗？咱老祖宗传承下来的汉语方块字，当今世界独一无二，其实是世界上最精练、最科学的语言，英语、德语、俄语等等都是二维表音的语言，唯有中国的汉字是三维表意兼表音的语言。现在计算机处理语言的能力大大增强，人们终于发现汉语才是真正最适合语音和字形识别的语言！思维是无声的语言，为什么咱中国人的头脑灵活？因为我们的语言最简练灵活！中国的自然景观之美丽，人文底蕴之深厚岂是美国可比吗？就是吃，咱也比美国人玩得丰富多彩！美国超级大国地位依靠的是三个法宝：超强的军力、超强的技术和超强的美元霸权。可历史发展到今天，美国的老大地位越来越力不从心，问题倒是一大堆。一是产业空心化，除了信息技术和武器生产外，剩余的就是金融及其衍生产品！这些东西虚得很，保不齐哪天就没了。中国则有全世界最完整的工业体系，和最大的工业产能最完善的供应链，其工业产值相当于老大美国、老三日本的总和！现在特朗普喊产业回归，回得了吗？美国人已变懒了，原来印印美元就来钱，谁还辛辛苦苦去搞实体经济？咱中国工人不仅心灵手巧，而且吃苦耐劳，还可以天天加班不闹事，凭美国人哪点德性，就是把产业强拉回去，能和中国竞争吗？美国普通员工的素质能和中国比？美国黑人差不多4000万，简直就是美国社会的累赘！10个黑人成年人中有7个有过犯罪记录或进过班房，10个黑人家庭中有6个是单亲家庭！我的妈呀，愚蠢不是你的错，愚蠢而又懒惰无德性就是你的错！在美国凡是黑人聚集区都是乌烟瘴气！城中心比郊区房价还低，就是因为城中心是黑人区！美国的高端人才得益于对全世界优秀人才的吸引和网络，以犹太裔和亚裔为主。随着中国的崛起，中国也会成为吸引优秀人才的中心，美国的科技优势还能维持多久？在高铁、航天、导航、量子技术、石墨烯技术、超导技术、激光电磁炮技术等最有潜力的高技术领域，中国已从追赶者，逐渐变成并驾齐驱者和领跑者！高科技领域的优势一丢失，美国的一切就玩完！美圆的霸权也就终结，看你还能用

万宝之争

] 管理学院专业学位大作业课程名称《中国制度环境》

一、名词解释一、制度制度是指由相关部门制定的法规性的规章制度，或者是大家在生活中自然形成的一种共同认可的文化道德制度。其中法规性的规章制度是指国家机关、企事业单位、社会团体制定或颁布的具有法规性或是约束力的法规、章程、制度和公约等，受法律法规的约束，比如学校校规就属于学校颁布的一种规章制度；而伦理道德制度则是人们在生活实践中形成的、世代相传的一种非官方的制度，包括价值观、道德观、伦理规范、风俗习惯等，不受法律上的约束和限制，但是受到社会公众的舆论监督，比如企业文化就属于这种非正式制度。二、个人习惯习惯指长期形成的一种重复性的生活方式或是思考方式，有生活习惯、阅读习惯、消费习惯等等，是基于或者出于本能而行事的一种心理定势的影响而行事所呈现出来的一种行为的状态和行动的结果。三、群体习俗群体习俗是指群体共有的一种行为方式，是一种不假思索的模仿而形成的一致性行动。比如北方人爱吃面食，南方人爱吃米饭；美国人喜欢吃汉堡、三明治等快熟食品；欧洲人热爱甜品等等。还有类似城市的地方风俗，比如某地区说自己的方言、有自己的嫁娶的方式等等。

四、惯例规则惯例规则可以理解为在人们的社会生活与交往中较长时间驻存并对人们的行为有较强约束、规制与调控力的一种显俗；而这种作为显俗的惯例一旦形成，它就对人们的社会行为比一般习俗有更强的规约性，从而对人们的社会活动有一种近乎于程式化的约束，它是人们在社会活动中所自愿遵守的一种规则。五、正式规则正式规则是指“主权者”有意识创造的一系列法律、法规，包括政治规则、经济规则和契约，是一种等级结构；从宪法到成文法与普通法到明确的细则再到个别的契约，共同约束着人的行为。个别人违反习俗或惯例的行为会导致社会绝大部分人的福利损失，因此社会会自发的选择强制机构或第三方来维护自发的秩序，监督并强制每个人按照某种习俗或惯例进行策略选择并惩罚违反的人；由此非正式规则会过渡、转变成为正式规则。

案例一俏江南张兰股权之争案例分析

案例一：俏江南案例一、案情介绍 1、创业初期 1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。 1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。 2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。 2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾

客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显着的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。 2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。 2008年7月，兰?上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型的“市场大、企业小”的行业，行业集中度异常之低。散乱差、标准化不足，使得该行业长期以来难以得到资本的青睐，始终依靠自有资金滚动式发展。 2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行

阿里巴巴公司控制权之争案例分析

（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。其中一个方法是回购雅虎手中的股权。2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。”的确，在此次交易之后，

中美战略博弈

中美战略博弈中美博弈于太平洋，钓鱼岛火药味十足，台湾一意孤行，南中国海上演群雄逐鹿。无独有偶，这些围绕中国的争端里美国的身影无处不在。中美之间正上演着大国间的战略博弈。随着中国的经济与国防军事能力，世界范围的政治影响力不断的增强，西方到处渲染中国威胁论，他们害怕中国的崛起。中国领导人始终坚持和平崛起，始终认为谈判是解决事情的最佳途径。而有些国家却不顾一切的阻挠中国崛起，对中国进行军事围堵，这些国家是以美国为首的西方国家。而随着中美综合国力差距缩小，两国军力的博弈成为人们关注的焦点。争夺亚太地区的军事影响力成为双方主要博弈的方面。一方面，中美两国的武器装备方面影响亚太地区其他国家军备发展的选择。另一方面，如何使亚太地区的国家接受本国的军事价值取向，中美两国在亚太地区展开着软实力的博弈。虽然这种博弈看不见，却是亚太地区未来军事主导力量的潜博弈，直接影响该未来军事格局与军事发展走向。现在，中美两国在亚太地区军事影响力的博弈正如火如荼地进行着。就朝鲜半岛问题而言，中美较着劲。如果美国在大国利益交汇的朝鲜半岛核问题上棋高一着，美国可能顺利解决其他地区的问题。对于中国也同样如此。在对台军售问题上，中美两国在通过自己的军事影响力来冲破对台军售这多年来的痼疾。实际上，美国对台出售的不是武器装备，而是军事影响力。自1979年以来，美国对台数十次军售中武器装备的数量、技术、种类等发生多次变化。中国也不断改变遏制手段来表达自己的抗议。这表明，中美两国都在调整各自的战略战术来测试本国军事影响力。在南海问题上亦是如此。国家把南沙问题列入了国家战略地位，中国在永兴岛修建了军事基地。那是中国在海上的不沉航母，用以维护中国在南海的权益，还有震慑那些诸如越南的小国。军事手段解决南海问题不是中国的第一选择，中国政府支持搁置争议共同开发，但主权问题不容讨论。美国有意愿插足南海，为的就是想让问题复杂化，美国在南海有军事存在，菲律宾那里有美国军事基地，但比起在日韩的军事基地有点势单力薄，跟中国的南海舰队相比还要弱一点。但中美之间一旦有军事摩擦双方应该都会选择克制，军事争斗会演变成政治外交斗争。像南海撞机事件不会再发生的。南海问题关键不在美国，南海问题涉及的国家太多了。实际上，南海周边没有一个国家能靠发动战争来解决争议与分歧问题的，谁都知道不战而屈人之兵是上策。中美两国都在加大与南海周边国家军事高层间的往来，中美两国也都在加大在南海地区的军事存在。中美在南海地区的影响力博弈将是两国在亚太地区影响力博弈的重点地区。

案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析

2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。 2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。 2008年7月，兰?上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。

中美博弈分析最精辟的一篇雄文

中美博弈分析最精辟的一篇雄文（强烈推荐）2018-04-20乔良中国好学者学者简介乔良，河南杞县人，1955年出生在山西忻县一个军人家庭。乔良是中国著名军旅作家、军事理论家、评论家，空军少将。国防大学教授、国家安全政策研究委员会副秘书长、中国作家协会会员。享受政府特殊津贴。中美博弈分析最精辟的一篇雄文主讲人：乔良编者按反对霸权，和而不同，是中国对这个世界的设计和追求。而且多元化、协作化才是世界大势所趋，所谓：世界潮流、浩浩荡荡、顺之者昌，逆之者亡！而现在，中国和美国是被这个时代推倒了擂台上，但是，无论是美国还是中国，真正的对手，都是他自己！一、金融帝国崛起 1944年7月，美国为了从大英帝国手中接过货币霸权，由罗斯福总统推动建立了三个世界体系，一个是政治体系——联合国；一个是贸易体系——关贸总协定，也就是后来的WTO；一个是货币金融体系，也就是布雷顿森林体系。布雷顿森林体系按照美国人的愿望，是确立美元的霸权地位。但是实际上经过20多年的实践，从1944年到1971年，整整27年，却并没有真正让美国人拿到霸权。什么东西阻挡了美元的霸权？就是

黄金。布雷顿森林体系建立之初，为了确立美元的霸权，美国人曾经对全世界做出承诺，就是要各国的货币锁定美元，而美元锁定黄金。怎么锁定呢？每35美元兑换1盎司黄金。有了美元对全世界的这个承诺，美国人就不可能为所欲为。说的简单点，35美元兑换1盎司黄金，意味着美国人不能随便地滥印美元，你多印35美元，你的金库里就要多储备1盎司黄金。美国之所以有底气对全世界做出这样的承诺，是因为它当时手中掌握了全球80%左右的黄金储备。美国人认为，我有这么多黄金在手，用它去支撑美元的信用是没有问题的。但是情况并不像美国人想的那么简单。美国在二战之后连续愚蠢地卷入了朝鲜战争和越南战争。这两场战争使美国耗费巨大，尤其是越南战争。越南战争期间美国差不多打掉了八千亿美元的军费。随着战争花费越来越大，美国有点吃不住劲了。因为按照美国的承诺，每35美元的流失就意味着1盎司黄金的流失。到1971年8月，美国人手里的黄金大概还有8800多吨，这时美国人知道有点麻烦了，与此同时有些人还在给美国人制造新的麻烦。比如说法国总统戴高乐，他不相信美元，他找来法国财政部长和央行行长，要他们看一下法国有多少美元储备，得到的答案是大概有22亿—23亿美元。戴高乐说，一分都不剩全部提出来交给美国人，换成黄金拿回来。法国人对美国人的这一击，对其他国家产生了示范效应，其他一些外汇盈余的国家纷纷向美国人表示，我们也不要美元，

从公司治理看万宝之争党印

52 评论 PINGLUN 15年岁末，万科的股份在二级市场上被宝能大量增持，宝能一跃成为万科的第一大股东，万科创始人王石及其率领的管理团队公开反对宝能的增持行为。于是，围绕万科是否应该接受现实，王石是否应该退出舞台，宝能掌门人姚振华意欲何为等，市场人士议论纷纷。一方是著名企业家和带有国有色彩的著名企业，另一方是非著名企业家及资金实力非常雄厚的民营企业，因一方反对，另一方“霸王硬上弓”，使这场股权之争从开始便带有不对称的逆袭色彩。万科的反对遭宝能无视后，申请股票停牌，停牌期间万科与宝能分别争取第三方支持，监管部门亦在此期间先后发声。在今年3月临时股东大会前后，万科管理层拟引入新股东深圳地铁，但原大股东华润对程序表示疑议，使深圳地铁入股万科充满变数。截至目前，这场股权之争可谓一波三折。万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。双方关于控股权与控制权的争夺，经市场发酵，很快演变为一个站队问题，即广大中小股东是支持宝能，还是支持万科管理层？支持宝能的主要依据是，宝能没有违反市场规则，合法合理地买入万科股票，无可厚非。宝能无论用险资，还是自有资金，外人无权干涉。姚振华向王石明确表态，入股万科后不会改变王石的领导地位，这已非常不易。王石强调道德情怀和企业文化，说明没看清现实，资本市场中一切要靠资本说话。支持万科管理层的主要依据是，万科之所 20 以有今天的成就，一方面得益于大股东不参与公司管理，另一方面得益于职业经理人团队，如果宝能控股，很难保证这两方面不会产生改变，而一旦改变，万科的企业文化和品牌价值将受到很大影响，万科将变得和其他众多企业一样，不再是曾经的令人称道的万科，这令人惋惜。从根本上说，万宝之争是公司治理领域“股东利益至上”与“利益相关者利益至上”争论的一个现实版本。如果赞同股东利益至上，那么就信奉资本的力量，认为资本是无情的，成王败寇，凭实力说话，不能谈情怀。如果赞同利益相关者利益至上，那么就会追求平衡，股东获取收益不能以侵害利益相关者利益为代价，公司需追求股东、管理层、员工、客户和社会效益的共赢。在公司治理理论的发展历程上，“股东利益至上”的潮流兴起于20世纪二三十年代，已在20世纪七八十年代让位于“利益相关者利益至上”。这两种理论的背后，契合了企业的演进历程。在工业经济时代，企业由股东创建，股东提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而人力资本对企业财富创造的作用不明显，专用性也相对较弱，股东至上理所当然。到上世纪80年代，随着新兴企业的出现，知识、技能等因素在企业中的地位赶超资本，这些生产要素的所有者也承担了企业的风险，股东对企业的重要性反而退居其次，因此公司治理要实现的是包括股东在内的所有利益相关者的利益，利益相关者至上的潮流应运而生。进一步地，万宝之争可追溯到企业理论层面，即公司治理是基于委托代理理论，还是基于“企业是一种契约联结体”的理论。前者认为资本雇佣劳动，股东拥有这家企业；后者认为企业是个社会组织，需发挥其社会功能。企业到底是为股东创造价值，还是为社会创造价值？这是一个很难厘清的问题，很多时候这两者是一致的，但若定位不同，则会产生截然不同的运营理念。若立足于股东，则可能损害其他利益相关者利益，来追求股东利益。若立足于利益相关者，则会强调企业的社会责任，日常生产的外部性，产品和服务的社会效益，等等。究竟是股东获胜，还是职业经理人获胜？究竟是市场的力量获胜，还是品牌的力量获胜？中国资本市场是否由“股东至上”过渡到了“利益相关者至上”？无论怎样，万宝之争给万科、宝能、其他公司及监管部门提供了有益启示。从公司治理看万宝之争党　印鲁　桐

中美博弈的终极时间表

中美博弈的终极时间表花猫哥哥前几天美国副总统发表了一个针对中国杀气腾腾的讲话，估计有些患软骨病的人看了会尿裤子。其实关于中美博弈的文章也写得很多，方方面面都有分析——比如《中美关系会全面恶化吗》就对中美关系的基石做了详细的分析，如果看过我的这个文章的读者估计就不大会担心中美关系突然全面恶化。这篇文章不会去分析短期内中美怎么博弈怎么较量，本篇将给予我的读者一个更高的视角去观察未来的全球格局。嗯，我给你们讲的是真正的大格局。首先讲一个核心观点。中美博弈终极结束时间在2050年左右。中美博弈的结束意味着5000年人类文明史终于告别了存量博弈的历史，进入一个激动人心的崭新阶段——伟大的星际探索阶段嗯，不要觉得这个2050年距离你很遥远就漠不关心，接下来你将看到的是一幅波澜壮阔的画卷，哪怕你今年60岁，你也有很大机会见证这幅画卷的全景图。 1 1.人类5000年文明史其实是一个痛苦的存量博弈史。存量博弈本质就是零和游戏，强者恒强是因为掠夺了弱者的资源。在农耕文明的阶段，不同的文明争夺的标的主要是土地与人口，只要拥有土地与人口就能生产更多的粮食、丝绸与瓷器。在农耕文明的阶段所谓的富贵都是在占有更多的土地与人口基础上的。落后的生产力只能保证极少数人能过上舒适的生活——“朱门酒肉臭”对应的一定是“路有冻死骨”。工业革命是人类生产力的第一次飞跃，但是在现有的科技水平下，现有的生产力水平也只能让相对少数人过上比较舒适的生活（这个比例比农业时代要高得多）。全球70亿人口，发达国家只有8亿人，如果扣除发达国家贫困人口，加上发展中国家的富裕人群，全球过上舒适生活的人群不会超过10亿人——1：7就是目前人类生产力水平发挥到极致的现状。二战之后为什么只有少数国家（主要是亚洲4小龙总人口不超过1个亿）能够跨过所谓的“中等收入陷阱”进入发达国家俱乐部？从本质上讲就是二战后人类生产力的发展增量只允许增加这么一点人口过上舒适的生活。其它国家的人民可不可以挤进发达国家俱乐部？可以，前提是你得拿出独特的核心竞争力把俱乐部某个成员挤出去！存量博弈就是这么残酷！

管理学原理案例分析-国美电器股权之争

【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总

监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:

中美博弈

中美战略选择—动态博弈模型分析摘要：回顾五十多年来，中国的对美政策和中美关系的历史，双方既有尖锐的对立也有真诚的合作，冷战后，中美关系也出现了多次起伏和危机，但中美关系并未破裂，反而加深了。其深刻原因在于，中美之间存在着许多共同的战略利益。美国是世界上最大的发达国家，中国是世界上最大的发展中国家，两国对亚洲和世界局势的都负有重大责任。在新的国际形势下，中美之间在许多全球性和区域性重大问题上既具有共同的利益，同时也存在着争端和对立。因此，中美关系一直是公众关注的热点。据此，本文以中美战略选择为题，建立动态博弈模型，对此进行分析，进而探求中美发展之路的纳什均衡方案。关键词：动态模型分析纳什均衡从2010年到2011年，中美两国的关系经历了从奥巴马上台以来的微风扑面的蜜月期，到现如今暴风骤雨的冰冻期。自从美国高调的向世界宣布：“美国要重返亚洲”的那一刻起，中美两国的关系就变得十分敏感，并在一定时期内变得更加脆弱，仿佛整个世界都处于一触即发的军事对抗中。一．中美战略选择的动态博弈模型如图(2-1)所示，在这个动态博弈中，决策是美国先中国后。美国的策略有四个，即 . 美国应对策略中国崛起战略硬实力软实力顺应遏制对抗 5，9 6，8 7，7.5 8.5，7.5 6,8 4,2 中美战略的选择—动态博弈模型图（1—1）

此动态博弈模型是关于中美战略选择的模型，由图（1—1）可以看出，美国可采取的战略为合作、遏制、对抗。中国现在是在知道美国的决策以后才行动的，所以要把这个信息因素考虑进去。这样，中国崛起的策略有六个： 1.美国对中国运用顺应战略，中国可以硬实力即诉诸武力崛起； 2.美国对中国运用顺应战略，中国可以通过温和的方式崛起； 3.美国对中国运用遏制战略，中国可以通过硬实力崛起； 4.美国对中国运用遏制战略，中国可以通过温和的方式崛起； 5.美国对中国运用对抗战略，中国可以通过硬实力崛起； 6.美国对中国运用对抗战略，中国可以运用软实力崛起；二．中美战略选择的动态博弈模型分析在分析一个国家的综合国力的构成要素时，通常将之分为有形力量与无形力量，或硬实力与软实力。美国哈佛大学教授约瑟夫〃奈就将综合国力分为硬实力与软实力两种形态。硬实力（HARD POWER）是指支配性实力，包括基本资源（如土地面积、人口、自然资源）、军事力量、经济力量和科技力量等；软实力（SOFT POWER）则分为国家的凝聚力、文化被普遍认同的程度和参与国际机构的程度等。相比之下，硬实力较易理解，而软实力就复杂一些。软实力主要包括以下几种内容：一是文化的吸引力和感染力。二是意识形态和政治价值观的吸引力。三是外交政策的道义和正当性。四是处理国家间关系时的亲和力。五是发展道路和制度模式的吸引力。六是对国际规范、国际标准和国际机制的导向、制定和控制能力。七是国际舆论对一国国际形象的赞赏和认可程度。在清楚软实力与硬实力的基础上，接下来，我们对中美战略选择的动态博弈模型的赋值进行横向与纵向的分析和对比。（一）美国决策的战略为顺应，中国战略的选择。首先，我们需要明确一下当前摆在中国和美国面前最为重要的问题。对中国来说，目前最重要的就是稳定和发展。发展需要稳定的局面，因此稳定是必备的条件。首先就是要稳定国内形势，而稳定国内形势最重要的前提是发展，只有可持续发展了国内才能稳定。所以对中国来说稳定和发展实际上是一个主题的两个方面。其次就是要稳定周边，周边的安全是中国国家安全利益的保证。因此中国一定要稳定周边的局势。对于美国而言，目前最重要的是摆脱经济危机，实际上也是一个发展问题，虽然美国也强调一些非传统的安全问题，但这个问题实际上对美国来说不构成重大威胁，这实际上是美

军理论文-中美战略博弈

中美战略博弈是时代的体现，不深入研究中美博弈，中国将不会在21世纪取得更大的进步和发展。所谓博弈绝非单纯对抗（包括政治、经济和军事等），亦非输出社会制度和思想意识形态，博弈中求生存、求共存、求发展才是博弈的原本意义。 ■中美战略博弈的现实性随着国际社会上世纪末叶苏美冷战的结束，国内社会改革开放的持续发展，中国的国家实力和国际地位正在稳步增强。开拓国际市场，发展本国经济成了时代的要求。在这一过程中，随着中国的步伐加大和加快，在围绕国际纷争、资源开发、货币兑换、外交斡旋、领土纠纷、安全保障等诸多方面出现了越来越多的难题和阻力，其中绝大多数来源于美国。比如，在国际纷争方面，美国在制裁伊朗核开发的同时，还要拿中国的银行和企业开刀；在资源开发、货币兑换方面指责中国为货币操纵国；在外交斡旋、领土纠纷方面以“保障航行自由”为由偏袒菲律宾、越南和日本；在安全保障方面加强和扩大美军基地，并对中国形成战略包围, 这些无不说明美国的对华政策和意图。面对美国的战略模式，中国如何加以对应，关系到国家的发展战略，是迫在眉睫的、关乎中国命运的现实问题。 ■中美战略博弈的必须性

首先，要发展，要生存就要争取, 所谓“争取”就是争而取之，通过斗争获得生存和发展，面对遏制和阻力要想办法加以克服。这就是摆在中国人面前的吃紧课题。既然现存的发展阻力很多来自于美国，中美战略博弈就成了必须认真考虑的问题。这就是中美战略博弈的必须性。另外，博弈也是竞争，竞争是发展的最好动力。国际竞争既可以提高国家的总体水平，也是发展综合国力的催化剂，是团结和鼓舞整个国民的精神源泉。谈到竞争，必然要有竞争对手，与弱小国家竞争只能是比上不足比下有余，要竞争就要选择比自己强大的对手，国家才有可以进步。所以在这一点上，中美博弈也是势在必行。 ■中美战略博弈的策略性所谓博弈绝非单纯“对抗”，中国并不是要在各个领域与美国直接相对抗，这里面存在着策略性。正确的方针和策略是中美博弈的核心问题。首先，在政治领域，相对于美国的霸道主义，中国必须懂得如何在自己的政治哲学中找出能与之对抗的王道哲学。如“己所不欲，勿施于人”、“和而不同”、“天人合一”、“己立立人，己达达人”、“协和万邦”、“惟其不争，故天下莫能与之争”等等。中国很有必要为全世界上一节政治哲学课，不仅提升全世界的政治文化水平，为新的国际秩序的重

如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战

龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/968439739.html, 如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战作者：黄少俊来源：《商情》2017年第10期【摘要】随着今年二月保监会对宝能系的前海人寿做出行政处罚，持续一年多的万科股权争夺战随之告一段落，由于过于分散的股权，在经济增量乏力的情况下引发的野蛮人对万科的收购在一定程度上反应了公司治理中的控制权争夺，无论从股东利益至上的原则还是利益相关者利益至上原则上来看，万科的股权争夺战都有着很大的参考价值。【关键词】万科股权争夺战公司治理控制权结构一、引言 2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战——万宝之争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚，这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场。万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺，股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利。而公司章程素有“公司宪法”之称，就其本质特征而言，是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。二、股东利益至上与利益相关者利益至上（一）股东利益至上股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代，企业或者公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显，专用性也相对较弱，股东至上理所当然。（二）利益相关者利益至上时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相

中美之间的博弈

中美之间存在的军事博弈姓名：宋婷婷完成时间：2010.11.24 摘要：中美博弈于太平洋，钓鱼岛火药味十足，台湾一意孤行，南中国海上演群雄逐鹿，中东烽烟四起，无独有偶这些围绕中国的争端美国的身影是无处不在。中美之间正上演围堵与反围堵。关键词：领土资源航道第一岛链C形包围圈。中国经济实力，国防军事能力，世界范围的政治影响力不断的增强，这些都得益于改革开放，和人民的努力。这些对中国人来说是很幸福的事，但是在西方他们却不这样认为，他们到处渲染中国威胁论，他们似乎很害怕中国的崛起。中国领导人始终坚持和平崛起，始终认为谈判是解决事情的最佳途径，中国人有句古话“和为贵”可见中国人是多么热爱和平，但是有些国家却不顾一切的阻挠中国崛起，对中国进行军事围堵，这些国家就是以美国为首的西方国家，美国是希望世界的一切经济，政治，军事，人文，一切的一切都围绕她进行。这就是所谓的单级世界。美国—霸权国家。在多个场合美国想拉中国一起管理世界也就是两级世界。其实这是美国设下的陷阱。而中国领导，中国人民，中国共产党，社会主义精神，都不允许世界霸权的出现所以我们中华人民共和国主张的是多级世界。中国的崛起是必然的，中国的崛起是势不可挡的，中国的崛起是和平的，中国的崛起是有利于世界的，中国的崛起是顺时势顺民心顺世界潮流的。中美之间的军事对垒，中美之间的围堵与反围堵必以中国的胜利而告终。领土的完整

清朝末年在西方列强的侵略中一些本属于中国的领土随着一个个不平等条约离开了祖国的怀抱。但随着新中国的成立中国人民的崛起中国实力的日益强大，中国领导人用超强的智慧收回了那些失去的领土使中国领土渐趋完整但还有一些地方（如台湾，钓鱼岛，南沙群岛，藏南）在一些不怀好意的国家的阻扰下始终未能回到祖国的怀抱。台湾在美国的军事支持下明目张胆的想要分离中国。日本人也想在美国的帮助下占领钓鱼岛，以越南，菲律宾为首的一些东南亚国家大肆购买武器讨好美国拉美国介入南海使南海局势日趋复杂化。中美围绕中国领土完整的军事较量中中国会占据天时地利人和的优势中国必会是最后的胜者。收复台湾一：美国国会年初刚批准对台湾六十亿美元的军售，使台湾的军事实力进一步得到提升。但迫于中国的压力军售清单中并不包括进攻性武器。随着中国经济的发展，在世界范围内显得日益重要。中美之间的关系就像鱼和水的关系，鱼离开了水死路一条。水离开了鱼就成了一潭死水非干即臭。美国也清楚的认识到中国软实力的提升。想必以后美国也不会冒着得罪中国的风险去帮助台湾。当然这些要建立在中国经济军事政治实力的不断提升上。失去美国的帮助台湾也不敢那么嚣张。二：随着中国的歼10飞向蓝天，核潜艇的不断更新换代，99式主战坦克的全面列装，二炮部队不断强大。这些将形成对台湾压迫性的军事优势，就算是美国军事再强大他也不敢在远离本土在太平洋的对岸和强大的中国进行一场军事斗争。但是不可否认在可预见的未来美国不会决定台湾归属，但是在现在美国在两岸和平问题上会是很大的绊脚石。中国必须在军事给予更大的压力。中美在台湾之间的军事博弈才刚刚开始。当然最后的胜者定是中国。因为中国是为了和平为了统一为了正义。而美帝是为了霸权，为了自身利益。胜利永远属于正义之师。三：中国经济的腾飞也帮助了台湾也让台湾从中受益。台湾想要发展也必须得依靠中国。

分散股权的控制权陷阱——万宝之争案例

分散股权的控制权陷阱——万宝之争案例 1994年的万科股改中，王石带头放弃了40%个人股权，作为创始人和万科董事长，当时王石与郁亮等整个管理层的持股加起来只占约1%，此事也一直被他自己谈论至今。之所以放弃资产，王石说到：“第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。” 股改后万科后经多次增发向市场募集资金，原第一大股东也从地方国资换成了央资华润，后来华润占比也仅15.23%，是第一大股东，但不是控股股东。所以，万科不是国企，而是一个有第一大股东的公众公司，也就是王石说的混合制。在股权极度分散而大股东华润又鲜少插手的情况下，万科的管理层才能成为万科的主人。万科的股权制度对万科的经营有着非常积极的作用——以前的无利害关系的管理人员现在都成了既得利益者。万科一直高速发展。可缺陷也十分致命： 1、说白了，大股东挺你，小股东也挺你，你才是“老大”。 A金融资本时代的典型特征就是钱多!动辄上百亿的并购比比皆是，大股东明天变二股东了，就算挺你又有什么用？ B万科的管理层没有任何在二级市场维护市值的想法，一心蒙头做业务，因为二级市场跟他们没什么太大的关系，于是小股东不愿意挺你了...... 2、管理层持股过低面对“野蛮人”毫无屏障作用。 A对于万科这样的长期被市场低估的公司，如果能重视股权回购问题，其实具有很大可操作性。如此推高股价，让大量跟随的中小企业股民也能获利，也不至于如今万宝之争，小股民全投了宝能系的感情票。可当时万科什么都没有做。 B其实万科也设计过两次股权激励计划，但是都没有成功，第一次是因为自己设计的激励制度太严格了。第二次更可笑的是股权激励还不如到市场上去买更便宜。所以，管理层的股份一直没有大面积的提升，今年才增持到4%左右吧。那么万科A的股民对于万宝之争的态度，这里引用一位知乎大神“紫色的股”的评论：股价。从利益上来说，如果宝能系成功的成为了万科A的第一大股东，那么他要想保住控股权，他手里的票干嘛，等王石给他发分红？他必然要逢高卖出砸盘，这么多股票砸下来，万科A的投资者会被割掉一大块肉。显然这一次也是这样： 2016年8月初，恒大开始买入万科股票，并通过不断增持最终至万科总股本的14.07%，合计耗资人民币362.73亿元，同时恒大成为万科第三大股东。自此万科的股权结构中，宝能系、深铁和恒大为万科前三大股东，分别持股25.4%、15.31%和14.07%。

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例研究近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重要的意义。本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上市公司的问题。主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论, 结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。再者,分析万科反收购策略、成效与问题, 反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。

接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。